并购操作指南-前期准备
公司并购基本流程详解
公司并购基本流程详解公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，实现两家公司的合并。
并购是企业发展过程中常见的一种战略选择，可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、获取核心技术等优势。
一、筹备阶段1.明确目标：确定并购的目标是为了扩大市场份额、提高竞争力、获取核心技术等优势。
2.调研分析：对目标公司进行充分调研和分析，包括财务状况、市场份额、竞争状况、管理层素质等。
3.制定并购策略：根据调研和分析结果，制定并购策略，包括定价、交易方式等。
二、尽职调查阶段1.法律尽职调查：对目标公司的法律文件、合同、知识产权等进行审查，确保无法律风险。
2.财务尽职调查：对目标公司的财务报表、资产负债表等进行审查，确认财务状况和企业价值。
3.商业尽职调查：对目标公司的市场份额、销售额、竞争状况等进行调查，评估商业前景和市场价值。
4.人力资源尽职调查：调查目标公司的员工人数、培训计划、福利待遇等，评估人力资源情况。
三、谈判和签署文件阶段1.谈判战略：确定并购的谈判策略，包括定价、交易方式、关键条件等。
2.谈判和协议：与目标公司的管理层进行谈判，商议交易条件和签署协议。
3.法律文件：起草并购协议和其他相关法律文件，明确交易的条款和条件。
四、审批和批准阶段1.内部审批：提交并购计划给自家董事会或股东大会审批，取得内部批准。
2.监管审批：依据相关法律和监管机构的要求，提交并购计划并等待批准。
3.股东投票：召开股东大会，让股东投票表决并购事项。
五、交割和整合阶段1.付款和交割：按照约定，支付并购款项，完成交割手续，正式取得目标公司的股权或资产。
2.整合资源：整合两家公司的运营、管理、研发等资源，实现协同效应。
3.解决问题：及时解决合并过程中出现的问题和冲突，确保合并顺利进行。
4.管理结构调整：调整并购后的管理层结构和职责分工，确保公司正常运营。
六、持续监控和评估阶段1.监控合并效果：对并购后的绩效、财务状况等进行监控和评估，及时发现问题并采取措施。
并购项目流程
并购项目流程一、前期准备阶段。
在进行并购项目前，首先需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以便全面了解目标公司的情况，为后续谈判和决策提供依据。
二、谈判阶段。
在完成尽职调查后，双方开始进行谈判。
在谈判过程中，需要充分考虑双方的利益诉求，尽量达成双赢的协议。
同时，还需要考虑到法律法规的限制和监管部门的审批，确保谈判达成的协议符合法律法规的要求。
三、交割准备阶段。
在谈判达成协议后，需要进行交割准备工作。
这包括制定交割计划、确定交割时间表、协调各方资源、解决可能出现的问题等。
同时，还需要进行法律文件的准备，确保交割过程中的合法性和顺利进行。
四、交割阶段。
在交割阶段，双方按照协议进行资金交割、股权过户等工作。
同时，需要进行资产清查，确保交割过程中不会出现遗漏或纰漏。
此外，还需要进行员工的交接工作，确保员工的权益得到保障。
五、整合阶段。
在交割完成后，需要进行整合工作，包括人员整合、业务整合、文化整合等方面。
整合工作需要谨慎进行，确保整合过程中不会影响到公司的正常运营和员工的积极性。
六、监管阶段。
在并购完成后，还需要进行监管工作，确保公司的运营符合法律法规的要求。
同时，还需要进行业绩评估，确保并购后的效益达到预期。
七、总结。
并购项目是一个复杂的过程，需要充分的准备和谨慎的执行。
只有在全面了解目标公司的情况、谨慎进行谈判、合法合规地进行交割和整合，才能确保并购项目的顺利进行和最终取得成功。
企业并购的操作程序
企业并购的操作程序企业并购是指一家企业通过购买、股权交换或合并等方式，获取另一家企业的所有权并合并运营。
合并与收购是企业扩大规模、增强竞争力、实现战略目标的重要手段。
本文将介绍企业并购的操作程序，以帮助读者更好地了解并购过程。
一、确定战略目标企业并购的第一步是确定战略目标。
企业需要明确自己并购的目的是什么，是为了获取市场份额、扩大产品线还是为了实现资源整合等。
战略目标的明确性有助于企业选择合适的合作对象，并明确未来发展方向。
二、寻找合适的并购目标寻找合适的并购目标是并购过程中的关键一步。
企业可以通过内部研究和外部咨询等方式，筛选出符合自身战略目标的潜在并购目标。
这需要考虑目标企业的财务状况、市场地位、核心竞争力等因素，并进行尽职调查，评估潜在的风险和收益。
三、进行商业谈判商业谈判是并购过程中的核心环节。
双方需要就价格、股权结构、管理层安排等关键问题进行协商和谈判。
在谈判过程中，双方需要保持严谨的态度，确保谈判结果符合各自的利益需求。
同时，谈判过程中需要注重保密，确保不泄露商业机密。
四、签署谅解备忘录（LOI）谅解备忘录是并购过程中的法律文件，用于明确双方的意向和约定。
在签署谅解备忘录之前，双方需要确保关键条款和条件已经商定清楚，并进行法务专业人士的审查和确认。
谅解备忘录一旦签署，将对后续的交易产生一定的约束力。
五、进行尽职调查尽职调查是并购过程中不可或缺的环节。
目标企业需要完全配合并提供相关的财务、法务、人力资源等信息，供购买方进行全面的尽职调查。
尽职调查的目的是确认目标企业的真实情况和存在的风险，以便购买方做出明智的决策。
六、签署正式协议在尽职调查结束并经过双方的确认后，双方将签署正式的并购协议。
并购协议通常包括股权转让协议、资产转让协议、合并协议等，用于明确交易的条件、价格、结构等重要事项。
签署协议后，将进入监管审批和股东投票等程序。
七、获得监管批准在一些情况下，企业并购需要经过相关监管机构的批准。
公司收购操作指引
有限责任公司收购兼并指引一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。
所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容：（律师可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少）目标公司及其子公司的经营范围。
目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
目标公司及其子公司的公司章程。
目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
目标公司及其子公司的规章制度。
目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
对目标公司相关附属性文件的调查：政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。
目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。
目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
企业并购重组操作指南
企业并购重组操作指南第1章并购重组概述 (3)1.1 并购重组的定义与分类 (3)1.2 并购重组的动机与价值 (4)1.3 并购重组的法律环境 (4)第2章并购重组的前期准备 (4)2.1 市场调查与目标筛选 (5)2.1.1 行业分析 (5)2.1.2 竞争对手分析 (5)2.1.3 目标筛选 (5)2.2 企业估值与分析 (5)2.2.1 估值方法 (5)2.2.2 分析内容 (5)2.3 并购重组团队组建与分工 (6)2.3.1 团队组建 (6)2.3.2 分工与协作 (6)第3章并购重组方案设计 (6)3.1 并购重组方式选择 (6)3.2 并购重组结构设计 (6)3.3 并购重组融资安排 (7)第4章并购重组的谈判与签约 (7)4.1 谈判策略与技巧 (7)4.1.1 谈判前的准备 (7)4.1.2 谈判团队的组织与分工 (7)4.1.3 谈判技巧 (7)4.2 并购协议的主要内容 (8)4.2.1 并购双方基本信息 (8)4.2.2 并购方式 (8)4.2.3 交易价格及支付方式 (8)4.2.4 交割条件与时间 (8)4.2.5 交易完成后的人员安排 (8)4.2.6 保密条款 (8)4.2.7 违约责任 (8)4.3 签约流程与注意事项 (8)4.3.1 签约流程 (8)4.3.2 注意事项 (8)第5章并购重组的审批与监管 (9)5.1 审批流程与要求 (9)5.1.1 审批主体 (9)5.1.2 审批流程 (9)5.1.3 审批要求 (9)5.2 行业监管政策与合规性 (9)5.2.2 合规性要求 (10)5.3 反垄断审查与国家安全审查 (10)5.3.1 反垄断审查 (10)5.3.2 国家安全审查 (10)第6章并购重组的信息披露 (10)6.1 信息披露的要求与程序 (11)6.1.1 要求 (11)6.1.2 程序 (11)6.2 信息披露的内容与格式 (11)6.2.1 内容 (11)6.2.2 格式 (11)6.3 保密协议与商业秘密保护 (12)6.3.1 保密协议 (12)6.3.2 商业秘密保护 (12)第7章并购重组的交割与整合 (12)7.1 交割前的准备工作 (12)7.1.1 审计与尽职调查 (12)7.1.2 制定交割时间表 (12)7.1.3 人员安排与培训 (12)7.1.4 资产与负债评估 (13)7.1.5 法律合规审查 (13)7.1.6 融资安排 (13)7.2 交割流程与风险管理 (13)7.2.1 交割条件与支付方式 (13)7.2.2 交割文件的准备与签署 (13)7.2.3 交割过程中的税务筹划 (13)7.2.4 交割后的信息披露 (13)7.2.5 风险管理 (13)7.3 整合策略与执行 (13)7.3.1 制定整合计划 (13)7.3.2 业务整合 (13)7.3.3 管理整合 (13)7.3.4 文化整合 (14)7.3.5 人员整合 (14)7.3.6 财务整合 (14)7.3.7 信息系统整合 (14)7.3.8 执行与监督 (14)第8章并购重组的财务处理 (14)8.1 并购重组的会计处理 (14)8.1.1 会计政策选择 (14)8.1.2 资产和负债的确认与计量 (14)8.1.3 商誉的确认与处理 (14)8.2 财务报表合并与调整 (14)8.2.2 合并财务报表的编制 (14)8.2.3 合并财务报表的调整 (15)8.3 税务筹划与优化 (15)8.3.1 并购重组税收政策分析 (15)8.3.2 税务筹划策略 (15)8.3.3 税务风险控制 (15)8.3.4 税务申报与缴纳 (15)第9章并购重组的绩效评估与风险控制 (15)9.1 绩效评估指标与方法 (15)9.1.1 绩效评估指标 (15)9.1.2 绩效评估方法 (16)9.2 风险识别与评估 (16)9.2.1 风险识别 (16)9.2.2 风险评估 (16)9.3 风险控制策略与应对措施 (16)9.3.1 风险控制策略 (16)9.3.2 风险应对措施 (17)第10章并购重组案例解析 (17)10.1 国内外经典并购重组案例 (17)10.1.1 国内并购重组案例 (17)10.1.2 国外并购重组案例 (17)10.2 案例启示与经验总结 (18)10.2.1 启示 (18)10.2.2 经验总结 (18)10.3 并购重组发展趋势与展望 (18)第1章并购重组概述1.1 并购重组的定义与分类并购重组，指的是两个或两个以上的企业通过合并、收购等手段，实现资源整合、优化产业结构、提高市场竞争力的行为。
完整的公司并购过程及一般操作流程
完整的公司并购过程及一般操作流程公司并购是指一家公司通过收购或合并另一家公司来扩大规模、增加市场份额或获得其他战略优势的行为。
公司并购包括准备阶段、尽职调查阶段、谈判阶段、合同签署阶段、批准阶段和整合阶段，下面将详细介绍这些阶段的操作流程。
1.准备阶段：在准备阶段，公司开始确定并购的目标和目标公司的类型，制定自己的并购战略目标，并设定预算。
此外，公司还需对其财务状况、人力资源和技术能力等进行评估，以确定并购对其可行性。
2.尽职调查阶段：尽职调查阶段是公司并购的重要阶段，公司将收集目标公司的所有相关信息，包括财务报表、经营状况、知识产权、合同以及员工和客户信息等。
通过详细的尽职调查，公司能全面了解目标公司的实际状况，为后续谈判提供依据。
3.谈判阶段：在谈判阶段，双方公司将就合并或收购的交易进行协商。
谈判内容包括交易价格、股权结构、付款方式、合并后的组织结构以及其他交易条件。
谈判需要注意保密，双方需签署保密协议以确保未来信息泄露。
4.合同签署阶段：达成协议后，双方公司将签订合并协议或收购协议。
合同内容包括交易细节和双方的权益保护。
此外，还需要解决任何法律合规性问题，以确保交易得到法律的支持和承认。
5.批准阶段：根据各国法律的规定，收购或合并交易可能需要经过政府或监管机构的批准。
这可能涉及反垄断审查、外国投资审查和合规审查等程序。
在获得相关批准之前，交易不能正式进行。
6.整合阶段：收购或合并完成后，公司将进入整合阶段。
整合阶段是确保并购目标实现预期收益的关键阶段。
公司将合并双方的业务、资源和人才，并优化公司架构以实现协同效应。
整合包括财务整合、人力资源整合、运营流程整合和文化整合等。
公司并购是一个复杂的过程，涉及到多个阶段和多个方面。
公司需要认真制定并购策略，并经过细致的尽职调查，确保收购或合并的目标公司符合预期效果。
谈判是非常重要的环节，需要双方的灵活性和合作精神。
批准阶段是确保交易合规性和合法性的重要环节。
企业并购整合及操作方法
企业并购整合及操作方法1.市场研究和尽职调查：在进行并购之前，应进行全面深入的市场研究和尽职调查。
这包括对目标企业的财务状况、经营情况、企业文化、员工素质等方面的调查，确定目标企业的价值和潜在风险。
2.设定并购战略目标：根据市场研究和尽职调查的结果，制定明确的并购战略目标。
这包括确定并购的目的、范围和时间，明确整合后的企业定位和未来发展方向。
3.进行资产评估和估值：进行目标企业的资产评估和估值工作，准确了解企业的资产负债情况、价值和潜在增长空间，为并购谈判和成交提供依据。
4.谈判和协议签署：根据企业估值和市场议价，进行并购谈判，并达成协议。
在谈判过程中，双方应充分沟通、平等协商，确保谈判结果符合双方利益。
5.整合计划制定：制定详细的整合计划，包括资源整合、人员安排、工作流程调整等。
确保在整合过程中的各项事务有序进行，减少双方冲突和不稳定因素。
6.文化融合和员工管理：整合期间，应着重关注企业文化融合和员工管理。
通过沟通、培训和指导，帮助员工理解并适应新的企业文化和工作环境，减少员工不信任和不适应。
7.技术和信息整合：整合期间，需要对双方的信息系统和技术进行整合。
确保信息流畅和准确，提高业务效率和管理水平。
8.市场推广和品牌建设：成功并购后，需要进行市场推广和品牌建设，提高企业的竞争力和市场份额。
通过整合双方的品牌和市场资源，打造更强大的品牌形象和市场影响力。
9.绩效监控和评估：整合后，需要进行持续的绩效监控和评估。
通过定期的数据分析和业绩评估，及时调整经营策略和整合方案，确保整合效果和企业持续发展。
总之，企业并购整合是一项复杂的过程，需要充分的准备和合理的操作方法。
通过市场研究、尽职调查、谈判、整合计划制定和绩效评估等环节的有序进行，可以提高并购整合的成功率和效果，实现更好的业务增长和价值创造。
公司并购的操作流程和注意事项
公司并购的操作流程和注意事项公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。
而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。
因此，公司并购的每一步均应慎重从事。
通常,公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下：一、并购的准备阶段在并购的准备阶段,并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子.一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问.并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要.尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策.目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言,以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。
并购的基本流程与步骤
并购的基本流程与步骤并购是指企业通过收购或合并其他企业来扩大规模、增强竞争力的战略行为。
下面是并购的基本流程与步骤，以便更好地理解并购的过程。
一、准备阶段1.确定战略目标：企业应明确自身的发展需求和战略目标，决定并购的目标行业、规模和地域范围。
2.组建并购团队：企业应组建由高层领导和相关部门负责人组成的并购团队，负责并购项目的管理和决策。
3.收集信息：并购团队应对目标企业进行调研，了解其财务状况、经营情况、市场地位等相关信息。
还需要收集目标企业的行业动态、市场竞争情况等信息。
4.评估目标企业：企业应对目标企业进行全面评估，包括财务评估、商业模式评估、法律风险评估等，以确定目标企业的价值和风险。
二、策划阶段1.制定并购策略：并购团队应基于目标企业评估的结果，确定收购价格和股权结构，并制定并购策略。
2.寻找合适的目标企业：企业应通过行业展会、商业合作和投资机构等途径，寻找合适的目标企业，并与目标企业的管理层进行初步接触。
3.进行初步谈判：企业通过非正式的谈判阶段，确定双方对并购交易的兴趣和期望，并对并购交易的关键问题进行初步商讨。
三、尽职调查阶段1.组织尽职调查：企业应成立专门的尽职调查小组，负责对目标企业进行全面的尽职调查。
尽职调查内容包括财务数据、法律风险、商业模式、人力资源等各个方面。
2.尽职调查报告：尽职调查小组应将调查结果整理成尽职调查报告，供企业管理层参考，并对目标企业的价值和风险给出评估。
四、谈判与合约阶段1.制定谈判策略：企业应确定并购交易的最大底线和谈判策略，并与目标企业的管理层进行正式谈判。
2.签署谅解备忘录：双方应根据谈判结果签署谅解备忘录，明确并购交易的主要条款和条件。
3.起草合约：企业应组织相关部门起草并购合约，明确双方的权利和义务。
五、合并与整合阶段1.获得监管机构批准：企业应向监管机构申请并购交易的批准，满足相关法律法规和监管要求。
2.整合重组：企业应制定整合战略和计划，对合并后的企业进行管理和运营整合，包括组织结构调整、流程重新设计、人力资源整合等。
企业并购的程序和流程
企业并购的程序和流程企业并购（M&A）是指企业通过收购、合并或其他形式，将两个或多个公司合并为一个新的实体。
企业并购通常是为了实现规模经济、市场扩张、资源整合等战略目标。
下面是企业并购的一般程序和流程：1.筹备阶段：在筹备阶段，公司管理层首先要明确并购的目标和目的，确定所需的资源和能力，并对市场进行调研和评估。
此阶段还需要制定并购策略，确定购买的股份比例、价格等重要条件。
2.目标评估和尽职调查：在并购的目标评估和尽职调查阶段，购买方需要对目标公司进行全面的评估和尽职调查，了解目标公司的财务状况、商业模式、经营情况、法律风险等信息。
同时，目标公司也会对购买方进行尽职调查，评估购买方在财务、资源和管理能力等方面的情况。
3.谈判和签订协议：在谈判阶段，双方对并购的细节进行协商，包括价格、付款方式、交割条件、股份比例等。
双方将达成协议的内容明确地写入合同，并进行法律审核，最终签署正式的并购协议。
4.审批和公告：购买方需要向相关政府机构、监管机构和股东等申请并购的批准。
这可能包括获得反垄断机构的批准、股东大会的同意以及其他行政审批等。
并购协议的签署后，双方通常会在合法的媒体上公告并购事项，以满足信息透明和披露的要求。
5.融资安排：并购交易通常需要大量的资金支持，购买方需要筹集足够的资本来支付收购款项。
融资安排可能包括银行贷款、发行债券、战略投资等方式。
在此过程中，购买方还需要与金融机构进行谈判和协商。
6.合并实施：合并实施阶段是指将两个公司合并为一个新的实体。
在此阶段，需要进行人员整合、业务整合、技术整合等工作。
同时，还需落实财务整合、管理整合、文化整合等工作，确保新公司的运营和经营。
7.后期整合：合并完成后，需要对新公司的运营情况进行监控，确保目标公司的业务融合和承诺的实施。
同时，还需要关注股东利益、员工福利等问题，并及时解决可能出现的问题。
总结起来，企业并购的程序和流程包括筹备阶段、目标评估和尽职调查、谈判和签订协议、审批和公告、融资安排、合并实施以及后期整合等步骤。
公司并购的操作流程和注意事项
公司并购的操作流程和注意事项公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的资产或股权来实现扩张和增长的战略举措。
并购可以帮助公司快速扩大规模、进入新市场、获得技术和人才等资源。
然而，公司并购也存在一定的风险和挑战，需要进行详细的操作流程和注意事项的规划与决策。
一、公司并购的操作流程1.策略规划：在决定进行并购之前，公司需要进行战略规划，明确目标与动机，并评估与全球市场的匹配度和可行性。
2.目标选择：公司需要寻找适合的目标公司，可以通过内部研究、市场调研、业务洽谈等方式，确定目标公司的行业、规模、地理位置和经营状况等。
3.尽职调查：目标公司被确定后，需要进行详细的尽职调查，包括财务状况、法律风险、市场前景、员工福利等方面的审查，以确保交易的可行性和有效性。
4.交易谈判：在确认目标公司的可行性后，公司需要与目标公司进行谈判，商讨交易条件和条款，包括价格、股权结构、业务整合等方面的内容。
5.协议签署：谈判成功后，公司与目标公司签署并购协议，明确双方的权益和义务，并确定后续的合作安排和时间表。
6.监管审批：在协议签署后，公司需要向相关监管机构提交并购申请，并按照法律法规的规定完成审批程序，获得并购的合法性和合规性。
7.资金筹集：并购涉及大量的资金投入，公司需要进行充分的资金筹集工作，包括内部融资、银行贷款、股票发行等方式，确保拥有足够的资金支持并购交易。
8.业务整合：并购完成后，公司需要进行业务整合，包括合并业务流程、整合管理团队、优化资源配置等方面的工作，确保并购的价值最大化和协同效应。
9.绩效评估：并购完成后一段时间内，公司需要进行绩效评估，评估并购对公司的影响和效果，为后续的并购决策提供参考和经验。
二、注意事项1.足够的尽职调查：在决定并购之前，公司必须进行充分的尽职调查工作，确保对目标公司的了解详尽，并全面评估交易的风险和可能的问题。
2.清晰的战略目标：公司进行并购必须明确的战略目标和动机，确保并购的目标与公司的发展战略一致，并能够产生协同效应和价值。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版B版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版B版本合同目录一览1. 并购重组双方的基本情况1.1 并购方基本情况1.2 被并购方基本情况2. 并购重组的目标和原则2.1 并购重组目标2.2 并购重组原则3. 并购重组的具体操作步骤3.1 前期准备3.2 签署意向书3.3 尽职调查3.4 估值和定价3.5 签署并购协议3.6 审批和注册3.7 资金支付3.8 股权交割3.9 整合运营4. 并购重组双方的权益和义务4.1 并购方的权益和义务4.2 被并购方的权益和义务5. 并购重组相关的协议和文件5.1 并购协议5.2 股权转让协议5.3 债权债务处理协议5.4 其他相关协议和文件6. 并购重组的费用和支付方式6.1 并购重组费用6.2 支付方式7. 并购重组的期限和违约责任7.1 并购重组期限7.2 违约责任8. 并购重组的争议解决方式8.1 争议解决方式9. 并购重组的保密条款9.1 保密内容9.2 保密期限10. 并购重组的强制性规定和合规性要求10.1 强制性规定10.2 合规性要求11. 并购重组的风险评估和应对措施11.1 风险评估11.2 应对措施12. 并购重组的培训和指导12.1 培训内容12.2 指导方式13. 并购重组后期的跟踪和管理13.1 跟踪评估13.2 管理方式14. 并购重组的终止和解除14.1 终止条件14.2 解除方式第一部分：合同如下：第一条并购重组双方的基本情况1.1 并购方基本情况并购方全称：X公司成立时间：年注册地：主营业务：法人代表：联系方式：1.2 被并购方基本情况被并购方全称：X公司成立时间：年注册地：主营业务：法人代表：联系方式：第二条并购重组的目标和原则2.1 并购重组目标本次并购重组的目标是实现双方资源的优化配置，提高市场份额，提升企业竞争力，实现可持续发展。
2.2 并购重组原则本次并购重组遵循自愿、平等、诚信、公平的原则，确保双方的合法权益得到充分保障。
企业并购的操作方法
企业并购的操作方法
企业并购的操作方法包括以下几个步骤：
1. 策划并购战略：企业首先需要确定并购的目标和战略，包括选择合适的企业并购对象，确定并购方式和时间等。
2. 进行尽职调查：对目标企业进行全面的尽职调查，评估其财务状况、商业模式、市场竞争力、管理团队、法律风险等各个方面的情况，以评估并购价值和风险。
3. 进行谈判和协议签署：与目标企业的所有者、管理团队等方进行谈判，商议并购条款和交易条件，包括并购价格、股权比例、资产转让等内容，并最终达成并购协议。
4. 完成并购交易：执行并购协议，包括支付并购款项、完成资产过户、进行法律手续等。
在这个阶段，可能还需面对媒体、员工和监管机构等的公众关系和监督。
5. 进行整合和重组：并购完成后，需要进行企业整合和重组，将双方的业务、组织结构、资源等进行整合，以实现并购的预期效益。
6. 监管和合规事项：在并购过程中，需要遵守相关的法律、监管、审批程序，
以确保合法合规，并根据需要提前与监管机构进行沟通和申请审批。
需要注意的是，每个并购案都有其独特的情况和要求，上述步骤可能有所调整和变化。
在进行企业并购时，建议企业与专业的法律、财务和战略咨询机构合作，以提供专业的指导和支持。
资产并购业务作业流程本人整理
资产并购业务步骤为规范企业并购投资项目决议行为, 防范并购风险, 提升投资效益, 特编制企业项目并购整合业务步骤, 以供参考。
一、并购调研阶段1.并购步骤研究。
依据并购对象性质及企业实际情况对并购步骤进行研究。
2、调研汇报。
调研汇报关键内容:（1）企业本身战略发展分析；（2）并购对象所处领域行业现实状况、发展前景和市场容量分析；（3）并购对象经营情况分析和意向调查。
并购目标应符合: 战略计划要求、优势互补可能性大、投资环境很好；最少含有在市场前景、市场份额、盈利渠道、生产能力中一项优势。
二、并购准备阶段1.成立项目并购工作组。
企业确立并购意向后, 应该立即组成并购工作组, 明确责任人。
并购工作组包含：企划部组成谈判小组；工程技术部组成工程技术评判小组；财务部、法律顾问组成财务法律事务小组。
2.制订并购计划。
1）并购形式选择选择有利于企业并购形式。
并购形式有以下多个:（1）整体并购: 以资产评定值为基础确定并购价格, 受让目标企业全部产权, 并购后将目标企业改组为本企业子企业。
（2）投资控股并购：向目标企业或目标资产投资, 将目标企业或目标资产变为本企业控股子企业, 取得控制权。
（3）股权有偿转让：依据股权协议价格受让目标企业全部或部分股权, 取得目标企业控制权。
（4）资产置换并购: 以现金购置资产或以现金以外其它资产置换目标资产。
2）并购交易价格确实定并购交易价格确实定是以对目标企业估价为基础。
采取股权并购形式时, 交易价格以经评定后每股净资产值为基础上下浮动。
采取资产并购形式时, 目标资产估价能够采取收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评定方法, 依据实际情况进行选择, 确定并购价格及支付方法。
3）并购整合关键业务内容（1）战略整合——并购实施后新企业发展战略和企业保持高度一致性。
（2）业务步骤和组织结构整合——并购实施后新企业组织架构搭建（包含新企业经营责任人和财务责任人等）、隶属关系确实定及业务步骤制订。
律师办理并购业务操作指南
律师办理并购业务操作指南一、前期准备阶段1.收集资料：律师需先收集并购交易双方的相关资料，包括合并方的公司章程、注册资本、股权结构等，以及被并购方的财务报表、公司债务情况等。
2.尽职调查：律师还需进行尽职调查，包括对被并购方的法律风险、经营状况、合同履行情况等进行全面的调查，以评估风险和决策依据。
3.合规审查：律师需对并购交易中涉及的合规问题进行审查，包括收购交易是否符合相关法律法规，是否需要通过监管部门的批准等。
4.交易结构设计：律师还需根据对被并购方的调查和诉讼风险等情况，对交易结构进行设计，包括是否通过股权交换、资产重组等方式实现并购。
二、交易准备阶段1.起草交易文件：律师需起草相关的交易文件，包括投资意向书、股权转让协议、合并协议等，确保交易的整体流程清晰明确。
2.尽职调查报告：律师需及时提交尽职调查报告，对交易双方的风险情况进行全面披露，确保信息对称。
3.合同谈判：律师还需参与合同的谈判，保障交易双方的权益，包括出资方式、股份比例、收购价格等关键条款的商议。
4.反垄断审查：律师需帮助交易双方进行反垄断审查，确保并购交易不会引发不正当竞争和垄断行为。
三、交易执行阶段1.提交申请：律师需协助交易双方准备相关材料，向监管部门提交并购申请，获得批准后方可继续交易。
2.公告程序：律师需根据相关法律法规，帮助交易双方进行公告程序，确保交易的合法合规。
3.收购程序：律师需协助交易双方完成收购程序，包括股份转让、资金划转等，并保证交易程序的合规和顺利进行。
4.合同履行：律师需确保交易双方按照约定的合同条款履行各自的责任和义务，维护双方的权益。
四、交易封闭阶段1.股权过户：律师需协助交易双方进行股权过户手续，确保交易的合法有效。
2.清算程序：如有需要，律师需参与并协助交易双方进行清算程序，确保交易的完结和顺利交接。
3.合规审计：律师还需进行合规审计，对交易过程中的合规问题进行审查，并为交易双方提供后续合规指导。
公司并购流程是怎样的
公司并购流程是怎样的1.准备阶段在公司并购之前，首先需要进行筹备工作。
包括明确公司的战略方向和目标，确定所需的资源和资金，制定一个具体的并购计划，并组织并购项目团队。
该团队主要由高层管理人员和专业顾问组成，他们会负责整个并购过程中的策划、执行和监督工作。
2.目标选择在准备阶段完成后，公司需要选择并购的目标。
选择目标时，需要考虑目标公司的战略配合度、市场竞争地位、财务状况、团队能力和管理层意愿等因素。
为了准确评估目标公司的价值和风险，可以进行市场调研、财务分析和尽职调查等工作。
3.尽职调查尽职调查是并购过程中非常重要的一环。
通过尽职调查，买方公司了解目标公司的详细情况，包括财务状况、法律风险、重要合同、知识产权、员工状况以及竞争对手等。
尽职调查可以由内部团队或外部专业团队进行，调查报告将对并购决策产生重大影响。
4.谈判协议在完成尽职调查后，买方公司和卖方公司开始就并购条件进行谈判。
谈判的内容包括收购方式、股权比例、交易结构、价格确定、交易安排以及合同条款等。
谈判协议的签署需要经过各方的审查和批准，并最终达成一致意见。
5.审批在签署谈判协议后，需要依法进行相关审批程序。
这可能包括公司内部审批、股东大会审批、相关政府部门的审批等。
审批流程可能会涉及到法律、金融、税务等方面的专业知识，因此需要公司的法务和财务人员进行协助。
6.合并与整合一旦获得所有必要的审批，买方公司和卖方公司就可以正式进行合并与整合工作。
这包括合并两个公司的组织结构、管理团队、生产设施、销售网络等。
在整合过程中，需要注意文化冲突、员工流失、业务集成等问题，并制定相应的解决方案，确保整合的顺利进行。
7.后续监管合并与整合完成后，并购项目团队需要进行后续监管和评估工作。
这包括对整合效果的评估，及时解决可能出现的问题，并采取措施确保合并后的公司能够实现预期的战略目标。
总结起来，公司并购是一个复杂而庞大的项目，涉及到多个阶段和多方面工作。
准备阶段需要制定计划和组建团队，目标选择需要选择合适的并购目标，尽职调查全面评估目标公司，谈判协议达成并购条件一致，审批阶段完成相关合法审批，合并与整合阶段实施整合计划，后续监管阶段进行评估和问题解决。
在并购前准备环节应注意事项
在并购前准备环节应注意事项在进行并购前的准备环节中，有许多注意事项需要考虑。
下面给出了50条关于在并购前准备环节应注意事项，并对每一条进行了详细描述。
1. 确定并购的战略目标和动机：在进行并购前，必须明确确定并购的战略目标和动机，以确保并购符合公司的长期发展战略。
2. 完成全面的尽职调查：进行全面的尽职调查，包括财务、法律、商业和技术尽职调查，以评估目标公司的风险和机会。
3. 确保合规性：检查目标公司是否符合相关法规和行业标准，确保并购过程符合法律法规。
4. 评估目标公司的实力和市场地位：了解目标公司在市场上的地位，包括其产品/服务的竞争力，客户群和市场份额。
5. 确定财务状况：仔细研究目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以确保并购对公司财务稳定性的影响。
6. 考虑文化和管理风格：了解目标公司的企业文化和管理风格，以确保并购后的文化整合和管理协调。
7. 确定合理价格：确定目标公司的合理估值，并确保支付的价格符合公司的财务能力和价值预期。
8. 考虑融资方式：确定融资方式，包括现金交易、股权交易或债务融资，并评估其对公司财务结构的影响。
9. 确保员工顺利过渡：考虑并购对员工的影响，并制定员工过渡计划，确保员工对并购过程有清晰的认识和顺利的过渡。
10. 考虑知识产权和专利：评估目标公司的知识产权和专利状况，确保并购不会侵犯他人的知识产权。
11. 确保供应链稳定：评估目标公司的供应链和采购情况，确保并购不会对公司的供应链带来不利影响。
12. 考虑合并后的业务整合：制定业务整合计划，包括产品线整合、市场整合和业务流程整合，以优化并购后的业务效率。
13. 确保合规性和道德标准：确保并购过程中遵守道义和法规，以保持公司的商业声誉和道德标准。
14. 考虑税务影响：评估并购对公司税务结构和财务报表的影响，以确定最有利的税务策略。
15. 确定并购后的风险管理计划：评估并购后可能面临的风险，并制定风险管理计划，以降低不利影响。
企业并购流程与实务指南
企业并购流程与实务指南第1章并购概述与前期准备 (4)1.1 并购概念与类型 (4)1.1.1 按照并购方式分类 (4)1.1.2 按照并购双方行业关系分类 (4)1.2 并购动机与价值创造 (4)1.2.1 市场扩张 (4)1.2.2 资源整合 (4)1.2.3 优化产业结构 (4)1.2.4 提高经济效益 (4)1.2.5 提高企业价值 (5)1.2.6 优化资源配置 (5)1.2.7 促进技术进步和创新 (5)1.3 前期筹备工作 (5)1.3.1 确定并购目标 (5)1.3.2 开展尽职调查 (5)1.3.3 制定并购方案 (5)1.3.4 评估并购价值 (5)1.3.5 筹措并购资金 (5)1.3.6 获取相关审批 (5)1.3.7 建立组织架构 (5)1.3.8 制定风险管理计划 (5)第2章目标企业筛选与评估 (5)2.1 目标企业筛选标准 (5)2.1.1 业务领域 (6)2.1.2 规模与市场份额 (6)2.1.3 财务状况 (6)2.1.4 管理团队 (6)2.1.5 技术与创新能力 (6)2.1.6 法律与合规 (6)2.2 目标企业信息收集与分析 (6)2.2.1 信息收集 (6)2.2.2 分析方法 (6)2.2.3 风险评估 (6)2.3 目标企业价值评估 (7)2.3.1 评估方法 (7)2.3.2 评估指标 (7)2.3.3 评估过程 (7)第3章并购策略与方案设计 (7)3.1 并购策略选择 (7)3.1.1 并购目的 (7)3.1.2 行业特点 (7)3.1.3 企业实力 (7)3.1.4 并购风险 (8)3.1.5 并购策略类型 (8)3.2 并购支付方式 (8)3.2.1 现金支付 (8)3.2.2 股票支付 (8)3.2.3 混合支付 (8)3.2.4 杠杆收购 (8)3.3 并购融资安排 (8)3.3.1 融资渠道 (8)3.3.2 融资结构 (8)3.3.3 融资期限 (9)3.3.4 融资担保 (9)3.3.5 融资监管 (9)3.3.6 融资后管理 (9)第4章并购谈判与签约 (9)4.1 并购谈判策略 (9)4.1.1 前期准备 (9)4.1.2 谈判策略 (9)4.2 并购合同条款设计 (9)4.2.1 价格与支付方式 (9)4.2.2 交割条件 (10)4.2.3 交割后的承诺与保证 (10)4.2.4 争议解决 (10)4.3 并购合同签约与审批 (10)4.3.1 签约 (10)4.3.2 审批 (10)第5章并购交割与过渡期管理 (10)5.1 并购交割流程 (10)5.1.1 交割前准备 (10)5.1.2 交割日操作 (11)5.1.3 交割后事项 (11)5.2 过渡期管理制度 (11)5.2.1 过渡期管理团队 (11)5.2.2 过渡期管理计划 (11)5.2.3 过渡期沟通与协调 (11)5.3 风险防范与应对 (11)5.3.1 法律风险防范 (11)5.3.2 财务风险防范 (11)5.3.3 业务风险防范 (11)5.3.4 人员风险防范 (12)5.3.5 风险应对措施 (12)第6章整合规划与实施 (12)6.1 整合战略制定 (12)6.1.1 分析并购双方的优势与不足 (12)6.1.2 确定整合目标 (12)6.1.3 制定整合计划 (12)6.2 业务整合与优化 (13)6.2.1 整合业务流程 (13)6.2.2 整合产品与技术 (13)6.3 组织文化与人力资源整合 (13)6.3.1 组织文化整合 (13)6.3.2 人力资源整合 (13)第7章会计处理与税务规划 (13)7.1 并购会计处理方法 (13)7.1.1 并购会计的基本原则 (14)7.1.2 并购会计处理方法的选择 (14)7.1.3 并购会计处理的具体操作 (14)7.2 并购税务规划 (14)7.2.1 并购税务规划的基本原则 (14)7.2.2 并购税务规划的方法 (14)7.2.3 并购税务规划的具体操作 (15)7.3 会计与税务合规性 (15)7.3.1 会计合规性 (15)7.3.2 税务合规性 (15)7.3.3 会计与税务合规性的协同 (15)第8章法律法规与监管要求 (15)8.1 我国并购法律法规体系 (15)8.2 反垄断审查与申报 (16)8.3 外资并购特殊规定 (16)第9章并购风险识别与管控 (17)9.1 并购风险类型 (17)9.2 风险识别与评估 (17)9.3 风险管控策略与措施 (17)1.1 对并购双方所在市场进行深入研究，了解市场动态和竞争格局。
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上市公司产业并购流程和跨境并购操作指南（一）
-前期准备工作
2015/10/23
开篇思考：国内并购界目前对垃圾债的使用情况？
（一）前言：受多方因素刺激，上市公司并购日益火爆
如果说A股市场进入新世纪第一个十年的主题是股权分置改革的实施和首发上市
的高潮迭起，那么目前来看第二个十年的主题将很可能是上市公司产业并购。
从数据
来看，2014年上市公司并购重组交易数量为185家，比2013年翻了一番有余。
A股市场出现的上市公司并购浪潮并非偶然。
首先从宏观来看，中国经济经过改
革开放后30多年的高速增长，结构性问题已经凸显：一方面以出口和投资拉动的粗放
式增长模式已经难以为继，亟待通过技术和商业模式的创新实现产业升级，为经济增
长创造新的动力；另一方面，国内已经建立了较为完善的国民经济行业体系，但除了
石化、电信、军工等国有垄断行业外，绝大多数行业的竞争格局都处在“山头林立”
的状态，缺少真正意义上的行业领导者，造成了多数行业产能过剩和恶性竞争的局面，需要通过产业整合推动行业走上健康发展的道路，而并购重组特别是产业并购正是推
动产业升级和产业整合最有效的途径之一。
其次从政策层面来看，国务院在2010年和2014年先后出台了鼓励企业兼并重组的指导意见，不断完善并购重组体制机制，减少
行政审批事项，优化市场环境；中国证监会也分别在2011年和2014年相应对《重组
办法》进行了修订，放宽审核标准的同时，在制度层面上对上市公司并购重组的创新
安排给予了鼓励和肯定，这些都进一步推动了上市公司并购的蓬勃发展。
最后从上市
公司微观层面来看，A股上市公司在利润持续增加、市场估值水平提升和支付手段不
断丰富的情况下，通过产业并购做大做强的内在需求也被充分激发出来。
（二）上市公司并购的前期准备工作
（1）确定产业并购战略
首先要明确并购目的。
行业演进规律是企业制定并购策略的重要依据。
根据行业
演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。
处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略。
目前上市公司并购主要目的有：
1）横向规模扩张：进行横向扩张；
2）相关多元化：获取与现有业务具有高度相关性的业务；
3）纵向并购：整合上下游资源，通过为客户提供更丰富的产品及服务的方式增加客户黏性，有效提升公司的市场竞争力；
4）价值链整合：通过整合业务链，实现更好的交叉销售，提升公司价值；（价值链和产业链的区别在哪里？）
5）进入新领域：进入新领域，挖掘新的盈利增长点，提升上市公司可持续发展潜力。
把握并购时机。
成功的并欧要求对并购时机有良好的把握能力。
市场一直有牛市并购和熊式并购之争，从美国并购历史来看，并购活跃度与市场景气指数高度相关，说明牛市交易数量更多。
但是牛市往往也伴随着高估值和高成本，所以交易风险也相对较大。
而熊市并购虽然交易难度大，但是交易相对谨慎，一般交易成本低，所以并购效果较好。
确定并购路线。
并购路线分一步到位和分步取得两种。
对于公司比较熟悉的，有较多并购经验的，标的公司属于同行业的，可以考虑一步到位的方式一次性实现对标的公司的控制权；如果公司是初涉并购，且对标的公司没有十足的把握的，可以考虑采用先参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步收购，这样可以通过灵活的收购节奏来控制交易风险，同时又保证锁定交易。
另外，公司收购要从小的标的开始，随着收购经验的丰富，再进行规模较大的收购交易。
对于标的规模较大的交易，也要考虑分步实施收购，避免“蛇吞象”的风险。
避免企业并购常见误区。
对于A股上市公司来说，制定并购战略过程中要注意避免进入一下常见误区：
1）并购中的机会主义：没有既定策略，追逐市场热点。
比如，上市公司对游戏概念、环保概念的追捧，以及近几年的“涉矿”热潮。
2）单纯地购买业绩和利润：为避免上市后业绩下滑而进行的大规模并购有利润的
公司，最终形成利润拼凑。
3）刻意为市值管理和股东减持制造热点：容易使上市公司失去市场信誉并招致监
管部门处罚。
（2）建立并购团队，明确工作机制。
工作机制包括保密机制、项目搜索和筛选机制、内外部沟通机制、与并购重组相关的文件体系。
（3）确定并购参与主体
确定并购主体主要是根据上市公司自身实力、风险承受情况和可动用外部资源决
定产业并购是上市公司自身直接进行还是借助外部力量完成。
上市公司自身直接实施并购：1）优势：支付手段多样化并且可以迅速提升自身经
营规模或盈利能力；2）劣势：一是并购时机难以把握，在上市公司股价被低估时期使
用股份支付作为对价将摊薄上市公司原股东权益，收购交易对方要求现金支付或者后
期建设需要大量资金投入的标的企业可能给上市公司带来严重的资金压力；二是短期
内可能产生业绩波动，某些标的处于初创时期，尽管成长前景较好，但是短期内盈利
能力较弱，交易完成后可能会严重拖累上市公司的业绩；三是整合成本和风险较高，
产业类并购的标的企业大多数来自与上市公司无关联关系的第三方，在战略、企业文化、管理体系、人事制度等方面与上市公司均存在差异，并购完成后的整合风险可能
直接影响上市公司并购战略的实现。
借助控股股东/实际控制人分布实施并购：在控股股东/实际控制人为资金和业务
实力较强的产业集团的情况下，上市公司可以与控股股东建立分步实施并购的机制，
对于暂时不适合注入上市公司的资产，由控股股东先行收购，待培育工作完成后再注
入上市公司，有效降低了收购和整合风险。
但是，上市公司要注意履行信息披露义务。
同时，这种收购模式可能导致上市公司和控股股东之间持续的同业竞争，控股股东应
该按要求提出切实可行的解决同业竞争的承诺措施。
与券商、PE、信托等成立并购基金实施并购：
1）并购基金的定义和运作模式：传统的并购基金通过收购标的企业股权并获得其
控制权，然后对其进行一定的重组或者改造，持有一定时期后再将其出售或者通过其
他手段进行套现。
结合国内并购市场现状，并购基金还包括围绕企业并购重组活动，
为并购标的企业提供权益性投资的基金和参与并购重组过程为企业提供重组咨询服务，并从中获取投资收益为主的股权投资基金。
海外并购基金通常是在确定适合的并购项
目后，与基金管理团队共同成立的SPV，利用过桥贷款收购目标公司的股权，之后以SPV为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券，来替换收购过程中的负债，随后，并购基金会将SPV和已经收购的企业合并，形成单一主体，在对
新设立的主体进行业务重组和整合提升投资价值后将其出售获利。
一般而言，除了成
立SPV时并购基金所进行的股权投资外，并购基金并不作为新公司所发行的债券提供
担保，完全以收购标的的资产和未来现金流作为融资担保。
收监管政策和国内企业经
营传统的限制，国内采用此运营模式的并购基金较少。
2）采用并购基金的优势：降低融资压力；提升并购整合成功率，减少上市公司参
与并购前期的项目风险；形式灵活，并购基金在规模、存续期、财产转让、利润分配
等方面均可以根据上市公司的需求定制。
3）上市公司与投资机构合作的主要方式：现阶段主要投资方式是上市公司和投资
机构共同出资设立合伙制并购基金，通过并购基金向外部融资，上市公司和投资机构
为有限合伙人（LP），投资机构为普通合伙人（GP），由投资机构主要负责并购基金
运作、项目筛选等职责，基金向GP支付1&-2%的管理费，并购基金在完成并购并将标
的公司培育成适合注入上市公司的资产后将其转让给上市公司，从而获利推出。
为并
购成立的资管计划和信托计划的形式也类似。
（涉及结构化的，上市公司一般为劣后
级持有人，外部投资者为优先级持有人。
）
除上述模式外，近期部分专业投资机构也通过二级市场增持、大股东受让或参与
上市公司非公开发行等方式入股上市公司，并与上市公司签订战略合作协议，由投资
机构协助上市公司完成并购，并购完成后投资机构听过坚持上市公司股份获利退出。
（4）对潜在标的企业的搜寻和筛选
目前来看，新三板挂牌企业或海外上市中概股是上市公司寻找潜在标的的较理想
途径。
对潜在标的企业的可参考筛选标准：1）上市公司已确立的并购战略；2）上市公
司业务的潜在增长点，可能产生协同效应的方面；3）上市公司自身管理能力；4）上
市公司可作为并购对价的资源。
分析潜在标的与企业并购战略的契合度时，可参考标准：1）标的企业所在行业规
模和竞争状况；2）标的企业的市场份额；3）标的企业现有盈利水平和利润预测；4）
标的企业的股权结构和所有权性质；5）标的企业资产负债状况；6）标的企业所有者
和管理层的声誉；7）标的企业的出售动机和预计售价；8）标的企业主要客户群体；9）标的企业拥有的知名商标、先进技术、特许经营权、难以复制的经营模式等无形资产
情况；10）标的企业及其主要市场的地理位置。