律师办理并购业务操作指南

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中华全国律师协会办理收购律师操作指引

中华全国律师协会办理收购律师操作指引示例文章篇一：《中华全国律师协会办理收购律师操作指引》一、收购业务的初步了解与客户沟通在办理收购业务的时候，那可真是个复杂又有趣的事儿。

就好像是要去探索一个神秘的宝藏岛，你得先知道这个岛大概是什么样的。

律师得先和客户好好聊一聊。

我就想象我是那个律师，客户一进门，满脸的着急和期待。

客户可能会说：“律师啊，我想收购个公司，可我啥都不太懂呢。

”我就得问他好多问题呀，就像查户口似的，不过这可都是必要的。

“您为啥想收购这个公司呀？这个公司是干啥的？规模有多大？”这些问题就像打开宝藏大门的钥匙，不弄清楚可不行。

要是不了解这些基础的东西，就像闭着眼睛走路，迟早得摔跟头。

比如说，要是不知道这个公司的业务范围，那在收购过程中可能就会遇到大麻烦。

就好比你去买水果，你以为你买的是苹果，结果拿到手发现是个长得像苹果的石头，那多糟糕啊。

而且，还得了解客户的收购预算呢。

要是客户只有一百块钱，却想着收购一个价值一万块的公司，那不是天方夜谭嘛。

这时候就得跟客户好好解释，“您看啊，您这钱可不够呢，就像您拿着一点面包屑想去喂饱一头大象，这怎么可能呢？”二、对目标公司的尽职调查了解完客户的想法后，就轮到对目标公司进行尽职调查了。

这就像是给目标公司做一个全面的体检。

要查看它的财务状况，这财务状况就像一个人的身体状况一样重要。

要是财务报表乱七八糟的，就像一个人到处都是毛病。

比如说，发现公司的负债多得像山一样，那这个收购就得小心谨慎了。

还得查看目标公司的法律事务呢。

有没有什么官司缠身啊？就好比一个人有没有被别人追着讨债一样。

要是有好多未了结的诉讼，那就像背着一堆炸弹，随时可能爆炸，给收购带来巨大的风险。

这时候就得把这些风险清楚地告诉客户。

“您看啊，这个公司就像一艘到处漏水的船，您要是收购了，可能会被拖下水呢。

”而且，目标公司的经营管理情况也得调查。

员工关系怎么样啊？就像一个大家庭是否和睦一样。

要是员工总是闹罢工，那这个公司的运营肯定有问题。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引

律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引深圳市律师协会第九届公司法律专业委员会二零一六年九月目录引言 (1)一、关于并购 (1)二、关于尽职调查 (1)三、关于本指引 (2)第一章法律尽职调查的基本原则 (3)一、目标性原则 (3)二、重要性原则 (4)三、保密性原则 (4)四、适度性原则 (5)五、团队运作原则 (6)第二章公司并购法律尽职调查基本程序 (6)第一节法律尽职调查准备阶段 (7)一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 (7)二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组 (7)三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 (8)四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 (8)五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 (8)第二节法律尽职调查实施阶段 (9)一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” (9)二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料 (10)三、在限定期限内完成资料的核查和验证 (10)四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 (11)五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 (12)六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 (12)七、酌情制作法律问题清单及条款提示 (13)八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 (13)九、尽职调查无法确认的事项的补救 (14)十、制作、提交最终法律尽职调查报告 (14)第三节法律尽职调查结案阶段 (15)第三章公司并购法律尽职调查之调查内容 (16)一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 (16)二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 (16)三、关于目标单位主要资产调查重点 (16)四、关于目标单位重大债权债务调查重点 (17)五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 (17)六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 (17)七、关于目标单位法人治理调查重点 (18)八、关于目标单位劳动人事调查重点 (18)九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 (18)第四章公司并购法律尽职调查之调查报告 (19)一、尽职调查报告的撰写 (19)（一）序言部分 (19)（二）正文部分 (19)（三）附件部分 (19)二、尽职调查报告的提交 (20)附件一：通用法律尽职调查清单 (21)附件二：法律尽职调查内容及核查要点 (28)律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引引言一、关于并购并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。

律师提供并购法律服务操作指引

律师提供并购法律服务操作指引律师提供并购法律服务操作指引一、引言本为律师提供并购法律服务的操作指引，旨在律师们有条不紊地进行并购法律事务处理。

本指引将从并购前期准备、尽职调查、交易文件起草、交易谈判、交易完成等多个环节进行详细解析，并提供相关操作建议。

二、并购前期准备1. 了解双方当事人意向与要求1.1 了解买方意向及目标公司要求1.2 了解目标公司意向及卖方要求2. 准备相关文件与授权2.1 确定代理授权书2.2 准备数据房及相关材料2.3 获取必要的信息披露许可文件三、尽职调查1. 团队组建与调配1.2 制定尽职调查计划与时间表2. 尽职调查范围与内容2.1 公司财务状况2.2 公司股权与股东结构2.3 公司商业秘密与知识产权 2.4 公司合规与法律风险2.5 公司员工与劳动关系2.6 其他重要事项3. 尽职调查报告与结论3.1 撰写尽职调查报告3.2 提出尽职调查结论四、交易文件起草1. 起草交易协议1.1 确定核心条款与具体细节1.2 考虑双方利益平衡与保障2. 起草辅助文件2.2 公告、通知书与公函2.3 担保协议与承诺书3. 审查与修订交易文件3.1 审查交易文件合规性3.2 修订与完善交易文件五、交易谈判1. 确定谈判策略与目标1.1 了解对方谈判策略与目标1.2 制定己方谈判策略与目标2. 谈判准备与实施2.1 采集谈判所需资料与信息 2.2 制定谈判议程与时间安排2.3 开展实质性谈判3. 谈判结果与协议达成3.1 审核最终谈判结果3.2 达成交易协议六、交易完成1. 交易程序与监管准备1.1 制定交易执行计划1.2 遵守相关监管要求与程序2. 完成交割与过户手续2.1 确认履行交割条件2.2 完成过户手续与登记3. 收尾工作与结果确认3.1 整理交易相关文件3.2 确认交易结果与完结七、附件本所涉及附件：附件一：代理授权书样本附件二：数据房文件清单附件三：信息披露许可文件样本八、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释：1. 并购：指企业通过购买其他企业的股权或者资产而实现业务整合或者扩大规模。

律师提供并购法律服务操作指引

律师提供并购法律服务操作指引第一章总则第一条为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务,从事并购法律业务,帮助中小企业,特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力,促进中小企业稳定、健康发展,根据中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务操作指引浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引,制定本操作指引;第二章定义与概述第二条定义1.本指引所称中小企业并购,是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购.2.所谓合并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为;根据我国公司法,合并分为吸收合并,又称兼并和新设合并;3.所谓收购,是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑,通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为;取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司,对方公司成为目标公司或被收购公司;4.尽职调查,是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查; 第三条收购的类型1.按照收购的内容不同,即,收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份,收购可以分为股权收购和资产收购;12.股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点,在进行此类法律业务时应明确两者区别：首先,在主体和客体方面,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司,而客体是目标公司的资产; 其次,在负债风险方面,股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,基本不存在或有负债的问题;再者,在税收方面,在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关；在资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身,纳税义务人需要交纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等;最后,在对第三方权益的影响方面,股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人,对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务;3.按照收购资金来源划分,即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购,可以分为杠杆并购和非杠杆并购;24.按照并购双方所属行业是否为相同领域或是否存在生产经营链条的上下游关系或是其他联系进行划分,公司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购;3第四条目标公司的选择目标公司选择要从企业发展战略出发,依据企业并购动机、收购公司和目标公司生产、市场类型特征等进行分析,并需考虑以下因素：1并购方企业的发展战略2考虑并购双方的财务状况要符合并购的目的3目标公司的规模4支付成本,即并购方企业愿意并且能够承担的并购价格5目标公司的主营业务和盈利状况6目标公司的市场占有率7目标公司的职工人数、劳动关系、社会保险情况和经营的多样化程度第五条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间;律师在收购预备阶段的法律事务有：1.协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行;2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规,对收购的可行性进行法律论证,寻求收购项目的法律依据;3.就收购可能涉及的具体行政程序进行调查,例如收购行为是否违背我国收购政策和法律,可能产生怎样的法律后果,收购行为是否需要经过当地政府批准或进行事先报告,地方政策对同类收购有无倾向性态度等等;第六条律师在公司并购项目中的法律服务流程1.并购方向目标公司发出非正式的并购意向；2.并购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”；3.并购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；4.并购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；5.律师根据受托的法律业务起草“尽职调查清单”；6.由目标公司根据律师的要求收集所有相关资料,并指定专人配合尽职调查；7.律师在限定期限内对目标公司提供的资料进行审查,并就有关事实自行查证和进行补充调查,询问目标公司有关负责人员；8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,反映尽职调查中发现的实质性法律事项和风险,以作为并购方考虑交易方案及购买价格等诸项因素的基础；9.根据初步尽职调查报告,律师协助委托方设计并购方案、起草并购意向书；10.根据交易双方签署的并购意向书,进一步确认需要继续核实和调查的事项,由律师出具“补充尽职调查清单”,直至情况查明；11.起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告；12.律师协助委托方起草或修改并购合同；13.律师根据并购双方谈判结果制作相关法律文件;第七条特别事项1.律师在办理公司收购事务过程中,应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购;2.律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法;3.应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人;第三章尽职调查第八条律师提供的尽职调查法律服务律师在整个尽职调查中提供的法律服务主要包括：帮助制定尽职调查计划；提供尽职调查的审查清单；协助并购方与目标公司、卖方签署保密协议；对必要的调查事项至相关行政或主管部门进行查证核实；确定尽职调查时间表；出具尽职调查报告;第九条尽职调查的范围和内容从合理审慎的方面而言,律师的尽职调查应包括以下方面事项：1.目标公司的设立与存续过程及其合法性,尤其是注册资本的出资情况,包括目标公司及其“附属公司”的设立、变更等所有历史沿革文件、股票发行记录、执照、公司章程等；2.目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况,包括目标公司及其“附属公司”最近的组织机构图；3.目标公司资产,包括不动产、任何设备、设施和其他实物资产等关键有形资产,以及专利、商标、版权、专有技术、软件、许可和批准、特许经营等无形资产的权利状态,尤其是权证的合法性与效力；4.目标公司的经营信息,包括公司的经营计划、生产经营情况、主营业务、特殊产业的生产许可资质、产品质量标准和质量控制情况、产品的市场研究报告、公司主要客户清单、公司主要原材料供应商等；5.目标公司的财务制度与财务状况,包括公司最近三年的经审计的合并财务报表及其附注,公司最近内部财务报表,公司的中期报告、年度报告、最近三年与该公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表,公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划相关的书面报告或文件,纳税申报单列表和纳税年度列表等；6.目标公司的主要合同及其履行情况,包括与关联企业的交易情况,该等合同主要包括重大供应和销售合同、重大贷款合同、抵押合同、担保合同、租赁合同、建筑工程合同、以目标公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞争协议,以及管理层协议等其他合同；7.目标公司的融资和还贷情况；8.目标公司对外提供担保以及或有债务的情况；9.目标公司的诉讼、仲裁与潜在纠纷情况,以及行政处罚、行政复议程序、政府调查或问询等情况；10.目标公司适用的税收政策及其纳税情况11.目标公司的劳动制度、待遇标准、劳动合同签订、劳动保险缴纳等情况；12.目标公司的环境保护问题及其影响；13.目标公司的商业保险投保情况；14.本次并购交易的批准和授权情况；15.提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人,其存在是否影响到对目标公司收购的进行；16.对目标公司的收购是否涉及公司法尽职的一个自然人设立多个一人公司的规定；17.目标公司的其他重大事项;第四章并购过程中法律风险的发现与防范第十条并购初期的风险分析和风险防范在并购初期,律师需要协助并购方在与交易对方初步接触所获取的有限信息基础上,判断并购在法律上的可行性和风险;律师应当根据了解的概况,向客户呈交并购可行性的法律分析意见,包括并购的法律方式、行业准入、外商投资的产业限制、审批风险等;在该等法律风险的分析和披露基础上,进一步向客户推荐解决、降低风险的办法和方案;第十一条并购谈判的初期签署框架协议在交易双方达成初步的并购意向之后,为确立谈判各方的法律地位、谈判要点等,律师应当协助并购方与目标公司签署框架协议,主要内容包括：1.确立各方交易和谈判的意向及法律地位；2.明确双方对于收购已经达成的初步商业条款意向；3.并购方对于收购标的的排他性谈判地位；4.确定双方的保密义务；5.根据交易需要约定诚意金,并明确该款的法律性质和处理方式；6.双方对于法律尽职调查的安排和配合；7.确定双方进行交易谈判的工作时间表、步骤和各自负责完成的事项；8.明确框架协议中条款的法律性质；9.双方根据项目特性认为需要约定的其他事项;第十二条对并购项目合同架构的整体设计针对不同类型的并购项目,律师应当协助并购方在并购方案中一并考虑技术转让和使用、设备使用、品牌使用以及市场划分等各项关联问题,并根据所涉及的问题和并购项目的整体框架将并购合同分类细化,签署主协议及相关附件,形成全面的合同架构,清楚界定项目所涉相关法律问题;第十三条防范付款风险律师在参与项目的谈判以及起草合同的过程中,应当就有关并购方支付对价款或者投资款事宜,尽量设计分期或者附条件的付款方式,以降低并购方的资金风险;比较常见的方式为根据交易的进程和各阶段时间标志进行分期付款或者根据政府审批完成、尽职调查报告完成、框架协议的签署、主协议的签署、双方权力机构批准等作为划付投资款的前置条件;第十四条共管账户escrowaccount的运用在整个并购项目谈判过程中,为表达双方谈判和交易的诚意,并购方往往应对方要求需要先行支付一笔诚意金earnestmoney作为谈判担保,但要求对方不得擅自动用该笔资金；同时,卖方又存在买方在政府审批且标的过户手续完成后违约不支付对价的风险,而买方也存在如先行支付对价但最终交易因政府审批等因素不能完成的风险;在此情况下,律师可建议客户在协议中设置共管账户条款,由交易双方同监管银行签署三方账户监管协议,约定在协议条件成就的情况下方可划付相应款项;第十五条过渡期目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险防范对于并购方而言,在并购交易最终完成且并购方取得对目标公司的实际控制前,存在着在该过渡期间transitionperiod卖方或者目标公司管理层损毁公司的资产、财务状况、业务等风险;为此,并购协议中应当作出相应安排,约定过渡期间卖方以及目标公司禁止、限制从事的行为,并且卖方须对前述禁止、限制行为提供担保,一旦发生将承担赔偿的违约责任；同时,在并购方支付首期款后,即派出人员加入到目标公司的董事会和管理层,监控目标公司的经营行为;第十六条未经披露的债务风险的防范律师应当在并购协议的承诺与保证条款以及违约责任条款中,明确约定如果出现了未经披露的其他负债,卖方将承担全部损失,以有效预见可能发生的或有负债,并明确责任承担,有效降低并购方承担未经披露债务的风险;第十七条员工安置和社会保险缴纳在并购项目的前期尽职调查程序中,律师即应当审查劳动合同以及社会保险缴纳的合法性问题,以避免发生或有的劳动争议纠纷及索赔;同时应当在并购项目谈判过程中,提示并购方关于员工劳动合同履行的相关风险,确定劳动关系的接收或解除,并相应做好安置补偿工作;第十八条税负负担的筹划税务策划在整个并购项目的方案构架、法律文件安排等方面已经成为重要的考虑因素之一;律师应当配合会计师或专业的税务筹划机构,协助设计税务筹划方案并论证其合法性;第六章收购兼并的法律文件第十九条并购意向书LetterofIntent1.并购交易双方在初步接触并达成交易意向的情况下,一般首先签订并购意向书,以确定双方的交易意向以及谈判基础和法律地位;并购意向书一般约定双方初步达成的商业性条款以及继续磋商的条件和基础;就其效力而言,可以明确约定部分条款具有法律约束力,而部分条款不具有法律约束力;其中,保密条款、排他性协商条款、谈判费用分摊条款、提供资料与信息条款、争议解决条款以及终止条款一般应约定具有约束力;2.并购意向书一般具有以下条款：1并购标的条款主要明确该并购项目的类型,拟并购的对象是资产还是股权,以及具体的范围和数量;2并购的初步商业条款主要列举双方经初步接触后已经形成的交易条件,如价格条件或是作价基础、项目时间进度安排、并购交易的前置或生效条件、管理层的交接等;3尽职调查条款规定目标公司向并购方提供其进行法律尽职调查所需的资料和信息的义务,作为并购方评估交易风险和方案的基础;4排他性商谈条款明确约定在一定的期限内,双方仅与对方商谈该意向并购项目的义务,非经对方同意,目标公司或卖方不得与第三方公开或私下进行并购接触和谈判,并约定相应违约责任;5前期谈判费用的分摊该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方应当共同或者各自承担因该项目的前期调查、评估、磋商所发生的相关费用;6保密条款排除法律、司法机构强制披露要求等情形,明确规定双方对于并购意向书内容的保密义务,以及接收方对于披露方为所涉并购项目所披露的文件、信息、资料的保密义务,除了双方有必要接触该等信息的雇员、专业顾问等人士外,不得向任何第三方披露; 7终止条款明确约定如双方排他性谈判期限内无法签订最终正式并购协议情况下,则双方终止谈判、意向书丧失效力；以及在此期限届满之前可能导致双方谈判提前终止、意向书失效的情形;8意向书效力条款明确约定该意向书是否具有合同约束力还是仅作为双方初步意向的备忘录,并区分商业条款和其他条款,对条款效力作出不同约定;9争议解决条款明确约定如双方就该意向书的成立、生效、效力、解释以及履行而发生的任何争议,提交仲裁或是法院管辖解决,并明确约定管辖仲裁机构或是管辖法院;10锁定条款在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能;第二十条并购协议书1.根据企业并购交易方式的不同,并购协议的内容和形式也有所不同;以资产收购协议、股权收购协议作为企业并购的主要协议,一般来说,共同包括以下主要条款：1陈述与保证条款该条款是约束目标公司,也是保障并购方权利的主要条款之一;其核心内容是卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料以及公司债权债务、诉讼以及行政处罚等信息的充分、真实、完整披露的承诺和保证;由于陈述与保证内容对于交易双方均很重要,尤其对于并购方评估和决策交易项目具有决定性意义,一般该条款同时约定如果陈述保证的内容存在错误,则应当承担相应的违约或赔偿责任;2并购协议生效的先决条件该条款一般载明并购交易须以双方取得本项并购行为的一切同意及授权为前提条件,尤其是各方董事会及股东会关于收购行为的内部决议以及就该收购行为而依法应当履行的一切必要的审批程序;3过渡期间安排在并购各方签署并购协议之后,直至各方根据协议约定完成并购标的的交割,这一期间可能由于政府部门审批障碍或是目标公司原有契约义务等限制而导致并过渡购协议可能无法正常或完全履行;因此,为确保并购标的顺利交割以及目标公司的正常经营,双方须对过渡期间的有关事项作出特别约定,主要包括：双方应当尽一切可能尽快取得并购交易所需的全部同意、授权和批准；卖方承诺在此期间承担妥善经营目标公司的义务,维持目标公司的现有财务状况,防止卖方利用尚未变更的股东身份,变相减少公司资产价值,获取个人利益；卖方承诺在此期间不得分派股利或红利,不得将其股份或资产出售、转移、质押或作其他有损并购方利益的行为,不得从事任何对目标公司营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购协议约定的一切资料和信息均负有保密义务等;4履行并购协议,即交割的条件及程序安排该条款主要包括以下内容：至交割日时,双方对于本次交易行为所作的一切陈述及保证均为真实完整的,否则在某些实质性陈述保证被证实为虚假的情况下,另一方有解除或终止协议并请求损失赔偿的权利；双方均已按协议约定履行相关义务,如提供相关信息资料供并购方进行法律尽职调查；并购交易各方均已取得为履行该收购协议所必须的一切同意、授权及核准；收购价款支付时间的安排以及相关税负和费用的负担；卖方转让股份或者目标公司资产所有权以及相关权属证明文件的时间、条件及标志性行为等;5交割后目标公司的经营管理交易各方应在收购协议中约定并购方派员进入公司管理层或实质性参与公司经营管理的时间及条件;双方可约定资产收购后相关的技术和管理支持,或是股权转让后公司管理层的人数比例以及权责;6违约责任/损害赔偿条款双方对于收购协议中所作出的陈述保证以及协议履行的各项义务的违反,约定相应的违约赔偿责任;对该条款的约定,须尽可能考虑多种因素,并作区别对待,避免笼统和一般性的约定,如“陈述与保证”发现不实的阶段性可能导致损失以及解除合同现实性的差异；在股权收购交易中现已披露的债务、诉讼、赔偿可能导致的未来进一步索赔的发生,即或有负债发生的可能性等;7争议解决和法律适用条款交易各方根据交易谈判的商业地位以及谈判条件,尽可能约定对自身有利的争议解决方式,并确定有利的仲裁管辖机构或诉讼管辖法院,并明确约定适用法律;8其他通用条款该等条款一般包括保密条款、“全部协议”条款、协议的转让和继受、“可分割性”条款、“签署生效”条款、“语言”条款等;2.资产收购协议须重点提示的注意点1资产收购协议侧重于目标公司资产的转移,应当特别注意有关资产的盘点交割,并要求卖方将作为收购标的的目标公司一切有形、无形资产的种类、数量、状态等情况列出清单,作为收购协议附件,并在“陈述与保证”条款中对于资产的现状、价值、权利限制等情况作出完整披露;2注意风险分担的约定;并购方收购的是目标公司的资产,买方不承担目标公司原有债务,但须对于卖方欠税情况,同一资产继续使用的环境污染情况,卖方原产品或库存产品质量瑕疵责任等风险作出特别约定;3对于资产收购协议履行过程中的交接,可约定一定期限内的技术支持,对尚未履行完毕的原合同的承接和履行作出安排以及对于知识产权转让等事项的安排；并根据收购标的的性质约定卖方在资产收购交易完成后的“非竞争”义务;4根据不同形式资产的性质,约定转移的方式以及转移的时间;例如,对于不动产以及特殊动产的转移必须履行法定的登记手续方发生所有权转移的效力,而动产则以交付作为所有权转移的方式;3.股权收购协议须重点提示客户的注意点1签订股权收购协议的主体是并购方和目标公司的股东;2股权收购后应变更股东名册并相应办理变更登记;3并购方应当在收购协议中与目标公司明确约定交易结束后经营管理层的改组程序,并须相应修改公司章程等法律文件,并履行变更登记程序;4双方须对于目标公司原有劳动合同的履行及福利待遇调整等事宜作出安排;第七章收购文件的履行第二十一条在收购履约阶段,律师工作主要包括：1.为收购各方拟定“履约备忘录”,载明履约所需各项文件,并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同;2.协助委托人举行验证会议;3.按相关法律法规的规定办理报批手续;4.协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续;第二十二条律师协助收购方或目标公司起草或调取的,需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：。

律师办理并购业务操作指南

一、并购中的尽职调查律师操作指引1二、收购有限责任公司业务操作指引8三、资产重组与并购法律业务执业风险提示27一、并购中的尽职调查律师操作指引〔一〕引言〔1〕为充分发挥律师在企业并购中从法律上发觉风险、推断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据X律师法》、《律师职业道德和执业纪律标准》和相关法律、法规、标准性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

〔2〕本指引是为了标准律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

〔二〕根本标准〔1〕律师应当严格遵守法律、法规及标准性文件的规定，遵守律师执业道德和执业标准，老实守信、勤免尽职、审慎严谨。

〔2〕律师应严守所知悉的托付人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

〔3〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应效劳的专业能力，包含必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业治理、劳动人事等方面的根底知识。

〔4〕律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在托付人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护托付人的合法权益。

〔5〕律师事务所接受托付后应指派具备要求的律师承办，实习律师〔含助理律师或律师助理或其他辅助人员〕不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

〔6〕律师从事尽职调查法律业务，不得有以下行为：①严禁建议或协助托付人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对托付人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导托付人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向托付人及监管、审批机构等提供律师经合理慎重推断疑心是伪造或虚伪的文件、资料、证明等。

〔7〕对于托付人要求提供违反法律、法规、标准性文件及律师职业道德和执业纪律的效劳，律师事务所及律师应当拒绝并向托付人说明情况。

「并购中的尽职调查律师操作指引」

「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。

以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。

第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。

根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。

第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。

同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。

第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。

报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。

同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。

第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。

律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。

同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。

第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。

律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。

总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。

律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。

通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。

中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》

(2005 年 3 月 11 日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过， 2022 年12 月 7 日经中华全国律师协会第六届常务理事会修订)第 1 条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或者以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第 2 条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1 资产收购，以目标公司的全部或者部份资产为收购标的的收购；2.2 股权收购，以目标公司股东的全部或者部份股权为收购标的的收购。

第 3 条特殊事项3.1 律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否允许时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东允许转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4 应特殊注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第 4 条普通有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或者其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

4.3 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。

如属资产收购或者债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

4.4 在资产收购或者债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

律师参与矿业并购业务操作指引

律师参与矿业并购业务操作指引目录第一章总则第一节概述第二节接受委托及注意事项第二章律师办理境内矿业并购业务第一节股权并购的律师服务第二节资产并购中的律师服务第三节矿业并购中的法律尽职调查第四节并购国有资产应注意的事项第五节律师办理上市公司并购矿业资产的注意事项第六节律师办理外国投资者并购矿业资产的注意事项第三章律师办理矿业整合业务第一节矿业整合的模式第二节矿业整合的程序第三节律师办理矿业整合业务的法律尽职调查第四章律师承办境外矿业项目并购业务操作指引第一节境外并购概述第二节境外并购的一般流程第三节境外矿业并购中的律师业务第四节国内相关核准程序第五节并购意向书的主要内容及注意事项第六节尽职调查的主要内容及注意事项第七节并购协议的主要内容及注意事项第八节并购协议的履行第九节其他注意事项第五章附则第一章总则〖1*7〗第一节概述第1条目的为提高律师提供矿业并购法律服务的业务水平，指导律师办理与矿业并购相关的业务，依据《矿产资源法》、《公司法》、《合同法》和《律师法》等法律、法规、规章和最高人民法院相关司法解释，结合矿业并购业务操作流程和经验，制定本指引。

本指引供律师在办理矿业并购法律服务业务中参考和借鉴，不具有强制效力。

第2条适用范围根据业务发生地以及业务特点，本指引将矿业并购业务分为境内矿业并购、矿业整合业务以及境外矿业并购。

本操作指引适用于律师参与境内与境外矿业并购、矿业整合事务等非诉讼法律业务。

为简化叙述，本指引中的矿业并购是指矿业企业并购，矿业整合是指矿业企业资源整合。

第3条境内矿业并购境内矿业并购是指在中国境内发生的矿业并购活动，通常包括股权并购和资产并购（含矿业权转让）两种类型。

律师可为收购方、被收购方、中介服务机构等提供法律服务。

在涉及外商投资企业的矿业并购案中，律师应熟悉与外商投资相关的法规及政策；在涉及国有矿业的并购中，律师还应熟悉与国有资产处置相关的法规及政策。

第4条矿业整合业务矿业整合是指在一定的矿区范围内，根据矿产资源的自然赋存状况和开发利用状况，在矿产资源主管部门政策指导下，按自然规律、经济规律和市场规则的要求，在确定需要实施资源整合的区域内，通过现有矿山企业间采取兼并收购、控股参股及其他方式，合并矿区范围，优化资源配置，进而实施各种要素重组，从宏观上达到矿山合理布局、生产方式转变、安全保障程度提高的系统工作。

并购中的尽职调查律师操作指引

一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发觉风险、推断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）差不多规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，老实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的托付人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素养及企业并购运作、财务会计、企业治理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在托付人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的阻碍和干预，独立工作，维护托付人的合法权益。

（5）律师事务所同意托付后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助托付人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对托付人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导托付人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向托付人及监管、审批机构等提供律师经合理慎重推断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）关于托付人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向托付人讲明情况。

公司并购中收购方律师服务流程

公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。

这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。

律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。

3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。

律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。

4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。

律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。

5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。

律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。

6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。

律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。

律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。

7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。

律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。

以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。

具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。

律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。

律师如何处理跨境并购交易

律师如何处理跨境并购交易随着全球经济的不断发展，跨境并购交易在国际商业中变得越来越普遍。

作为律师，在处理跨境并购交易时，需要具备一定的专业知识和技能，以确保交易的顺利进行。

本文将探讨律师如何处理跨境并购交易的具体方法和策略。

一、了解交易双方国家的法律和法规在跨境并购交易中，律师首先需要了解交易双方国家的法律和法规。

不同国家的法律体系和商业环境各有不同，律师需要熟悉相关的法律框架，并能够为客户提供准确的法律建议和意见。

只有深入了解和把握相关法律法规，才能为跨境并购交易提供有效的法律支持。

二、进行全面的尽职调查在跨境并购交易中，尽职调查是不可或缺的环节。

律师需要对交易双方进行全面深入的尽职调查，以确保获取准确的信息和数据。

在尽职调查过程中，律师需要关注目标公司的财务状况、法律风险、商业前景等方面的问题，并对调查结果进行分析和评估。

只有通过全面的尽职调查，律师才能对交易的风险和机会做出准确的判断，并为客户提供相应的建议和决策支持。

三、协助制定合理的交易结构和合同条款跨境并购交易的结构和合同条款对于交易的顺利进行至关重要。

律师需要根据交易双方的需求和意愿，协助制定合理的交易结构和合同条款。

在制定交易结构时，律师需要综合考虑各种因素，如税务、公司治理、投资保护等，以确保交易的合法性和合理性。

在制定合同条款时，律师需要全面了解和把握交易双方的权益和责任，并确保合同条款的清晰明确，以避免潜在的纠纷和争议。

四、处理交易过程中的法律问题和风险在跨境并购交易过程中，律师需要及时处理各种法律问题和风险。

律师需要密切关注交易进展，及时解决各类法律难题，并提供专业的法律意见。

在交易过程中，律师需要与交易各方保持有效的沟通和合作，并积极推动交易的进展。

律师还需要帮助客户妥善处理各类法律风险，如合规风险、竞业限制风险等，以确保交易的顺利进行。

五、协助完成交割和后续事务交割和后续事务是跨境并购交易的最后环节，也是律师工作的重点之一。

律师如何处理公司并购

律师如何处理公司并购在当今竞争激烈的商业环境下，公司并购已成为企业重要的发展战略之一。

作为法律专业人士，律师在公司并购中扮演着重要的角色。

他们需要处理法律文件、提供法律咨询和协助交易的各个阶段。

本文将探讨律师如何高效地处理公司并购，以确保交易的顺利进行。

一、尽职调查在公司并购中，尽职调查是不可或缺的步骤。

律师需要全面了解目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等关键信息，并评估潜在的风险和责任。

律师可以通过查阅文件、与相关方面进行交流以及与专业顾问合作，收集和分析相关信息。

在此过程中，律师需要注意保持信息的保密性，并确保准确无误地记录调查结果。

二、合同谈判和起草合同谈判是公司并购过程中至关重要的环节。

律师需要代表客户参与谈判，协商交易的具体条款和条件，以最大程度地保护客户的利益。

律师应该具备良好的沟通和谈判技巧，充分理解客户的需求，并针对性地提出建议和修改。

在合同起草阶段，律师需要准确地表达各项权利和义务，避免模糊或有歧义的条款。

同时，律师还需考虑行业规范和法律法规，确保合同的合法性和可执行性。

三、反垄断审查在一些公司并购案件中，尤其是涉及到大型企业的交易，律师需要面对反垄断审查的挑战。

律师应该了解和熟悉适用的反垄断法律法规，为客户提供专业的法律建议，确保交易的合规性。

律师需要详细研究合并后可能引发的竞争问题，并与相关机构进行沟通和合作。

如果有必要，律师还应准备必要的文件和申请材料，并代表客户参与反垄断审查程序。

四、交易结算和跟进一旦公司并购交易达成协议，律师的工作并未结束。

律师需要参与交易结算的各个环节，包括资金划拨、股权过户和相关文件的更新等。

同时，律师还需要与其他相关方保持沟通，确保承诺和义务得到履行。

在交易完成后，律师还应与客户保持联系，并跟进相关事务，以应对可能出现的法律纠纷或需要解决的问题。

结语在公司并购中，律师的角色不仅仅是提供法律咨询和协助，更是一名战略合作伙伴。

他们需要全面了解客户需求，针对性地提供专业建议，并在整个交易过程中履行职责。

律师办理并购业务操作指南

律师办理并购业务操作指南一、前期准备阶段1.收集资料：律师需先收集并购交易双方的相关资料，包括合并方的公司章程、注册资本、股权结构等，以及被并购方的财务报表、公司债务情况等。

2.尽职调查：律师还需进行尽职调查，包括对被并购方的法律风险、经营状况、合同履行情况等进行全面的调查，以评估风险和决策依据。

3.合规审查：律师需对并购交易中涉及的合规问题进行审查，包括收购交易是否符合相关法律法规，是否需要通过监管部门的批准等。

4.交易结构设计：律师还需根据对被并购方的调查和诉讼风险等情况，对交易结构进行设计，包括是否通过股权交换、资产重组等方式实现并购。

二、交易准备阶段1.起草交易文件：律师需起草相关的交易文件，包括投资意向书、股权转让协议、合并协议等，确保交易的整体流程清晰明确。

2.尽职调查报告：律师需及时提交尽职调查报告，对交易双方的风险情况进行全面披露，确保信息对称。

3.合同谈判：律师还需参与合同的谈判，保障交易双方的权益，包括出资方式、股份比例、收购价格等关键条款的商议。

4.反垄断审查：律师需帮助交易双方进行反垄断审查，确保并购交易不会引发不正当竞争和垄断行为。

三、交易执行阶段1.提交申请：律师需协助交易双方准备相关材料，向监管部门提交并购申请，获得批准后方可继续交易。

2.公告程序：律师需根据相关法律法规，帮助交易双方进行公告程序，确保交易的合法合规。

3.收购程序：律师需协助交易双方完成收购程序，包括股份转让、资金划转等，并保证交易程序的合规和顺利进行。

4.合同履行：律师需确保交易双方按照约定的合同条款履行各自的责任和义务，维护双方的权益。

四、交易封闭阶段1.股权过户：律师需协助交易双方进行股权过户手续，确保交易的合法有效。

2.清算程序：如有需要，律师需参与并协助交易双方进行清算程序，确保交易的完结和顺利交接。

3.合规审计：律师还需进行合规审计，对交易过程中的合规问题进行审查，并为交易双方提供后续合规指导。

并购律师工作流程

并购律师工作流程一、初期准备在进行并购交易前，律师需要与委托方进行初步会谈，了解其并购意图、目标以及预期。

律师会与委托方签署保密协议，确保交易信息的保密性。

接下来，律师会开始进行尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、合规性等方面的调查，以确定交易的可行性。

二、交易结构设计律师会根据委托方的需求和目标，结合法律法规的要求，设计合适的交易结构。

这涉及到股权转让、资产转让、合并等不同的方式，律师需要进行综合考虑，确保交易的合法性和效益。

三、交易文件起草根据交易结构设计，律师会起草相关的交易文件，包括意向书、协议书、合同等。

这些文件需要详细规定各方的权益、义务、交易条件等内容，律师需要准确表达委托方的意愿，同时保护其权益。

四、谈判和协商律师会代表委托方与对方进行谈判和协商。

在谈判过程中，律师需要充分了解委托方的需求，同时考虑对方的利益和态度，争取最优的交易条件。

律师需要尽力维护委托方的权益，同时保持与对方的良好合作关系。

五、尽职调查在交易进行过程中，律师需要进行尽职调查，对对方的财务状况、法律风险、合规性等进行全面检查。

律师需要与会计师、税务师等专业人士合作，确保调查结果的准确性和全面性。

六、审批和注册交易完成后，律师需要协助委托方进行相关的审批和注册手续。

这可能涉及到监管机构的批准、股东大会的决议等。

律师需要确保整个过程的合规性和顺利进行。

七、交割和付款在交割和付款阶段，律师会与对方进行交接手续，并确保交易款项的安全转移。

律师需要核对相关文件和资料，确保交易的完整性和合规性。

八、后续事务处理交易完成后，律师需要协助委托方处理相关的后续事务，包括公司注册变更、合同履行、员工安置等。

律师需要与相关部门和机构进行沟通和协调，确保交易的顺利进行。

总结：并购律师工作流程涵盖了初期准备、交易结构设计、交易文件起草、谈判和协商、尽职调查、审批和注册、交割和付款、后续事务处理等多个环节。

律师需要充分了解委托方的需求，同时考虑法律法规的要求，综合考虑各方利益，确保交易的合法性、效益和顺利进行。

并购中的尽职调查律师操作指引

并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。

尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。

本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。

一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。

尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。

二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。

在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。

2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。

律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。

3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。

4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。

报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。

三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。

2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。

3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。

4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。