盛达资源：长城证券股份有限公司关于公司重大资产购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况之核查意见
长城证券股份有限公司
关于盛达金属资源股份有限公司
重大资产购买
标的资产2019年度业绩承诺实现情况
之
核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二〇二〇年三月
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）受聘担任盛达金属资源股份有限公司（以下简称“盛达资源”或“上市公司”,2019年10月前为“盛达矿业”）重大资产购买之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对本次交易对方甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）及其实际控制人赵满堂对标的公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”或“标的公司”）作出的关于金山矿业2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）2019年度不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度累计不低于46,832.49万元。
二、业绩承诺补偿协议主要条款
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
①业绩承诺期
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
②承诺净利润
a.各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的承诺净利润数。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司2019年度净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度净利润累计不低于46,832.49万元（以下简称“预测净利润数”）。
b.除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺净利润全额承担连带补偿义务。
③实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在2019年度、2020年度、2021年度审计时对标的公司2019年度实际净利润数、2019年度及2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。
标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
2、补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。
补偿协议主体应当在当年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在2019年度、2020年度、2021年的每个会
计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在盛达矿业2019年度、2020年度、2021年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
（二）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。
若标的资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
三、2019年度标的公司业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报告（大华核字[2020]001838号），标的公司2019年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为8,219.73万元，较《业绩承诺补偿协议》承诺数多414.59万元，完成比例为105.31%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
四、长城证券对本次重大资产购买标的资产业绩承诺完成情况的核查意见
长城证券通过与盛达资源高管人员进行交流，查阅大华会计师事务所出具的
本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的金山矿业2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过盛达集团及其实际控制人赵满堂对其的业绩承诺水平，盛达集团及其实际控制人对标的公司2019年度的业绩承诺已实现。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司重大资产购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况之核查意见》）
财务顾问主办人（签字）：
陈坤林长华
长城证券股份有限公司
2020年3月16日。
盛达资源：关于内蒙古金山矿业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2020]001838号大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次一、业绩承诺实现情况说明的审核报告1-2二、盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山1-2 矿业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2020]001838号盛达金属资源股份有限公司全体股东：我们审核了后附的盛达金属资源股份有限公司（以下简称盛达资源公司）编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，编制《盛达金属资源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是盛达资源公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛达资源公司管理层编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古金山矿业有大华核字[2020]001838号审核报告限公司2019年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
驰宏锌锗高额现金股利政策案例分析
2012—2013 学年第一学期课程名称：财务管理案例分析任课教师：徐国栋题目：驰宏锌锗高额现金股利案例分析学号：姓名：年级：2010级专业：会计学提交日期：2012年12月31日评语：成绩：评卷人：原创性声明兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。
除文中已经明确标明引用或参考的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。
本人依法享有和承担由此论文而产生的权利和责任。
声明人（签名）：日期：2012年12月31日驰宏锌锗高额现金股利案例分析摘要:驰宏锌锗从2004年上市以来，就一直坚持着年年派发现金股利和不定时的股票股利的股利政策，这与目前资本市场上一些“铁公鸡”上市公司截然不同。
特别是2006年度与2007年度的高额股利，更是当时中国股市上的“奇迹”。
本文以驰宏锌锗高额股利政策入手。
运用案例分析方法，通过一些财务数据和统计资料，分析高额股利政策的动因。
研究发现，国家近年来出台的鼓励分红的政策、驰宏锌锗公司本身想要向市场传递公司经营业绩良好的信号的意愿、驰宏锌锗公司的股东意愿以及股权分置改革都是促使驰宏锌锗发放高额股利的动因。
关键词：驰宏锌锗；年年分红；高额现金股利政策；分析目录引言 (5)一、股利政策的概述 (5)（一）股利政策的含义及其类型、股利支付的基本方式 (5)（二）股利政策的基本理论及影响因素 (8)（三）股利支付程序 (9)二、驰宏锌锗高额派现的分析 (9)（一）案情经过 (9)（二）公司简介 (10)（三）高额现金股利分配的分析 (11)（四）高额派现的动因分析 (14)三、总结 (20)四、参考文献 (21)引言股利政策是上市公司对其收益进行分配或留存以用于再投资的决策问题。
公司选择怎样的股利政策将影响到公司筹资活动和发展需求。
因此，上市公司对于股利政策的应用是非常重要的。
我之所以选择股利政策进行研究是因为，近年来，我国越来愈多的上市公司选择高额派现的方式进行分红，这使我对这样的行为产生怀疑。
盛达资源：关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2020]001837号大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次1-2 一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告1-4 二、盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2020]001837号盛达金属资源股份有限公司全体股东：我们审核了后附的盛达金属资源股份有限公司（以下简称盛达资源公司）编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，编制《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是盛达资源公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛达资源公司管理层编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿大华核字[2020]001837号审核报告业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
盛达资源：关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告
证券代码：000603 证券简称：盛达资源公告编号：2020-029
盛达金属资源股份有限公司
关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）2018年重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问为长城证券股份有限公司（下称“长城证券”）。
本次重组已实施完毕，长城证券原委派陈坤女士、王志平先生、林长华先生作为持续督导独立财务顾问主办人，持续督导期至2020年12月31日。
2019年4月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更独立财务顾问主办人的公告》（编号：2019-023），原独立财务顾问主办人王志平先生因工作变动，不再担任本项目的独立财务顾问主办人，陈坤女士、林长华先生继续履行持续督导职责。
近日，公司收到长城证券出具的《关于更换重大资产重组项目持续督导财务顾问主办人的函》，陈坤女士因工作变动，不再承担公司的持续督导工作，长城证券委派王骁先生接替陈坤女士继续履行持续督导职责（王骁先生简历附后）。
本次变更后，长城证券委派的公司2018年重大资产购买暨关联交易项目的持续督导独立财务顾问主办人为林长华先生和王骁先生。
特此公告
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日
附：王骁先生简历
王骁，任职于长城证券投资银行事业部，准保荐代表人，注册会计师。
参与的项目包括明石创新精选层项目、北京国科恒泰拟IPO项目，上市公司盛达资源、华西能源等重大资产重组项目，以及成都市羊安新城债权融资计划等项目。
熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，执业以来无违法违规记录。
北京舟之同律师事务所法律意见书
北京舟之同律师事务所法律意见书北京舟之同律师事务所关于《盛达矿业股份有限公司收购报告书》之法律意见书北京舟之同律师事务所二零一六年六月北京舟之同律师事务所关于《盛达矿业股份有限公司收购报告书》的法律意见书舟字【2016】第005号致：赵满堂及其一致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆北京舟之同律师事务所接受赵满堂及一致行动人三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆（以下简称“收购人”）委托作为收购人的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，对收购人因收购盛达矿业股份编制的《盛达矿业股份有限公司收购报告书》涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
声明1.为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
2.本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
3.本所仅就《盛达矿业股份有限公司收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。
中证鹏元资信评估股份有限公司_企业报告(供应商版)
报告时间：
2023-08-19
报告解读：本报告数据来源于各政府采购、公共资源交易中心、企事业单位等网站公开的招标采购 项目信息，基于招标采购大数据挖掘分析整理。报告从目标企业的投标业绩表现、竞争能力、竞争 对手、服务客户和信用风险 5 个维度对其投标行为全方位分析，为目标企业投标管理、市场拓展 和风险预警提供决策参考；为目标企业相关方包括但不限于业主单位、竞争对手、中介机构、金融 机构等快速了解目标企业的投标实力、竞争能力、服务能力和风险水平，以辅助其做出与目标企业 相关的决策。 报告声明：本数据报告基于公开数据整理，各数据指标不代表任何权威观点，报告仅供参考！
2023-07-07 2023-05-29 2023-02-23 2022-11-08 2023-04-26 2023-03-31
本报告于 2023 年 08 月 19 日 生成
3 / 21
*项目金额排序，最多展示前 10 记录。
1.4 地区分布
近 1 年中证鹏元资信评估股份有限公司中标项目主要分布于广东、重庆、江苏等省份，项目数量分布 为 5 个、3 个、3 个，占比企业近 1 年项目总数的 44%。从中标金额来看，江苏、湖南、湖北的中标 总金额较高，表现出较高的地区集中度。
企业基本信息
企业名称: 营业范围：
中证鹏元资信评估股份有限公司
一般经营项目是：，许可经营项目是：负责金融机构、工商企业资信等级及有价证券信用等 级评定。财金、投资、证券咨询；证券市场资信评级。
主要资质：
一、业绩表现
1.1 总体指标
近 1 年(2022-08~2023-08)：
中标项目数(个)
25
同比增长：38.9%
农林牧渔2023Q1基金持仓分析：养殖持仓环比提升，核心关注弹性成长标的
证券研究报告|2023年04月25日核心观点行业研究·行业专题农林牧渔超配·维持评级证券分析师：鲁家瑞证券分析师：李瑞楠*******************************************.cn *******************.cn S0980520110002S0980523030001联系人：江海航***********************************.cn市场走势资料来源：Wind、国信证券经济研究所整理相关研究报告《农产品研究跟踪系列报告（66）-本周全国生猪均价环比上涨0.56%，仔猪均价环比下跌1.06%》——2023-04-24《农产品研究跟踪系列报告（65）-本周全国生猪均价环比下跌2.08%，仔猪均价环比下跌3.97%》——2023-04-17《农产品研究跟踪系列报告（64）-本周全国生猪均价环比下跌1.30%，仔猪均价环比下跌1.24%》——2023-04-09《农林牧渔2023年4月投资策略-全面翻多养殖，看好景气回升》——2023-04-04《农产品研究跟踪系列报告（63）-本周全国生猪均价环比下跌0.39%，仔猪均价环比下跌1.19%》——2023-03-27基金持仓：养殖持仓环比回暖，种植持仓依然坚挺。
2023Q1农业板块重仓持股总量较2022Q4环比+4.63%，生猪、动保、种子板块，以及优质黄鸡养殖标的得到重点布局。
其中，海大集团属于管理层优秀的大农业领域成长股，在农业板块重仓持股总市值排名中的头部地位依然稳固。
此外，重仓持股总量环比提升明显的标的还有：新五丰（23Q1新增重仓股）、华统股份（+710%）、瑞普生物（+625%）、唐人神（+620%）、生物股份（+371%）、中牧股份（+208%）、隆平高科（+69%）、科前生物（+43%）、立华股份（+35%）、温氏股份（+18%）、巨星农牧（+14%）、天康生物（+12%）、荃银高科（+8%）等。
2020-09-24 风范股份 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行
证券代码：601700 证券简称：风范股份公告编号：2020-059
常熟风范电力设备股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组委2020年第43次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2020年9月24日召开2020年第43次并购重组委工作会议，审核常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：风范股份，股票代码：601700）将于2020年9月24日（星期四）开市起停牌。
待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十四日。
并购重组审核问答
重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？中国证监会 时间：2010年08月02日 来源：答： 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：一、 补偿股份数量的计算（一）基本公式1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（二）其他事项按照前述第1、2项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事 对此发表意见。