2019年最新有限责任公司章程(最全)

______________________________________________________有限公司章程__________________________年___________________________月第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和其他有关法律、法规，特制订本章程。

第二条公司依照《中华人民共和国公司登记管理条例》在工商行政管理部门注册登记。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三条公司遵守国家的法律、法规，接受政府和公众的监督，依法从事生产经营活动。

公司的合法权益受国家法律保护，不受侵犯。

第四条公司生产经营坚持安全第一的方针，各子公司、分公司的安全由各子、分公司负责。

第五条公司保护职工的合法权益，给职工参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第六条公司依照《中国共产党章程》建立党委会，发挥公司党委的政治核心作用和基层党组织的战斗堡垒作用，履行《中国共产党章程》规定的职责，保证并监督党和国家路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第八条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章公司的名称、住所第九条公司名称：___________有限责任公司（以下简称公司）第十条公司住所：_________________________________第三章公司经营范围第十一条公司经营范围：第四章公司注册资本和实收资本第十二条公司注册资本：人民币___________万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东一致通过并作出决议。

公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章股东的名称、出资方式、出资额第十三条股东名称、出资方式及出资额如下：第十五条公司成立后，应向股东签发出资证明书；设置股东名册，并将股东名字记载于股东名册。

第六章股东的权利和义务第十六条股东的权利：（一）参加或委托代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权；（二）了解和监督公司经营状况和财务状况；（三）推举和选举董事会成员和监事会成员；（四）依照国家法律法规和公司章程规定参与公司利润分配；（五）公司新增资本时，优先认缴出资；（六）公司解散时，按照出资比例分配公司清算后的剩余财产；（七）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，并对公司的经营提出建议或质询；（八）依法转让出资，其他股东在同等条件下享有优先购买权；（九）根据国家有关的财务会计制度，由相应的股东方合并财务报表；（十）依据法律、法规和公司章程应享有的其他权利。

第十七条股东的义务：（一）遵守公司章程，保守公司秘密；（二）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）依据国家法律、法规和公司章程应承担的其他义务。

第七章股权转让第十八条股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

第十九条股东向股东以外的人转让其所持股权时，须经股东会作出决议。

不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可按其所持股权比例对该股权享有优先购买权，也可不按所持股权比例购买。

第二十条公司可以新增股东或由现有股东追加投资，新增股东或股东追加投资或转让其所持股权后，由公司将新增投资人、追加投资人或受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权数等有关事项记载于股东名册，并办理有关公司变更登记手续。

第八章股东会第二十一条公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》及本章程的规定行使职权。

第二十二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）推举、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）推举、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司年度财务预算和决算方案；（七）审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）决定公司的投资、融资、担保及大额资产处置；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等作出决议；（十二）聘任和解聘会计师事务所；（十三）修改公司章程；（十四）国家法律、法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第二十三条股东会会议由股东按照所持股权行使表决权。

第二十四条股东会分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，应于每年四月十五日之前召开。

有下列情形之一时，应当在二个月内召开临时股东会。

（一）持有公司股权十分之一以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时。

第二十五条首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

其他股东会由董事会召集、董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

第二十六条股东会审议并表决如下议案时，须经全部股东一致通过：（一）公司发行公司债券；（二）公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算等；（三）修改公司章程；（四）股东会以二分之一以上表决权决议认定会对公司产生重大影响的其他事项。

第二十七条股东会审议并表决除第二十五条以外的议案时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十八条股东会作出的任何决议不得违反国家法律、法规和公司章程的规定。

第二十九条公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的表决或决定。

第三十条公司召开股东会，任何一方股东均有权向公司提出新的提案。

股东提案应当符合下列条件：（一）内容不得与国家法律、法规和公司章程相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式在股东会召开之日前提前三十天提交或送达董事会。

第三十一条公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东提案进行审查，并将该提案列入股东会会议议程。

第三十二条股东代表出席股东会必须持所代表股东的有效证明和本人身份证明及授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十三条股东会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员应当在会议记录上签名。

会议记录连同出席会议股东代表的签名一并保存。

第九章董事会第三十四条公司依法设立董事会。

董事会对股东会负责并报告工作。

第三十五条董事会应遵照《公司法》等法律法规、公司章程及公司股东会决议等履行职责。

第三十六条董事应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或股东会、董事会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；（八）未经公司股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立帐户存储；（十）不得以公司资产为他人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露：（1）法律、法规、规范性文件和证券交易所有规定；（2）公众利益有要求；（3）该董事本身的合法利益有要求。

第三十七条董事会由五名董事组成，其中，由推荐三名，推荐两名，由股东会选举产生。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由____________推荐的董事担任。

董事长由董事会选举产生。

第三十八条董事长为公司的法定代表人。

第三十九条董事会换届选举时，董事候选人按第三十五条的规定执行。

董事任期三年，可以连选连任。

第四十条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）聘任或解聘总经理和总会计师；根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、总工程师；并决定高级管理人员的报酬；（六）听取公司总经理的工作汇报，并监督检查总经理的工作。

（七）拟订公司增加或减少注册资本和增加或减少股东的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散的方案；（九）拟订公司章程的修改方案；（十）决定公司的资产处置以及对外投资、借贷等。

（十一）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（十二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）制定公司的基本制度；（十四）公司股东会授予及公司章程规定的其他职权。

第四十一条董事会作出如下决议，须经全体董事三分之二以上通过：（一）拟订公司增加或减少注册资本和增加或减少股东的方案；（二）拟订公司合并、分立、解散的方案；（三）拟订公司章程的修改方案；（四）决定公司的资产处置以及对外投资、借贷等。

（五）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定公司的基本制度。

第四十二条董事会做出除第四十条事项之外的决议，须经全体董事二分之一以上通过方可生效。

第四十三条董事会会议每半年至少召开一次，经董事长或三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

每次会议应于会议召开前十日（临时会议五日）通知全体董事。

第四十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十五条公司召开董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事行使表决权，委托书应载明授权范围，如届时缺席董事未亲自出席也未委托他人出席，则视为弃权。

董事会会议应对所议事项的决定作出详细书面记录，董事有要求在记录上作出某些记载的权利，会议记录由出席董事（包括未亲自出席董事委托的代表）和记录员签名。