有限公司章程(样本)

有限责任公司章程

签订地点：中国〃

签订时间：201 年月日

目录

第一章总则

第二章出资及出资时间

第三章股东的权利和义务

第四章股东会

第五章执行董事

第六章监事

第七章管理架构

第八章财务及其他事项

第九章劳动管理

第十章利润分配和风险、亏损承担第十一章税务、审计

第十二章合并、分立和变更注册资本第十三章破产、解散、终止和清算第十四章附则

第一章总则

第1条根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定以及各方共同签订的《投资协议书》，制定本公司章程。

第2条定义

在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：

2.1 “章程”指文件所载的有限责任公司章程，包括所有股

东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减；

2.2 “公司”指有限责任公司。公司由自然人先生和自

然人共同出资经营的有限责任公司；

2.3 “股东”指有限责任公司的投资各方，即自然人先生和

自然人女士；

2.4 “股东会”指有限责任公司之股东会；

2.5 “执行董事”指有限责任公司之执行董事；

2.6 “一方”指股东先生或女士中的任何一方；

2.7 “各方”指股东先生和女士；

2.8 “高管人员”指有限责任公司的总经理、副总经理、财务

负责人；

2.9 “注册资本”指有限责任公司的注册资本。

第3条释义通则

除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理：

3.1 本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成

本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款；

3.2 本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日；

3.3 本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思；

3.4 本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等

意义；

3.5 除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有

关的章、条、款、段或者附件；

3.6 若一方需取得对方同意，才可履行权力，则在本履行方要求下，对方不可任

意或无理地拒绝同意。

第4条公司名称：有限责任公司。

第5条公司法定住所：

第6条经营范围

主营：

兼营：

第7条经营规模

第8条公司营业期限

公司的营业期限为年，从公司营业执照签发之日起算。经公司股东会决议，

可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公

司。

第二章出资及出资时间

第9条投资总额

公司投资总额为万元人民币。

第10条注册资本

10.1 公司的注册资本为: 万元人民币；

10.2 股东的出资方式和出资额：

先生以现金方式出资万元人民币，占公司注册资本的％；

女士以现金方式出资万元人民币，占公司注册资本的％。

10.3 股东出资以法定验资机构验资凭证为准；

10.4 公司登记注册后，各股东方不得减少或抽回其认缴或已缴的注册资本;

10.5 公司登记注册后向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、

持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书应记载编号、公司名称、登记日期、注册资本、股东名称、缴

纳的出资额、出资时间及其他事项，并由执行董事签字，公司盖章。出资

证明书灭失的，股东应向公司申报注销，经公司执行董事审核同意后予以

补发。

第三章股东的权利和义务

第11条股东权利

11.1 选举和所推荐的人员被选举为董事、监事；

11.2 股东有权审阅公司财务会计报告；

11.3 股东按股权比例分取红利。公司新增资本时，股东可按照实缴的出资比例

优先认缴出资；股东之间可以按现有股权比例相互转让全部或部份股权。

经股东会同意股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其他股东

对该出资有优先购买权；若两个以上股东行使优先购买权的，按照转让当

时的实缴出资比例分别行使；

11.4 公司终止后，依法分取公司的剩余财产；

11.5 法律行政法规及公司章程赋予的其他权利。

第12条股东义务

12.1 依其所认缴的出资额及出资方式和时间足额缴纳出资；

12.2 股东以其出资额为限对公司承担有限责任；

12.3 公司办理工商登记注册后，不得抽回其出资，违者应赔偿其他股东因此而

遭受的损失；

12.4 公司注册资本的增、减及各股东方中任何一方转让或以其他方式处臵其出

资份额，由股东会依照《公司法》办理，向原登记管理机构申请办理变更

登记手续；

12.5 股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让

的股东应当按同等条件购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视

为同意转让；

12.6 除投资协议及本章程规定的股东方投资（资本金及融资款）义务外，若公

司生产经营需要融资时，各股东方有义务按照融资当时的实缴比例以自己

的名义为公司提供担保;

12.7 股东各方互相享有监督权，对任一方违法、违规及不履行合同义务的行为

有权予以提示、制止，并有权要求对方赔偿因此而给己方造成的损失。

第四章股东会

第13条股东会

股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，有权根据本章程及法律规定监督

公司经营管理工作，并有权按本章程权限决定公司的重大事项。股东会行使下列

职权：

13.1 决定公司的经营方针和投资计划；

13.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

13.3 选举和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

13.4 审议批准公司执行董事的报告；

13.5 审议批准公司监事的报告；

13.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

13.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

13.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

13.9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

13.10 对发行公司债券作出决议；

13.11 对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；