公司重大资产重组中业绩承诺风险控制
上市公司收购重组中的业绩承诺实践
（ 三 ） 业 绩 承 诺 的 局 限 性 及 问题
定且趋于市场平均水平 ，因此大幅增长 、远高于市场平均水平 的异常现 象应 给予足够关注 ，以防落人 “ 陷阱” 。 ２ 、谨慎 的评估及预测。详尽 的尽 职调查是 掌握公 司历 史状况 和未 来 预测 的前提 。基于谨慎性原则是顺利实现业绩承诺的有效保障。 ３ 、灵活 的补偿条款。采用现金 、 投 资方股票 回购或标 的公 司原股 东股权回购等两种或多种方式结合 ，采用现金偿还优先 的方 式有助 于触 发 补偿条款 时交易对方能够尽可能的履行 义务 ，大量 的现金 流入减少投 资方 的损 失。
（ ２ ） ：９ ５— ９ ６ ．
［ ５ ］ 包国宪，毛义 臣． 国有 企业核 心 员工的差异化 激励 ［ Ｊ ］ ．商 业
时代 ，２ ０ ０ ４（ ８） ：６ ３—６ ３ ．
［ ６ ］ 苏华 ，张 宁． 国有 企 业知识 型 员工 激励 模 式选 择 及对 策 分析 ［ Ｊ ］ ．生产力研 究，２ ０ ０ ９（ ２ ２ ） ： ８ ７ — ８ ９ ．
［ ２ ］ 欧阳洁．企业激励机制研究与设计 ［ Ｊ ］ ．经济 问题 ，２ ０ ０ ５（ １ ） ：
重大资产重组 业绩承诺的标准
重大资产重组业绩承诺的标准
重大资产重组是指公司通过出售或购买重大资产或进行股权交易等方式，对公司资产或业务进行重大调整的行为。
在重大资产重组中，业绩承诺是指交易各方就重组后公司的业绩、财务状况等方面所作出的承诺。
业绩承诺的标准主要包括以下几个方面：
1. 充分性，业绩承诺的内容应当充分具体，确保双方对于业绩承诺的范围、计算方法、衡量标准等有清晰的认识，避免后续产生歧义。
2. 可操作性，业绩承诺应当具有可操作性，即所承诺的业绩目标应当是公司在合理经营条件下可以实现的，不应设置过高或过低的业绩目标，以确保双方的利益平衡。
3. 合理性，业绩承诺的内容应当合理合法，符合相关法律法规的规定，不得涉及虚假承诺或不当操作，以保障交易的合法性和公平性。
4. 监管要求，业绩承诺的标准还需要符合监管部门的相关规定和要求，确保业绩承诺的内容符合监管政策，不会对市场秩序和投资者利益产生不利影响。
5. 可比性，业绩承诺的标准还应当具有可比性，即可以通过客观的指标或数据对业绩承诺的达成情况进行评估和验证，避免主观性较强的业绩承诺标准。
总的来说，业绩承诺的标准应当是充分具体、可操作、合理合法、符合监管要求和具有可比性的，以确保重大资产重组交易的顺利进行，保障各方的合法权益。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指两个或多个独立的企业通过各种方式合并或重组成一个新的企业。
并购重组旨在利用资源整合、规模扩大、业务优化等优势，使企业实现更好的发展。
并购重组也存在一定的风险，为了确保并购重组的成功，需要进行风险分析，并采取相应的控制措施。
风险一：经营风险。
并购重组后，企业可能面临的规模扩大、业务复杂化等问题，导致原有管理机制无法适应新的经营环境。
此时，企业需要采取以下措施：1.建立合理的管理层级和组织结构，明确各部门职责和权限，提高工作效率；2.加强内部沟通和协作，确保信息流通畅，避免信息孤岛；3.建立科学的绩效考核制度，激励员工的工作积极性和创造性。
风险二：资金风险。
并购重组需要大量的资金投入，如资金筹措不足或使用不当，可能导致企业陷入财务困境。
为此，企业需要采取以下措施：1.审慎评估并购标的的价值和风险，确保投资回报率合理；2.选择适当的融资方式，避免负债过高或财务负担过重；3.建立健全的财务管理制度，加强预算和资金管理，提高财务运营效率。
风险三：技术风险。
并购重组可能面临技术整合的困难，如信息系统不兼容、技术流失等问题，影响企业的运营和发展。
为此，企业需要采取以下措施：1.在并购前充分了解目标企业的技术情况，评估技术整合的可行性和风险；2.制定技术整合方案，明确技术整合的目标和步骤，确保顺利实施；3.加强知识保护和人才引进，防止技术流失。
风险四：市场风险。
并购重组后，企业可能面临新竞争对手的挑战，市场份额和品牌声誉可能受到影响。
为此，企业需要采取以下措施：1.制定市场拓展策略，加强市场调研和竞争分析，提前预判市场变化；2.完善产品和服务品质，提高客户满意度，保持市场竞争力；3.加强品牌宣传和形象塑造，提升品牌价值和认知度。
企业并购重组的风险分析及控制措施主要涉及经营风险、资金风险、技术风险和市场风险。
通过建立合理的管理机制、加强财务管理、科学整合技术和制定市场拓展策略等措施，可以有效降低风险，提升并购重组的成功率。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
上市公司重大资产重组–盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题
上市公司重大资产重组–盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题第一篇：上市公司重大资产重组–盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题上市公司重大资产重组中，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？什么时候必须编制拟购买资产的盈利预测报告？什么时候必须由会计师事务所审核？是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议？本文将为你一一解答。
问题1：上市公司发行股份购买资产，上市公司是否必须编制拟购买资产的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：上市公司盈利预测就是俗称的备考盈利预测，应当编制（盈利预测报告都需要提交会计师审核报告，下同），确实无法编制需要管理层分析，实践中若不编制等于把重组的效果判定踢球给了重组委，审核难度会加大，所以，还是别想着例外了。
问题2：不须提交并购重组委审核的重大资产重组，上市公司是否必须编制上市公司的盈利预测报告？是否必须由会计师事务所审核？答：分情形，若构成借壳，资产过70%线，净壳剥离的三种情形需要，其他不上重组委的可以不用编制。
个人观点，净壳剥离的，若已经提供了拟购买资产的盈利预测，则上市公司备考盈利预测没太大意义，因为结果都一样。
问题3：上市公司于2012年3月申报重大资产重组申请文件，如按规定需提供盈利预测报告的，盈利预测报告所覆盖的期间应包括哪些？答：按照规定，上半年申报的提供当年的即可，但是实践中通常审核都到了下半年，监管机关或者重组委会倾向再加一年，以便对重组效果有更明确的预期，所以，项目实践都是准备一年一期，有加期要求随时能提供。
问题4：上市公司重大资产重组如提供了盈利预测报告，是否必须和交易对方就实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
答：不一定，看作价依据的评估方法，以收益法、现金流贴现或者假设开发法等未来收益评估的，需要签署补偿协议。
若标的股权用资产基础法，但是核心资产估值用未来收益的，比如土地或者矿权，也可能会要求补偿。
另外，虽然用的资产基础法，但是估值跟收益法接近，也可能会要求补偿，因为会被认为因为作价差异不大而选择有利的评估方法而规避补偿义务。
瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析
瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析3瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例介绍3.1公司简介3.1.1公司的发展历程回顾瑞茂通全称为郑州瑞茂通供应链有限公司，系中瑞投资为整合实际控制人所控制的煤炭供应链管理企业并实现该等业务的整体上市而专门设立的管理型持股公司。
瑞茂通是国内煤炭、铁矿、棉花等大宗商品供应链管理服务商。
瑞茂通旗下的煤炭供应链管理业务公司，在国内同行业中具有很强的竞争实力。
其拥有十多年的行业经验，掌握了丰富稳定的资源渠道与多样化的分销渠道。
上游，公司以山西为国内核心采购区域，同时覆盖陕西、内蒙、甘肃、宁夏、新疆等多个煤炭资源地，并且与部分大型煤炭供应商的稳定合作时间超过十年。
同时公司积极开拓海外进口业务，目前已经涉足印度尼西亚、朝鲜、美国、南非、蒙古国在内的多个国家。
公司在国内国际多资源地多煤种的稳定采购保证了下游客户多样化的需求。
下游，公司与电力、冶金、化工、建材等多家大型用煤客户建立了长期战略合作关系。
瑞茂通由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设立，设立时注册资本为2,500万元，于2010年12月16日注册资本增至36,000万元，此次增资后为了取得进一步发展，公司开始谋划上市，于2012年借壳山东九发食用菌股份有限公司成功实现上市，成为中国A股板块的成员之一，标志着瑞茂通新纪元的到来。
2013年，公司完成供应链运营商向供应链平台服务商的成功转型，开展供应链金融，涉足动力煤期货。
2014年，继续深化供应链平台管理服务，做精做细供应链金融，搭建智慧供应链平台。
2015年，瑞茂通正式推出以煤炭交易为主的大宗商品电子交易平台—易煤网。
同年，公司正式介入棉花、铁矿石等其他大宗商品，完成瑞茂通商品、电商、供应链金融三大板块的战略布局。
瑞茂通自2010年7月26日成立后，股本结构经历三次变化，详细情况如下：3.1.2公司的股权结构和控制关系上文涉及的郑州永和泰投资有限公司系中瑞投资的全资子公司，而中瑞投资为万永兴控制的大型投资集团，万永兴与刘轶分别持股中瑞投资70%、30%的股份，由此可见瑞茂通的实际控制人为万永兴。
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明上市公司内部控制是指公司内部对财务报表编制、财务报告披露进行的各项规范、要求和控制措施，以保障财务报表的真实、准确和完整。
在重大资产重组中，公司常常会作出业绩承诺，即承诺未来一定期限内达到一定的财务业绩水平。
本文将结合一个案例，就上市公司在重大资产重组中的业绩承诺实现情况进行说明。
案例：上市公司A计划与另一家公司B进行资产重组，A公司将以股份发行的方式，收购B公司50%的股权，同时承诺未来两年内，B公司收入将增长50%以上，净利润将增长100%以上。
在完成资产重组后，A公司将以上述承诺的实现为前提，依据承诺结果支付收购对价。
1.内控规范上市公司在进行重大资产重组时应建立健全的内部控制制度和流程，确保决策的合理性和可靠性。
针对本次资产重组，A公司应完善收购决策流程和内控制度，确保对B公司的财务状况和业绩进行充分的尽职调查和审计，以确定承诺的可行性。
2.尽职调查在进行资产重组前，A公司应通过购买方尽职调查和第三方专业机构的审计等手段，全面了解B公司的经营状况、财务状况和业绩情况，以验证承诺的合理性。
同时，应着重关注B公司业绩的可持续性和增长潜力，并评估是否存在差异化竞争优势。
3.审计报告A公司在决策阶段应要求B公司提供独立审计报告，对其财务报表进行审计，并对承诺的业绩增长进行确认。
审计报告应对B公司的财务报表真实、准确和完整进行评估，与上市公司的内部财务报表进行对比分析，确保承诺的业绩增长能够实现。
4.资金监管A公司在完成资产重组后，应对收购对价进行专门的资金监管，确保用于支付收购对价的资金不被挪用或滥用。
同时，A公司应加强对B公司的财务管理，确保承诺的业绩增长水平得到有效监控和管理。
5.跟踪评估A公司应建立健全的业绩评估制度，对承诺的业绩增长情况进行定期跟踪和评估。
通过比对实际业绩和承诺业绩的差距，及时调整经营策略和管理措施，以保证公司的财务健康和稳定发展。
资产注入交易中的业绩承诺与中小股东利益保护
资产注入来往中的业绩承诺与中小股东利益保卫资产注入来往是一种常见的企业重组形式，旨在通过引入新的资产来提升企业绩效。
然而，资产注入来往中的业绩承诺往往成为关注的焦点，因为它涉及到中小股东的利益保卫。
该论文分析了资产注入来往中业绩承诺的本质、作用和实现方式，并探讨了业绩承诺对中小股东权益保卫的影响。
结果表明，业绩承诺作为一种风险分担机制，在资产注入来往中发挥了乐观作用，但也存在中小股东利益保卫不足的问题。
因此，在资产注入来往中需要制定完善的业绩承诺机制并加强监管，从而实现中小股东的利益保卫。
关键词：资产注入来往，业绩承诺，中小股东，利益保卫，风险分担正文一、介绍资产注入来往是指通过将一些新的资产注入到企业中来提升企业绩效的一种企业重组形式。
作为一种重要的财务重组方式，资产注入来往在企业重组中得到了广泛的应用。
然而，资产注入来往中涉及到许多复杂的问题，如来往的定价和风险分担等。
其中，业绩承诺作为一种常见的风险分担方式，在资产注入来往中发挥了重要作用。
二、业绩承诺的基本观点与作用业绩承诺是指被收购企业承诺在一定期限内实现一定的业绩目标，如销售收入、净利润等，并承担相应的风险。
业绩承诺的目标是为了缩减收购方的风险，提高来往的成功率，并激励被收购方为实现承诺的业绩目标而努力。
业绩承诺通常分为正式承诺和附条件承诺两种。
业绩承诺在资产注入来往中具有以下作用：起首，业绩承诺能够降低来往风险，增加收购方对来往的信心。
其次，在一定程度上能够激励被收购方在一定期限内努力实现业绩目标，提升企业绩效，增加业务合作的可能性。
最后，业绩承诺作为一种风险分担机制，能够增进合作双方的互信，实现合作共赢。
三、业绩承诺的实现方式业绩承诺的实现方式有多种，如确定业绩嘉奖比例、设定业绩补偿标准等。
在资产注入来往中，业绩承诺通常接受业绩达成后进行嘉奖或补偿的方式实现。
详尽来说，可以实行目标与嘉奖相结合的方式，即在承诺的业绩目标达成后，按一定比例赐予嘉奖；也可以实行目标达成后直接补偿的方式，即在承诺的业绩目标达成后，按事先确定的补偿标准进行补偿。
重大资产重组 业绩承诺的标准
重大资产重组业绩承诺的标准全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：重大资产重组是指一家公司通过收购、合并、出售或拆分等方式进行资产重组，从而改变公司的资产规模、业务结构或控制权的行为。
在重大资产重组中，业绩承诺是一种常见的保证措施，旨在让被收购或合并方对重组后的公司的业绩表现有更多的信心。
业绩承诺的标准通常包括以下几个方面：一、明确的业绩目标业绩承诺应该明确约定重组后公司的业绩目标，包括但不限于营业收入、净利润、市场份额等指标。
这些目标应该具体可衡量，以便双方在重组后能够清晰地评估业绩表现。
二、可操作的指标业绩承诺的指标应该是双方都能够控制和影响的，不能过于依赖外部因素或市场变化。
只有在指标可操作的情况下，承诺方才能更好地履行业绩承诺。
三、合理的时间安排业绩承诺的时间安排应该合理，要考虑到业务发展的周期性和潜在的风险因素。
一般来说，业绩承诺的时间跨度不宜过长，以免承诺方因外部环境变化而难以实现业绩目标。
四、风险控制措施在制定业绩承诺时，双方应该考虑到潜在的风险因素，明确约定风险责任的分配和处理方式。
业绩承诺的标准应该包括对风险的评估和控制措施，以确保业绩承诺的可靠性和有效性。
五、强制性条款在业绩承诺的标准中，双方应该约定明确的强制性条款，如违约责任、违约处理方式等，以保障业绩承诺的执行和履行。
这样可以让双方在合作过程中更加合规和透明。
业绩承诺的标准应该是合理、可操作和可控制的，同时要考虑到风险控制和强制性条款等因素。
只有在达到这些标准的情况下，业绩承诺才能真正发挥其保障作用，促进双方的合作共赢。
希望未来在重大资产重组中，能够更加规范和标准化，为企业的发展和成长提供更好的支持和保障。
【本文共计510字】第二篇示例：重大资产重组是公司间的一种战略合作方式，通过资产的置换来实现业务整合和优化资源配置的目的。
在进行重大资产重组时，往往会伴随着业绩承诺的需求，即合作双方对合并后的公司未来业绩做出一定的承诺。
业绩承诺下的审计风险研究——以长园和鹰为例
摘要：近年来，我国上市公司为实现更优的发展而进行并购重组的事例越来越多，多数并购重组具有较高的并购溢价，高溢价的同时也频现高业绩承诺。
如果被并购方做出的业绩承诺过高，为避免进行业绩承诺补偿，在履行业绩承诺时会采取一些违法手段。
这不仅损害了利益相关者的经济利益，也使审计人员面临新的审计风险。
如何正确处理业绩承诺与审计风险之间的关系已成为一个值得重点关注的问题。
关键词：业绩承诺；审计风险一、业绩承诺及业绩承诺下的审计风险(一)业绩承诺业绩承诺，是上市公司在资产购买或重大资产重组过程中，为使并购交易更加公平，实现对被并购方更加合理的估值，保证投资者利益的重要条款。
业绩承诺以经资产评估的未来预期收益为基础，考核指标通常为净利润或扣除非经常损益后的净利润。
业绩承诺完成情况须聘请审计机构进行审计，如未达成约定盈利水平或约定盈利水平的一定比例，承诺方须按照协议中约定的业绩补偿条款，以现金或股份方式补偿资产购买差价、补足承诺利润或进行其他形式的补偿。
(二)业绩承诺下的审计风险在业绩承诺无法实现的压力下，业绩承诺在企业内部首先形成预期资金流出的风险。
为避免这种风险，企业将有更大可能进行盈余管理甚至财务舞弊，由此形成的错报将导致会计信息无法真实反映商业活动，形成会计信息风险。
在注册会计师进行审计时，企业内部风险传导至注册会计师，转移形成审计风险。
业绩承诺的风险在履行期和补偿兑现期具有不同的表现。
在业绩承诺的履行期，被并购方的业绩情况无法达标，使用非常手段虚增利润，以掩盖业绩承诺未完成的事实。
这可能导致审计人员未识别重大错报审计失败。
在业绩承诺的补偿兑现期，被并购方可能通过虚构转账等形式来掩盖业绩补偿未实际兑现的事实，这有可能导致审计人员未识别重大错报而发表不恰当审计意见。
二、长园和鹰业绩承诺下的审计风险分析(一)长园和鹰业绩承诺下审计失败案例分析1.长园和鹰概况长园和鹰原为上海和鹰机电科技股份有限公司，2016年6月，长园集团支付现金收购以现金 18.8 亿元人民币的价格收购上海和鹰机电共计80%的股权，上海和鹰更名为长园和鹰。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是企业发展过程中常见的一种经营策略，可以通过并购、重组来快速扩张规模、提升竞争力，实现资源整合和优化。
并购重组过程中存在多种风险，包括市场风险、经济风险、资金风险、管理风险等各种不确定因素，需要企业充分认识风险，制定相应的控制措施，以确保并购重组过程中的稳健发展和长期利益。
本文将从风险的角度出发，分析并购重组的风险，并提出相应的控制措施。
一、市场风险市场风险是指企业并购重组过程中受到市场变化、竞争环境等因素影响，导致业绩不达预期、资产负面变化等风险。
市场风险主要包括投资市场波动、行业竞争加剧等因素。
控制措施：1. 充分市场调研：在进行并购重组前，对市场进行充分的调研，了解行业发展趋势、竞争格局、市场需求等情况，为后续决策提供参考。
2. 多角度评估风险：综合考虑市场需求、竞争压力、市场变化等因素，全面评估市场风险，做出科学决策。
控制措施：1. 调整经济政策：及时调整企业的经济政策，根据宏观经济形势，做出相应的经济风险抵御措施，降低对宏观经济波动的敏感度。
2. 多元化经济布局：不同地区、不同行业的经济发展状况存在差异，通过多元化的经济布局，分散经济风险，减少对单一经济环境的依赖。
三、资金风险资金风险是指企业并购重组过程中因资金运作不畅、资金链断裂、资金利用效率低下等因素导致的风险。
资金风险主要包括融资成本增加、资金流动性不足等因素。
控制措施：1. 健全融资结构：根据企业实际情况和并购重组的需求，制定合理的融资计划，健全融资结构，规避资金风险。
2. 提高资金利用效率：加强资金监控和管理，提高资金利用效率，降低资金占用成本。
四、管理风险管理风险是指企业并购重组过程中受到管理体系、组织结构等方面因素影响所带来的风险。
管理风险主要包括管理团队能力不足、组织文化融合困难等因素。
控制措施：1. 导入优秀管理团队：在并购重组过程中，引进高素质的管理团队，提高企业的管理水平和执行力。
上市公司并购业绩承诺协议风险研究
上市公司并购业绩承诺协议风险研究作者：刘瑞琪周朝阳来源：《现代商贸工业》2022年第08期摘要：隨着我国上市公司并购的频率和交易金额的逐渐增大以及业绩承诺机制被强制要求执行于并购活动中，有关并购业绩承诺协议不达标的所带来的风险和危害也越来越大，因此通过研究并购业绩承诺协议的风险和具体措施越发重要。
本文选取深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司作为案例，对深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司的业绩承诺签订之前、之中以及业绩承诺期之后的风险和原因进行研究与识别;分别从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内以及业绩承诺未兑现期后等三个阶段提出科学合理的防范及解决措施。
关键词：业绩承诺;上市公司并购;商誉减值;高溢价并购;奋达科技中图分类号：F23 文献标识码：Adoi：10.19311/ki.1672-3198.2022.08.0491 奋达科技公司并购富诚达公司案例介绍1.1 交易双方基本情况1.1.1 并购方深圳市奋达科技股份有限公司介绍深圳市奋达科技股份有限公司（简称“奋达科技”）成立于1993年，2012年成功登陆A股上市。
奋达科技的主营业务为消费电子产品及其核心部件的研发、设计、生产与销售。
是一家领先的新型智能硬件及一体化解决方案提供商及服务商。
但公司在金属精密结构件制造方面实力不足，为了积极拓展在金属精密结构件制造领域的市场，并顺势成为苹果、华为、VIVO、SONY等核心客户在金属结构件方面的供应商，2017年奋达科技高价并购富诚达公司。
1.1.2 被并购方富诚达科技有限公司介绍富诚达科技有限公司（简称“富诚达科技”）成立于2009年7月，注册资本8000万元，是一家全球3C（计算机、通讯、消费性电子）、汽车及军工行业精密零部件的技术开发与生产制造的高新技术上市公司。
富诚达科技与全球一流客户建立了良好的合作关系，并进入了苹果、英特尔、Google、HP、伟创力、捷普、富士康、Southco等国内外知名上市公司的供应链体系。
金通灵：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
证券代码：300091证券简称：金通灵公告编号：2020-028金通灵科技集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况1、交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利。
2、交易标的邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6名股东合计持有的上海运能能源科技有限公司100%股权。
3、交易价格根据上海立信资产评估有限公司2017年12月14日出具的信资评报字[2017]第10076号,经各方协商，确定交易价格78,500.00万元。
4、发行股份各方同意本公司以发行股份方式支付本次交易价格总金额的100%。
2018年6月12日，本公司向各出让方共计发行60,107,194股股票，取得上海运能能源科技有限公司100%股权。
二、收购资产业绩承诺情况根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元，前述净利润特指上海运能能源科技有限公司相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就上海运能能源科技有限公司实际净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，公司与补偿义务人签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，约定了上海运能能源科技有限公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：“在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能能源科技有限公司所带来的收益按以下方式确定：（1）募集配套资金产生的利息收入；（2）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。
业绩补偿承诺的风险分析
业绩补偿承诺的风险分析摘要：业绩补偿承诺安排意在维护交易公平、保护中小投资者，其本身应该是作为一种保障与惩罚措施来对资产出售方进行约束。
但是在并购等过程中仍存在一定风险。
因此，理清业绩补偿承诺过程中的主要风险，在当下的并购热潮下，意义更加明显。
关键词：业绩补偿承诺；风险；1业绩补偿的定义1）业绩承诺。
在并购重组过程中，主并方根据盈利预测与资产状况对标的企业的资产进行定价时，出于对未来不确定因素的考量，要求对方做出承诺，即在未来一定时期内必须兑现规定绩效。
这种标的企业向主并方作出的承诺即业绩承诺，一方面可以被视为标的企业对主并方在并购过程中所承担的不确定性风险与支付的高溢价而作出一种补偿行为，另一方面也可被看作针对被并方制定的一种激励措施。
2）业绩补偿承诺。
业绩补偿，别名盈利预测补偿、业绩补偿承诺等。
业绩补偿的实质是并购主体之间签订对赌协议。
业绩补偿是指在企业发生并购重组时，并购主体为了在标的资产定价问题上意见一致而采取的一种解决方案，即标的资产业绩未达标时，承诺人对收购方进行补偿的行为。
业绩补偿指的是在被并方未完成业绩承诺的情况下，主并方通常会要求被并方的上市公司大股东或原始股东以股份或现金的形式对绩效差额进行补偿，其实质为一种对赌协议，通常会包含在业绩承诺之中。
在承诺业绩未完成的情况下，被并方根据之前双方签订的业绩补偿承诺（业绩承诺）协议进行补偿。
业绩补偿方式可划分为五类。
第一类，单纯的使用现金作为补偿；第二类，仅支付股份作为补偿；第三类，采用现金和股份相结合的补偿方式，但现金的优先级更高；第四类，与第三类补偿方式略有不同，支付股份的优先级更高；第五类，同时以现金和股份补偿，无先后顺序。
因此，业绩补偿承诺是被并方业绩承诺的重要组成部分，并非游离于业绩承诺之外的单独协议。
2业绩补偿承诺无法履行的原因分析2.1非业绩指标隐藏的风险在并购实务中，标的公司的财务数据是公司经营情况的最终体现，但财务数据尤其是审计结果具有滞后性，较难保证并购方及时、有效地发现标的公司的减值风险，该类风险往往隐藏于业绩以外的其他指标中，如标的公司的应收账款在业绩承诺期末快速增加，往往意味着收入真实性缺失或与客户关系恶化；核心团队的流失更可能导致并购方收购目的无法实现。
《公司重大资产重组中业绩承诺风险控制》范文
《公司重大资产重组中业绩承诺风险控制》篇一一、引言随着企业间竞争的加剧，公司间的资产重组成为了一种常见的策略。
在资产重组过程中，业绩承诺是重要的环节之一。
然而，业绩承诺的风险控制也是企业必须重视的问题。
本文将就公司重大资产重组中业绩承诺风险控制进行深入探讨，旨在为企业提供一份高质量的范文。
二、背景介绍近年来，随着经济全球化的加速，企业间的竞争日益激烈。
为了提升企业竞争力，许多公司选择通过资产重组来优化资源配置、扩大市场份额。
然而，在资产重组过程中，业绩承诺的达成与否直接关系到企业的经营状况和股东的利益。
因此，如何有效控制业绩承诺风险成为了企业关注的焦点。
三、业绩承诺风险分析在重大资产重组中，业绩承诺风险主要表现在以下几个方面：1. 承诺方无法实现承诺的业绩；2. 承诺方与被收购方之间的信息不对称；3. 外部市场环境变化对承诺业绩的影响；4. 承诺期结束后，原承诺方可能不再承担责任。
四、风险控制策略针对上述风险，企业应采取以下风险控制策略：四、风险控制策略针对业绩承诺风险，企业应采取以下措施进行风险控制：1. 完善承诺方审核机制：在资产重组过程中，企业应严格审核承诺方的财务状况、经营能力等信息，确保其具备实现承诺业绩的能力。
2. 建立信息披露制度：加强信息披露，确保承诺方与被收购方之间的信息透明，减少信息不对称带来的风险。
3. 制定风险应对措施：针对外部市场环境变化，企业应提前制定风险应对措施，降低市场环境变化对承诺业绩的影响。
4. 引入第三方监督机构：引入第三方监督机构对业绩承诺进行监督，确保承诺方按期完成承诺的业绩。
五、总结通过。
上市公司并购重组业绩承诺问题、监管难点及对策
上市公司并购重组业绩承诺问题、监管难点及对策作者：金少华来源：《商业文化》2020年第31期企业进行并购重组有多个方面的好处，比如迅速实现规模化经营，整合上下游资源，通过为客户提供更丰富的产品及服务的方式增加客户粘性，有效提高公司的市场竞争力，进入新领域，挖掘新的盈利增长点等。
随着政策鼓励以及上市公司战略调整的双重驱动下，2014年以来，上市公司并购重组规模不断刷新历史新高，业绩承诺就是并购重组双方为了使交易更加成功而签订条款中的重要一项，即重组方向并购方承诺并购方在未来得到的公司效益，如果达不到承诺的效益，重组方就要进行相应的补偿。
重组方对并购方的业绩承诺是保障交易结果完美落实的前提。
高业绩承诺的可实现性与风险我国金融领域的发展日新月异，金融市场也随之发生各种变化，众多的上市公司为了促进公司的经济发展进程，都会下意识地采用并购重组方式进行公司的经营管理。
其中，选择并购重组公司的主要决策点就是业绩承诺，以此来保障并购方的固有利益，并在此基础上扩大利益提升空间。
很多原股东就会依据这个原因做出利益十分可观的业绩承诺，来吸引并购方进行选择。
对目前金融市场上的业绩承诺数据统计进行分析，2015年至2019年，沪市完成重大资产重组360家次，其中八成设置了业绩承诺。
各个年度中，未完成业绩承诺的公司占比分别为9%、14%、24%、28%、17%。
且有近六成公司的业绩承诺完成率在100%至110%之间。
“精准”踩线的背后，有些公司业绩“拼凑”迹象明显。
同时当初约定的补偿也兑现不了。
这里面，有的是承诺方拿不出真金白银，有的早就把换来的股份进行质押甚至被冻结，股份补偿也遥遥无期。
对公司治理结构的影响，无法对标的公司实现真正管控业绩承诺这一安排还存在内在商业逻辑上的困境。
按说，重组交易要发挥作用，靠的是上市公司和标的企业之间的有效融合，发挥协同整合效应。
实际情况是，有了业绩承诺，反倒使得上市公司在标的资产管控和整合过程中缩手缩脚。
上市公司并购重组中业绩承诺问题解析
上市公司并购重组中业绩承诺问题解析作者：方淼谊来源：《法制博览》2017年第10期摘要：随着我国社会经济的不断发展，上市公司并购重组也在逐渐增多，传媒、电影等公司也开始采取了借壳上市的方法，展现出了较大的业绩承诺。
但是真正完成业绩承诺的却并不多，对并购公司也产生出了相应的影响。
基于此本文针对上市公司并购重组中的业绩承诺问题进行了简要阐述，并提出几点个人看法，仅供参考。
关键词：上市公司；并购重组；业绩承诺；问题分析中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2017）29-0144-02作者简介：方淼谊（1990-），女，汉族，本科，任职于中国五矿集团公司，研究方向：上市公司并购重组、信息披露。
业绩承诺主要是从股权分置改革阶段发展起来的，但是受到一些不法分子的影响，将市场操纵以及利益输送等违法行为披上了“股价管理，市值管理”的外衣，不仅影响到了市场的秩序，同时也对投资者的利益产生出了影响。
可以说上市公司并购重组业绩承诺爽约后，投资者的风险不断加大了。
一、业绩承诺高的原因（一）业绩承诺对于业绩承诺来说，本质上其实就是对赌协议，也就是说双方在实现融资或是并购协议后对未来的不确定性所达成的合约。
且在并购重组中业绩承诺往往是投资公司在一定时期中的经营业绩如果不能达到投资双方在事前约定的金额，就要向指定的第三方进行一定的补偿。
通过对并购研究进行调查可以看出，目标公司中的股东成为了并购中的获利者，而收购股东的短期或是长期受益就会受到一定的损害。
（二）微观第一，避免自身的利益出现损伤。
在并购重组中定价以及业绩承诺协议的签订其实就是并购与被并购方的博弈，为了避免标的公司在并购过程中提高估值增加未来收入，而对上市公司产生影响，所以在并购中就会约定一定期限的业绩，如果标的公司并没有带来相应的收益，就需要给予一定的补偿。
第二，套现动机。
在这一动机下，公司中的大股东为了实现收益的目的或是规避一些位置的风险而采取了出售股份的方法，而业绩承诺制度则被运用到推高并购交易标的估值，但是在这一估值的影响下，又会造成上市公司的股价提高。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是企业发展过程中的重要战略之一，可以使企业迅速扩大规模、优化资源结构、增强市场竞争力等。
然而，企业并购重组也面临着一系列的风险，如果不加以控制，可能会对企业造成严重影响。
本文将对企业并购重组的风险进行分析，并提出相应的控制措施。
一、市场风险企业并购重组必须基于市场需求及竞争情况进行决策，否则容易造成资源浪费和经营风险。
而市场风险主要包括市场需求变化、行业竞争增强和技术变革等。
为了控制市场风险，企业应该做好市场调研工作，了解市场需求及未来趋势，并制定应对策略。
并且，企业在并购重组过程中，一定要对目标公司的市场地位、客户群体、销售渠道等进行深入了解，确保并购重组是有益于提升企业市场竞争力的。
二、财务风险并购重组常常涉及大额资金投入，如果财务风险控制不当，可能会导致企业破产。
财务风险主要包括资金不足、财务造假等。
为了控制财务风险，企业应该做到以下几点：1、进行充分的财务尽职调查，了解目标公司的真实财务状况，避免因为财务信息不足而产生风险；2、制定详细的财务方案，包括资金来源、债务偿还、资产负债表调整等，确保企业在并购重组过程中资金充裕，不会出现财务风险；3、加强内部财务监控，建立完善的财务管控系统，防范财务造假、挪用资金等违法行为。
三、运营风险并购重组意味着各种不同的管理文化、组织架构、人员素质及市场环境的融合，可能会对企业的运营产生不利影响。
运营风险主要包括生产经营风险、人事变动风险和管理不当风险等。
为了控制运营风险，企业应该做到以下几点：1、制定详细的整合计划，包括人事整合、生产经营整合、组织架构整合等，确保企业运营正常；2、加强人才培训和沟通，提高员工的凝聚力和执行力，尽快适应新的管理文化和组织架构；3、完善管理机制，加强内部监督，避免管理混乱、管理漏洞等问题的出现。
四、法律风险并购重组涉及的法律风险非常多，如果企业在并购重组过程中忽视了法律风险，可能会引发一系列的诉讼和纷争，对企业造成巨大损失。
上市公司并购重组业绩承诺协议设置：动因与经济后果
业绩承诺协议存在的问题
不切实际的业绩承诺
一些上市公司在并购重组时，业绩承诺往往过于乐观或不切实际 ，导致实际业绩与预期存在巨大差异。
信息披露不透明
业绩承诺协议的信息披露不充分，缺乏透明度，导致投资者难以 全面了解协议细节和潜在风险。
违约风险
由于各种原因，如市场环境变化、经营不善等，上市公司无法兑 现业绩承诺，从而给投资者带来风险。
通过并购过程中的股权交换，并购 方能够进一步优化股权结构，提高 治理水平。
对公司股价的影响
信号传递
业绩承诺协议的签订表明公司 管理层对未来业绩的信心，有 助于提高投资者对公司的预期
，从而推高股价。
市场反应
协议签订后，市场会对公司的 未来发展抱有更高的期望，进
一步推高股价。
风险控制
如果实际业绩未能达到承诺标 准，公司需要采取相应的补偿 措施，这可能会对公司的财务 状况产生影响，从而影响股价
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的适用情况，以及其在不同情境下的具体应用策略。
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或产生其他风险。
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3. 提高投资者信心
通过签订业绩承诺协议，可以向投资者传递出收购方和出让方对未来
经营的信心，从而提高投资者的信心。
CHAPTER 03
上市公司并购重组业绩承诺 协议设置动因分析
保护投资者利益
保护投资者利益是上市公司并购重组业绩承诺协议设置的重要动因之一。业绩承 诺协议可以约束并购重组中目标公司的管理层，防止其为了自身利益而损害投资 者的权益。
。
对公司未来发展的影响
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业绩改善
通过并购重组和业绩承诺 协议的实施，公司能够提 高业绩水平，实现可持续 发展。
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公司重大资产重组中业绩承诺风险控制
2008年,证监会将业绩承诺机制加入了发布的《重大资产重组管理办法》中,目的是为了保障企业的重组与并购能够公平、合理、有效的进行。
但上市公司在重大资产重组中应用业绩承诺制度时却出现了一定的风险,即承诺方未完成承诺业绩,上市公司吸收的资产价值下跌,业绩承诺无法兑现,最终得不到补偿的风险。
所以,研究上市企业在应用业绩承诺制度时的风险防控,对上市企业成功而有效
的完成重大资产重组有重要意义。
本文在对学者们关于业绩承诺风险研究的总结梳理基础上,以两个极端案例的业绩承诺风险为研究对象,选择与经营活动净现
金流量相关的指标作为评判风险的指标,以标的资产的估值风险、市场风险以及业绩目标设定风险三个方面为分析视角。
经对比分析发现:对比案例公司标的资产估值的谨慎程度不同,两个案例在
估值过程以及采用的估值方法方面存在差异;上市公司对标的企业单一客户风险的应对措施不同;两家标的企业的实际财务状况不同。
最后基于以上的案例发现,将上市企业的业绩承诺风险防控按业绩承诺协议制定前,制定中与制定后三个阶段,提出上市企业的业绩承诺风险控制措施。