企业并购重组业务简介(ppt30页).pptx
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
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16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
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1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
《并购重组》PPT课件
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
企业并购重组(课件)-PPT文档资料
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家， 积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢 得了规模却丧失了
效率
高速 成长
低成本战略形成的高 成长模式使中国企业 的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
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二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
企业并购与重组ppt课件
2019/11/12
4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
企业并购的类型：
按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权 债务式并购
按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、 纵向并购和混合并购
按并购的态度划分，善意并购和恶意并购
2019/11/12
30
第一章 企业并购概述
2019/11/12
31
第一章 企业并购概述
2019/11/12
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2019/11/12
33
第一章 企业并购概述
中国企业并购趋势 一是以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃，并将持续相
当长的时期。纵向并购的活跃，有利于降低企业运行成本，提高企业 经营效益，增强企业发展动力，构筑企业创新链。 二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面 展开。 三是大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮。大型企业 之间的强强联合将加速进行，企业产学研一体化发展趋势明显。 四是大企业与地方政府的合作正大规模展开，异地并购趋于活跃。神 华集团公司与陕西省签订了战略合作发展规划，该规划显示，未来１ ０年，神华集团将在陕西省投资２０００多亿元，建设煤炭、煤化工、 电力、铁路、物流五大产业板块的神华工业园区。
企业并购业务ppt课件
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
四、投资银行并购业务的收费
➢ 前端有以下三种主要的计费方式 ： （1）固定比例佣金（2）累退比例 佣金（3）累进比例佣金。
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第一节 企业并购业务概述
➢ 企业并购的概念 ➢ 企业并购的动因 ➢ 投资银行在企业并购中的作用 ➢ 投资银行并购业务的收费
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
第四节 企业并购的估价方法
企业价值评估具有较强的科学性和艺术 性，所谓科学性，是指企业价值评估需 要依据金融理论和模型，所谓艺术性， 是指在价值评估中依赖于投资银行家的 经验和洞察力。 ➢ 贴现法 ➢ 市场比较法 ➢ 资产基准法
烧伤病人的治疗通常是取烧伤病人的 健康皮 肤进行 自体移 植，但 对于大 面积烧 伤病人 来讲， 健康皮 肤很有 限，请 同学们 想一想 如何来 治疗该 病人
本章要点
·并购的分类分析和动因分析
·投资银行在并购中所起作用分析
·投资银行为并购企业提供的服务 分析
·投资银行参与并购的主要环节分 析
·企业并购估价的方法分析
二、市场比较法
企业并购重组业务简介
产业升级和转型
中国政府推动供给侧结构性改革，鼓励企业通过并购实现产业升级 和转型，向高附加值领域拓展。
民营企业成为并购主力军
随着中国经济的开放和改革的深入，民营企业逐渐成为并购市场的 主力军，通过并购实现企业扩张和产业整合。
行业发展趋势和影响因素
数字化和智能化推动并购
随着科技的发展，数字化和智能化成为企业发展的新趋势，这些技术的应用将推动企业并 购重组的进程。
整合风险及防范
要点一
总结词
制定整合计划，进行文化融合
要点二
详细描述
企业并购重组后，需要进行整合工作，包括战略整合、组 织整合、人力资源整合等。在这个过程中，企业需要制定 详细的整合计划，包括时间表、责任人、目标等，并进行 有效的文化融合。同时，企业还需要在整合过程中保持与 员工的良好沟通，以降低整合风险的影响。
感谢您的观看
THANKS
详细描述
横向并购是指同行业企业之间的并购，通过并购实现规模效应，提升企业在市场中的地位和影响力，扩大市场份 额，提高企业的竞争力。例如，汽车制造企业并购同行业企业，实现资源共享和优化配置，降低生产成本，提高 生产效率。
纵向并购
总结词
纵向并购是企业实现产业链整合、提高资源利用效率、增强企业竞争力的重要途径。
交易结构设计
支付方式
设计合理的支付方式，如现金、 股权交换、资产收购等，以满足 交易双方的需求并确保交易的可 行性。
结构设计
根据交易双方的实际情况和需求 ，设计交易的结构，包括交易的 流程、风险控制、税务筹划等。
整合及协同发展
整合策略
制定详细的整合策略，包括人力资源 、企业文化、业务整合等，以实现并 购重组后的协同发展。
详细描述
中国政府推动供给侧结构性改革，鼓励企业通过并购实现产业升级 和转型，向高附加值领域拓展。
民营企业成为并购主力军
随着中国经济的开放和改革的深入，民营企业逐渐成为并购市场的 主力军，通过并购实现企业扩张和产业整合。
行业发展趋势和影响因素
数字化和智能化推动并购
随着科技的发展，数字化和智能化成为企业发展的新趋势，这些技术的应用将推动企业并 购重组的进程。
整合风险及防范
要点一
总结词
制定整合计划，进行文化融合
要点二
详细描述
企业并购重组后，需要进行整合工作，包括战略整合、组 织整合、人力资源整合等。在这个过程中，企业需要制定 详细的整合计划，包括时间表、责任人、目标等，并进行 有效的文化融合。同时，企业还需要在整合过程中保持与 员工的良好沟通，以降低整合风险的影响。
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横向并购是指同行业企业之间的并购，通过并购实现规模效应，提升企业在市场中的地位和影响力，扩大市场份 额，提高企业的竞争力。例如，汽车制造企业并购同行业企业，实现资源共享和优化配置，降低生产成本，提高 生产效率。
纵向并购
总结词
纵向并购是企业实现产业链整合、提高资源利用效率、增强企业竞争力的重要途径。
交易结构设计
支付方式
设计合理的支付方式，如现金、 股权交换、资产收购等，以满足 交易双方的需求并确保交易的可 行性。
结构设计
根据交易双方的实际情况和需求 ，设计交易的结构，包括交易的 流程、风险控制、税务筹划等。
整合及协同发展
整合策略
制定详细的整合策略，包括人力资源 、企业文化、业务整合等，以实现并 购重组后的协同发展。
详细描述
企业并购与重组ppt课件
2019/12/8
14
吉利VS腾中重工
吉利收购沃尔沃，可以看成是我国汽车产业振兴规 划取得的一个突破。在“推动企业兼并重组，整合 要素资源”的产业发展方针指引下，我国汽车产业 终于取得国际资源整合的硕果。
这次吉利成功收购沃尔沃不仅让中国汽车业在国际 上大放光芒，更重要的是实现了技术跨越的一个捷 径，有利于迅速提高中国汽车产业的软实力，为中 国汽车产业“走出去”提供现成的通道。
2019/12/8
4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
2019/12/8
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/8
12
吉利VS腾中重工
25
导言
受金融危机的影响，许多 行业的企业都受到冲击， 这正是公司实施并购重组 的好时机。公司做大做强 的最佳途径就是并购重组。 通过并购重组，盘活存量， 也有助于产业结构调整， 通过产业重组巩固其在所 在行业的龙头地位。
2019/12/8
26
导言
收购悍马 收购皮尔卡丹 东航收购上航 平安收购深发展 深宝安举牌深鸿基
企业并购与重组.pptx
2019-7-5
谢谢欣赏
21
并购重组的二大基本思路
A,金融性并购 B.战略性并购
2019-7-5
谢谢欣赏
22
金融性并购：
宗旨：以捕捉投资机会为宗旨 核心命题是：估值 追求：物有所值，物超所值，价格预期
2019-7-5
谢谢欣赏
23
战略性并购：
宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨 核心命题是：配置
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-7-5
谢谢欣赏
32
第一章 企业并购概述
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
企业并购与重组课件演示文稿
9
第九页，共30页。
2、支付价格、支付工具与方式
支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的经 营业绩挂钩。
支付是完成交易的最后一个环节，也是购并交易最终能 否成功的重要因素之一。
支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在购 买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面是采 取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。
交易前：
A公司是上市公司，B公司是
私人公司；B公司与A公司股东
达成协议，B公司借A公司的壳
上市
A 股东 A 公司
第一步: 为绕开A公司股东会对 后续并购的批准手续，A公司以 自己的股份设立壳公司A1作为并购
运作的平台。
A 股东 A公司
A1 公司
第二十八页，共30页。
B 股东
B 公司
B 股东
B 公司
228
B 股东
B 公司
交易后
原A股东
原B股东
A 公司 (含原B公司的资产和负债)
1177
第十七页，共30页。
2.A公司吸收合并B公司，现金支付
交易前
A 股东(投票批准合并) A 公司
B 股东(投票批准合并)
B 公司
现金 A 股东
B 股东
A 公司
B资产和负债
B公司
交易过程：1、A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份
4、股票（股份）支付
主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点：
主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金 状况。
在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有 者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了主购公司，使他 们成为该扩大了的公司的新股东。
第九页，共30页。
2、支付价格、支付工具与方式
支付价格可以是固定金额，也可以和目标公司未来的经 营业绩挂钩。
支付是完成交易的最后一个环节，也是购并交易最终能 否成功的重要因素之一。
支付方式影响购并形式的选择，表现在两个方面：在购 买方面是购买什么（资产还是股票）；在支付方面是采 取什么工具（现金、股票、债务还是某种组合）。
交易前：
A公司是上市公司，B公司是
私人公司；B公司与A公司股东
达成协议，B公司借A公司的壳
上市
A 股东 A 公司
第一步: 为绕开A公司股东会对 后续并购的批准手续，A公司以 自己的股份设立壳公司A1作为并购
运作的平台。
A 股东 A公司
A1 公司
第二十八页，共30页。
B 股东
B 公司
B 股东
B 公司
228
B 股东
B 公司
交易后
原A股东
原B股东
A 公司 (含原B公司的资产和负债)
1177
第十七页，共30页。
2.A公司吸收合并B公司，现金支付
交易前
A 股东(投票批准合并) A 公司
B 股东(投票批准合并)
B 公司
现金 A 股东
B 股东
A 公司
B资产和负债
B公司
交易过程：1、A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份
4、股票（股份）支付
主并公司以增加发行的本公司的股票作为支付工具。特点：
主并公司不需要支付大量现金，因而不会影响主并公司的现金 状况。
在换股并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有 者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了主购公司，使他 们成为该扩大了的公司的新股东。
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法律尽职调查的关注要点
24
3、资产的瑕疵，如：
1）土地：土地使用权证、性质（国有/集体）、土地出让合同/划拨 用地批复、期限、使用权类型、用途、出让金及契税、出让程序（招 拍挂）等； 2） 房屋：房屋所有权证、取得方式、用途等； 3） 在建工程：立项、用地、环保、安全、消防等方面； 4） 机械设备：买卖合同、价款支付凭证、发票、进口设备的海关手 续及关税问题等； 5） 车辆：行驶证、保险等； 6） 无形资产：商标、专利、软件等。 7）资产完整性及有无被侵占。
14
1）交易架构安排 2）融资方案 3）拟收购资产的效益预测 4）现金流测算 5）主要风险及解决措施 6）收购整合措施 7）其他
5、并购重组的尽职调查
15
商业调查
财务税收尽职调查
法律尽职调查
6、并购重组的交易谈判
16
以尽职调查为基础
专业顾问全程参与
第三部分
17
并购重组的尽职调查
尽职调查--实施并购的第一步
1、商业尽职调查
19
◇即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业调查经常涉及到
收购价的确定方式，一般由公司自行完成或由专业的咨询公司来做。
2、财务尽职调查
20
◇财务尽职调查主要了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联
交易、财务前景等，并包含税务风险、现金流风险的核查及测算。这些调查 结果会对并购的进行与否有直接的影响。
18
企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素， 其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因 素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公 司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成 的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格 、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在 的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委 托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况 、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术 能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保 护事项进行评价，等等。在实践中，这些调查被称之为“尽职调查 (Due Diligence)”。
资产并购方式仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股 权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉 及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
并购重组操作流程
8
1、企业并购重组的一般流程
委托并购顾问团队 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
并购顾问团队进场
企业并购重组的两大类别
5
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
6
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
绩效评价 协同优势
第二部分
10
并购重组要点
1、并购重组的战略目的定位
11
1）消灭竞争对手 2）获取核心竞争力（品牌或新技术等） 3）获得规模效益（快速进行规模扩张） 4）发挥协同效应（上下游行业或产品优势互补） 5）产业多元化需要 6）拓展新市场
2、并购重组的法律环境分析
12
1）企业国有产权转让 2）涉及反垄断的经营者集中 3）并购重组的行业背景 4）上市公司收购 5）外资企业收购 6）跨境并购
3、法律尽职调查
21
◇法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如
并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项 工作应由专业律师来进行。 法律尽职调查中，通常将对目标公司的主体、历史沿革、资产、业务、 人员、税务、重大争议等方面制作法律尽职调查清单要求目标公司相应 提供材料；同时辅助进行主动调查取证。
3、并购重组的交易结构设计
13
1）收购标的：收购资产；收购股权；收购母公司股权等 2）收购对象：目标公司；目标公司股东、实际控制人等 3）收购对价：现金收购；股权收购资产；换股；承债等 4）收购方式：资产转让；股权转让；增资；减资；股权 转让加增资；增资加减资；吸收合并；公司分立等
4、并购重组的可行性分析
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
并购重组决策和执行全过程示意
9
文化融合计划公司战略源自并购战略初步评估风险
相互沟通
执行
尽职调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
企业并购重组业务简介
主要内容
2
并购重组类别和流程
并购重组要点
并购重组的尽职调查
第一部分
并购重组类别和流程
企业并购的概念
4
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权， 以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼 并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。
法律尽职调查的关注要点
22
1、主体资格的瑕疵，如：
1）出资问题：虚假出资、出资不实、抽逃出资、出资程序瑕疵（该评估 未评估等） 2） 国有或集体企业的改制存在瑕疵 3） 国有股权转让程序瑕疵 4） 代持股情形等
法律尽职调查的关注要点
23
2、经营资质的瑕疵，如：
1） 应取得的经营资质而未取得：行业规定（全国性规定和地方性规 定）、审批、登记还是备案、有关罚则及后果； 2） 已取得的经营资质失效：有效期届满未能及时更新、未通过年检 等； 3） 已取得的经营资质的具体内容有所变更：实际经营内容已发生变 更并未更新相应证照； 4） 其他情况。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
7
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。