换股并购案例

换股并购案例

【篇一：换股并购案例】

盘点2015年并购市场上经典案例的精妙之处，以及其中投行家们的

贡献，不仅有助于他们在2016年导演出更加吸睛的收购故事，更有

助于上市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技，作出更精准的选择。

自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购

市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014

年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横

向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教

科书式案例。

并购堪称投行业务皇冠上的明珠，并购潮起，为国内投行带来了新

的机遇。纵观2015年，并购的四大趋势，成就了相关投行。一是产

业并购如火如荼，有利于在产业并购及tmt等新兴产业领域布局较

早的券商，如华泰联合证券等；二是大型国企的重组和改革升温，

有利于中信证券、中金公司、国泰君安证券等传统大项目优势券商；三是中资跟随国家“一带一路”战略，跨境并购战正酣，令具备海外

业务能力的券商如中金公司、中信证券、海通证券等分得了最大一

杯羹；四是制度套利下的中概股回归潮中，中金公司等海外市场能

力强的券商和华泰联合、中信证券等早期布局海外或与海外基金建

立了合作关系的券商获得优势，得以伴着海外基金走出去，又随着

人民币资金回归。

并购业务倍增，为国内投行带来可观的财务顾问收入，也拓宽了其

盈利来源，从与并购配套的再融资项目的承销费，到相关股权投资

收入、过桥贷款利息等资本中介收入，都大有增益，并购贷款作为

重要的收购资金来源也大获发展。券商下属的直投基金或并购基金

也经常出现在并购各方的股东名册上，如中石化销售公司引资时，

其财务顾问中信证券和中金公司均有安排旗下子公司或新设立实体

参与；狙击爱康国宾的美年大健康，股东包括华泰证券下属并购基

金华泰瑞联控制的京瑞投资等；盛大游戏私有化时，海通系并购基

金也参与其中。收入来源的拓展，也在增强并购业务对投行的吸引力。

2016年，并购热潮能否延续？投行人士认为，并购不会降温，反会

加速，潜力最大的业务领域来自于央企改革和民企购买海外资产。

尽管2016-2018年，随着2013年实施并购的公司3年业绩对赌期

限的到来，业绩不达预期的公司将要面对商誉减值的定时炸弹爆炸，从而对并购市场带来一些伤害，有些局部过热的行业会大浪淘沙，

但在他看来，这对整体的并购节奏不会有太大影响，“并购的基本原

理是用高市盈率去买低市盈率的好资产，只要不是颠覆性收购，还

是良性的交易”。无疑，投行明珠今年将更放异彩。

每一单并购项目的达成，从标的选择、交易撮合，到交易结构设计、项目实施，都浸入了身为幕后推手的投行家们的智慧与心血。盘点2015年并购市场上经典案例的精妙之处，以及其中投行家们的贡献，不仅有助于他们在2016年导演出更加吸睛的收购故事，更有助于上

市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技，作出

更精准的选择。

电建集团整体上市涉及上市公司：中国电建（601669）

独立财务顾问（经办人）：

中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、

中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）

案例类型：整体上市

交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请ipo。为保

护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社

会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条

件后实施整体上市。虽然2012-2014年a股持续低迷，但为如期兑

现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到

中小投资者利益，赢得了投资者支持。

这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63元/股，向电建

集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测

设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升

到77.07%（图1、2）。

项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升

重组后上市公司的每股收益（eps），该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承

接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释；通过溢价发行，保

护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。

第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企a股溢价发行

第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/

股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即

电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对

未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上

市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊

薄的压力。

第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务

提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。

第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先

股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。

总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电

建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净

利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建eps分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚（表1、2）。

第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整

体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于

统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内

部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞

争力。

招商蛇口整体上市涉及上市公司：

招商地产（000024）、招商局b（200024）、招商蛇口（001979）

合并方财务顾问/联席主承销商（主办人）：

中信证券（陈健健、成希）、招商证券（王大为、章毅）

被合并方财务顾问（主办人）：海通证券（王行健、王悦来）

案例类型：央企混改、整体上市、换股吸收合并、b转a