公司并购案例分析ppt课件
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当时有关人士这样评价：恒通在中国的一级半市 场开创了低成本协议收购上市公司股权的先河。
实践证明，当年轰动一时的恒通集团收购棱光实 业开创了中国股市恶意收购、恶意重组的先河。恒通 收购棱光后不仅通过资产溢价转让等手段从上市公司 抽走了8个多亿元的资金，还给上市公司留下了5亿多 元的对外担保。其中有3个多亿的担保对象是恒通集团 及其子公司。棱光公司就这样被彻底掏空，2000中期 报表其净资产仅0.95亿元，已濒临破产边缘。
两家公司经过协商，并由国家有关部门批准，于 1994年4月正式签署合同，建材集团将所持有的部分 棱光公司国有股有偿转让给恒通公司，转让股数为 1200万股，转让价格为4.30元/股。
转换后恒通为棱光第一大股东，持股比例占总股 本的35%。恒通公司改组了棱光原董事会，新董事6会
恒通公司对棱光公司1994年发展计划进行调整， 要求棱光公司重点发展电子仪表产品，恒通公司将其 下属全资子公司珠海恒通电能仪表公司50%以上的股 份转让给棱光公司。
• 我国对公司并购的理解：
9
我国理论界对公司并购的理解：
在现代企业制度下，一家公司通过获取其他公司部分或全 部产权，从而取得对该公司控制权的一种投资行为。
（1）现代企业制度是并购的前提。产权关系明晰，最终所 有权与法人财产权相分离；政企分离，使公司并购成为一 种市场行为。
（2）获取目标公司部分或全部产权是并购的途径；
股票购买资产、股票交换股票
11
公司并购的战略分析
机会O
SWOT分析
企业在进行并购时，一方面要对内
部的优势与劣势以及外部的机会与威胁 进行科学分析，另一方面还必须牢固树 立各因素都是相对多变的观念。企业应 积极主动地改善自身条件，不能消极地 等待机会和固守优势。
劣势W
优势S 威胁T
BCG分析
市
发展战略针对于“问题类”产品提
场 增
高市场占有率；维持战略适用于“大金
长 率
明星
问题
牛”；收获战略要尽可能追求短期利润，
适用于“小金牛”、“问题”与“瘦狗”
产品；放弃战略即进行清理、转型，适
金牛
瘦狗
用于“问题”、“瘦狗类”产品。
相对市场占有率
12
公司并购程序
第一阶段：准备阶段 并购战略、标准的确定；目标企业的搜索、筛选和确定；目标 企业的战略评估。 第二阶段：谈判阶段 目标企业的财务评估与定价；谈判；并购融资。 第三阶段：整合阶段 组织适合性与文化的评估；整合策略的确定；双方的协调 并购小组： 保证并购决策的正确与可靠
公司并购案例分析 讲义
王晓文 2002年8月
1
目录
• 第一讲 绪言 • 第二讲 基本理论 • 第三讲 国际准则 • 第四讲 国内准则 • 第五讲 案例分析 • 第六讲 对现状与未来的探讨
2
第一讲 绪 言
• 课时分配、学习方式与学习内容 • 考核评价方式、方法与内容 • 三个案例带来的思考 • 重庆嘉化股份制改造 • 恒通与棱光的故事 • 波音收购麦道
3
嘉陵江畔的涛声——重庆嘉化的股份制改造
1997年6月18日
李守昌改制之心何以迫不及待
市长的直率与局长的犹豫
工人的“流血改革”
出资450万元何以买下1.5亿元国有资产
改制后，有了自主权没了自主钱
李守昌控股未能如愿
主人们站在下沉的船上，风雨同舟
只能说改成了，不能说成功了
（不是故事的故事）4
一个国有企业的职工患上重病，他 享受公费医疗不怕花钱，但必须到指定 医院就诊，这家医院按固有的常规疗法， 让他吃了1000多元的药也不见好。后 来，这位职工打听民间一个中医，手中 有一偏方专治此病，只需花100元，他 多次询问单位领导可否报销，领导回答 需要研究，结果病情延误，这位职工去 世。死后，单位念其贡献，又买了个 1000元的骨灰盒，厚葬。
5
恒通与棱光的故事
珠海恒通置业股份有限公司成立于1981年，其法 人股于1992年在STAQ挂牌交易，公司主业为房地产， 并参营航运、通讯、电子仪表、纺织、影视业等。
上海棱光公司1992年通过国有企业改制成立， 1993年上市。93年末总股本为3379万股，其国有股 为1979万股，占55.6 %，为上海建材集团总公司所持 有。
7
波音收购麦道 1996年12月15日 麦道太小 空中客车与波音 政府的反垄断法
三个案例带来的思考
8
股份公司并购及其类型
• 与公司并购相关的术语：
• Merger:物体之间或权利之间的融合或相互吸收（强、弱）
• Consolidation:两个或两个以上的公司合并为一个新公司。 （A+B=C）
• Acquisition:获取特定财产所有权的行为。
• Take Over:取得控制权或经营权（香港译为“收购”）
• Tender Offer:标构或公开收购要约。
• 国际上公司并购的涵义：
• 兼并与收购（简称并购），通常被称为M&A，前者指两家 或更多的独立公司合并组成一家公司的行为，相当于我国
公司法中的吸收合并或新设合并；后者指一家公司通过购 买目标公司部分或全部股份，以控制该目标公司的行为。
（3）取得对目标公司的控制是并购的目的；
（4）产权交易行为是并购的本质。“左口袋的钱放入右口 袋”只是并购的外在形式。
（5）并购是一种投资行为，以产权转让为基本内容的投资 行为（股权运作）。
10
公司并购类型
• 所属行业与并购类型： • 横向、纵向、混合 • 运作方式与并购类型： • 购买式、承债式、吸收股份式、控股式 • 收购对象与并购类型： • 公开要约收购、非公开收购 • 并购态度与并购类型： • 主动并购、被动并购 • 并购意向与并购类型： • 善意并购、敌意并购 • 付款方式与并购类型 • 现金购买资产、现金购买股票、
13
西方企业并购非上市公司的程序
（一）试探：意向书；调查；董事会批准；政府部门批准等
（二）谈判：谈判；董事会决议；
（三）交接：声明；律师核准；股东源自文库会；董事会改组；正式 手续
（四）一体化：
西方企业并购上市公司的程序
（一）聘请投资银行家；（二）购买一定股份；（三）向目标 企业董事会提交出价方法；（四）向权力机构进行咨询；（五） 进行通告；（六）发出收购要约；（七）目标企业的反应； （八）对要约价格的修改；（九）对要约的接受；（十）强制 性条款；（十一）总结
实践证明，当年轰动一时的恒通集团收购棱光实 业开创了中国股市恶意收购、恶意重组的先河。恒通 收购棱光后不仅通过资产溢价转让等手段从上市公司 抽走了8个多亿元的资金，还给上市公司留下了5亿多 元的对外担保。其中有3个多亿的担保对象是恒通集团 及其子公司。棱光公司就这样被彻底掏空，2000中期 报表其净资产仅0.95亿元，已濒临破产边缘。
两家公司经过协商，并由国家有关部门批准，于 1994年4月正式签署合同，建材集团将所持有的部分 棱光公司国有股有偿转让给恒通公司，转让股数为 1200万股，转让价格为4.30元/股。
转换后恒通为棱光第一大股东，持股比例占总股 本的35%。恒通公司改组了棱光原董事会，新董事6会
恒通公司对棱光公司1994年发展计划进行调整， 要求棱光公司重点发展电子仪表产品，恒通公司将其 下属全资子公司珠海恒通电能仪表公司50%以上的股 份转让给棱光公司。
• 我国对公司并购的理解：
9
我国理论界对公司并购的理解：
在现代企业制度下，一家公司通过获取其他公司部分或全 部产权，从而取得对该公司控制权的一种投资行为。
（1）现代企业制度是并购的前提。产权关系明晰，最终所 有权与法人财产权相分离；政企分离，使公司并购成为一 种市场行为。
（2）获取目标公司部分或全部产权是并购的途径；
股票购买资产、股票交换股票
11
公司并购的战略分析
机会O
SWOT分析
企业在进行并购时，一方面要对内
部的优势与劣势以及外部的机会与威胁 进行科学分析，另一方面还必须牢固树 立各因素都是相对多变的观念。企业应 积极主动地改善自身条件，不能消极地 等待机会和固守优势。
劣势W
优势S 威胁T
BCG分析
市
发展战略针对于“问题类”产品提
场 增
高市场占有率；维持战略适用于“大金
长 率
明星
问题
牛”；收获战略要尽可能追求短期利润，
适用于“小金牛”、“问题”与“瘦狗”
产品；放弃战略即进行清理、转型，适
金牛
瘦狗
用于“问题”、“瘦狗类”产品。
相对市场占有率
12
公司并购程序
第一阶段：准备阶段 并购战略、标准的确定；目标企业的搜索、筛选和确定；目标 企业的战略评估。 第二阶段：谈判阶段 目标企业的财务评估与定价；谈判；并购融资。 第三阶段：整合阶段 组织适合性与文化的评估；整合策略的确定；双方的协调 并购小组： 保证并购决策的正确与可靠
公司并购案例分析 讲义
王晓文 2002年8月
1
目录
• 第一讲 绪言 • 第二讲 基本理论 • 第三讲 国际准则 • 第四讲 国内准则 • 第五讲 案例分析 • 第六讲 对现状与未来的探讨
2
第一讲 绪 言
• 课时分配、学习方式与学习内容 • 考核评价方式、方法与内容 • 三个案例带来的思考 • 重庆嘉化股份制改造 • 恒通与棱光的故事 • 波音收购麦道
3
嘉陵江畔的涛声——重庆嘉化的股份制改造
1997年6月18日
李守昌改制之心何以迫不及待
市长的直率与局长的犹豫
工人的“流血改革”
出资450万元何以买下1.5亿元国有资产
改制后，有了自主权没了自主钱
李守昌控股未能如愿
主人们站在下沉的船上，风雨同舟
只能说改成了，不能说成功了
（不是故事的故事）4
一个国有企业的职工患上重病，他 享受公费医疗不怕花钱，但必须到指定 医院就诊，这家医院按固有的常规疗法， 让他吃了1000多元的药也不见好。后 来，这位职工打听民间一个中医，手中 有一偏方专治此病，只需花100元，他 多次询问单位领导可否报销，领导回答 需要研究，结果病情延误，这位职工去 世。死后，单位念其贡献，又买了个 1000元的骨灰盒，厚葬。
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恒通与棱光的故事
珠海恒通置业股份有限公司成立于1981年，其法 人股于1992年在STAQ挂牌交易，公司主业为房地产， 并参营航运、通讯、电子仪表、纺织、影视业等。
上海棱光公司1992年通过国有企业改制成立， 1993年上市。93年末总股本为3379万股，其国有股 为1979万股，占55.6 %，为上海建材集团总公司所持 有。
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波音收购麦道 1996年12月15日 麦道太小 空中客车与波音 政府的反垄断法
三个案例带来的思考
8
股份公司并购及其类型
• 与公司并购相关的术语：
• Merger:物体之间或权利之间的融合或相互吸收（强、弱）
• Consolidation:两个或两个以上的公司合并为一个新公司。 （A+B=C）
• Acquisition:获取特定财产所有权的行为。
• Take Over:取得控制权或经营权（香港译为“收购”）
• Tender Offer:标构或公开收购要约。
• 国际上公司并购的涵义：
• 兼并与收购（简称并购），通常被称为M&A，前者指两家 或更多的独立公司合并组成一家公司的行为，相当于我国
公司法中的吸收合并或新设合并；后者指一家公司通过购 买目标公司部分或全部股份，以控制该目标公司的行为。
（3）取得对目标公司的控制是并购的目的；
（4）产权交易行为是并购的本质。“左口袋的钱放入右口 袋”只是并购的外在形式。
（5）并购是一种投资行为，以产权转让为基本内容的投资 行为（股权运作）。
10
公司并购类型
• 所属行业与并购类型： • 横向、纵向、混合 • 运作方式与并购类型： • 购买式、承债式、吸收股份式、控股式 • 收购对象与并购类型： • 公开要约收购、非公开收购 • 并购态度与并购类型： • 主动并购、被动并购 • 并购意向与并购类型： • 善意并购、敌意并购 • 付款方式与并购类型 • 现金购买资产、现金购买股票、
13
西方企业并购非上市公司的程序
（一）试探：意向书；调查；董事会批准；政府部门批准等
（二）谈判：谈判；董事会决议；
（三）交接：声明；律师核准；股东源自文库会；董事会改组；正式 手续
（四）一体化：
西方企业并购上市公司的程序
（一）聘请投资银行家；（二）购买一定股份；（三）向目标 企业董事会提交出价方法；（四）向权力机构进行咨询；（五） 进行通告；（六）发出收购要约；（七）目标企业的反应； （八）对要约价格的修改；（九）对要约的接受；（十）强制 性条款；（十一）总结