三个 并购案例分析
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80 60 40 20
0 10-11-9
要约价格 10.08加元
10-12-21
公告日后一交易日股价 上升至9.64加元
4月6日股价涨至 11.70加元
10月5日，股价跌 至4.53加元
11-2-4
11-3-21
Fra Baidu bibliotek11-5-3
11-6-15
11-7-28
Daylight Energy
S&P/TSX 金属和矿业指数
目标公司资源和生产概况
目目标标公公司司概财况务数据（百万美元）
总资产
1H 2011 2,405
所有者权益 总收入 净利润
1,244 277 15.2
ROA
0.7%
ROE 杠杆率
1.2% 59.18%
2010年 2,208 1,280 464 -43.7
56.5%
资源概况：
– 地理位置：Daylight Energy Ltd的油气核心资产位于 加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部， 主要分布在69个油气田内
2009年8月14日，中石化完 成以89.9亿美元收购成功收 购总部设在瑞士的Addax公 司（油气资产集中在尼日利 亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克 库尔德地区，拥有25个勘探 开发区块，其中有17个在海 上，年产600万吨石油） 100%的股权
2011年9月28日，中石化国 勘公司完成了从雪佛龙印尼 公司手中收购东加深水项目 18%权益，金额6.8亿美元， 该项目的成功收购是中石化 自2006年退出印尼市场后在 油气合作领域的首次突破
目前该交易已经获得双方 董事会通过，仍需 Daylight Energy股东大会 以及双方监管机构通过。 从该交易的具体情况来看， 在加拿大获得监管机构批 准的可能性较大，预计在 年内完成该交易
交易动机
交易潜在风险 分析
弥补生产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油， 原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司 中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源 有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格 上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于 提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺 口
15.8
Oil & Gas Assets (Western Alberta and British Columbia)
8.4
Syncrude Canada Ltd
4.2
均值
11.1
3
资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne
Daylight Energy股价走势
分析师观点：
可比交易估值水平
宣布日
交易金额 （百万美元）
收购股比
2011-10-09
2,163
100% 中石化
收购方
2011-01-21
2,280
40%
PTT
Exploration
Production pcl - PTTEP
2010-11-02
1,898
100% Undisclosed Acquiror
2010-10-12 2010-06-25
3,021
2,532 7,244 5,753
最新企业价值
P/B
PE
EV/EBITDA
百万美元 LTM 11E 12E LTM 11E 12E LTM 11E 12E
2,778 22,290 11,496
1.6 2.4 2.5 99.6 96.0 NM 7.6 8.3 8.6 0.9 0.9 0.9 55.9 40.9 24.6 5.2 5.0 4.7 1.0 4.0 3.6 NM 11.5 34.7 6.6 6.7 6.2
3,250 4,650
100% 9.03%
Apache Corp 中石化
出售方
交易金额/资 源量
Daylight Energy Ltd
12.4
& Oil & Gas Assets (Kai Kos Dehseh Oil Sands Project)
16.0
Talisman Energy Inc (Non-core Canadian assets)
人将就方案进行投票 交易对价：
• 收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿 加元（不含债务）
交易进程： • 2011年10月9日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 • 目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决 • 该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成
交易公告前，市场目标价普遍高于交易价 格，但整体呈下降趋势
交易公告前（2011年10月6日）目标价格为 11.18加元，高出交易价格10.9%；交易公 告后（2011年10月12日）目标价格为10.54 加元，高出交易价格4.6%
目前在给出建议的分析师中，3位建议“买 入”，1位认为“超出预期”，7位建议 “持有”，1位认为“低于预期”。总体上 看，市场对此次交易持正面态度
10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D债券。若表决未通过，则所有Series C和Series D债券将被排除在该安排外 • 生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权
可比公司概览
公司名称
Daylight Energy Encana Corporation Penn West Petroleum Peyto Exploration & Development Corp Provident Energy Ltd.
均值 中值
最新市值 百万美元
2,092 14,937 8,484
3,495
3.6 8.6 10.0 25.2 21.9 19.5 12.3 10.6 8.5
3,046 10,082 7,496
4.3 4.2 3.9 19.2 21.9 17.8 11.7 11.7 11.1 2.5 4.4 4.6 33.4 24.1 24.2 9.0 8.5 7.6 2.3 4.1 3.8 25.2 21.9 22.1 9.2 8.7 7.4
4
交易关键点分析
中石化收购加拿大 Daylight Energy Ltd的主 要动机是为弥补自身生产 短板，在当前较为有利的 环境下推进海外扩张，布 局上游资源
市场分析师普遍认为中石 化当前报价对应的估值倍 数合理地反映了Daylight Energy的真实价值，其现 金收购价格溢价水平较高， 对股东具有较大的吸引力
2
资料来源：Factset，公司网站
估值分析
同可比公司相比，由于 Daylight Energy仍处早期 开发阶段，市净率处在相 对低位；由于早期阶段的 油气开采公司收益水平较 低，市盈率指标往往过高， 参考价值有限；而早期阶 段较大规模的折旧摊销导 致EV/EBITDA相对偏低
从近两年可比交易情况来 看， 中 石 化 收购 Daylight Energy为每一单位资源量 支付的交易金额处在高位， 但考虑到Daylight Energy 的资源质量以天然气和轻 油为主，品质较好，价值 更高，该估值是较为合理 的
审批不通过风险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大 Harvest Energy Trust获批为此次交易提供了成功先例。 此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略 意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标 公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而 更容易获得监管机构的批准
2011年2月23日，中石化所 属的石油勘探开发有限公司 以24.5亿美元完成对美国西 方石油公司Occidental Petroleum阿根廷子公司 100%股权的收购，借此进 入阿根廷勘探开发市场
2011年11月11日，中石化 所属全资子公司国勘公司以 35.4亿美元收购Galp 在巴 西油气资产的30%股权， Galp 在巴西深水油气资产 的潜力较大
案例一
油气并购：中石化收购Daylight Energy
0
交易概况
目标公司交易前后股权架构
交 易
Fidelity
BlackRock
I.G Investment
其他投资者
交 易
前
5.08%
4.54%
2.43%
87.95%
后
Daylight Energy Ltd
中国石油化工集团公司(Sinopec)
中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC)
– 各投行分析师普遍认 为此次交易的报价较 为合理，反映了目标 公司的真实价值，建 议股东接受报价
– 分析师普遍对该交易 面临的潜在风险持乐 观态度，认为该交易 获得监管机构审批通 过的可能性较大，出 现竞争者的可能性较 小，整体风险可控
Daylight Energy 股价走势
单位：加元
140 120 100
100%
Daylight Energy Ltd
中石化拟通过协议安排收购Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下： 交易结构：
• 股权收购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权 • 债券收购：若Daylight Energy Ltd的Series C和Series D债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的Series C可转债转换价格，并按照每股
把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连 续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债 务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的 时间窗口
出现竞争者风险：一方面中石化给出的现金收购价格对目 标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源 的开发要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少， 加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化 达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不 大
财务顾问： • Daylight Energy（目标方）财务顾问：Canaccord Genuity Corp，CIBC World Markets Inc • 中石化（收购方）财务顾问：Barclays Capital
资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset
1
交易方简介
– 资源储量：截至2010年12月31日，Daylight Energy Ltd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46%
开采和生产：
– 开采： Daylight Energy 2010年资本支出共计3.4亿美 元，钻井75口，成功率100%
– 生产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天； 2011年上半平均权益产量约3.8万桶油当量/天
目标公司概况
Daylight Energy Ltd总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交 易所上市
主营业务： – Daylight Energy Ltd是一家加拿大综合油气开发公司， 主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展 – 2010年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务 的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%
11-9-12
11-10-25
Daylight Energy 目标股价走势
单位：加元
17 14 13.73 12.58 12.71 13.01 12.14 11.88
10.54 10.51
11
8
5 18个月前
9个月前
3个月前
目标价
1个月前
资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne
2010年12月29日， 中石化出资71.1亿美 元完成对西班牙 Repsol公司在巴西业 务Repsol Brasil SA （获得权益可采储量 和资源量8.81亿桶原 油）40%股权的收购
2011年11月，中石化所属全 资子公司国际石油勘探开发 公司(SIPC),通过其全资子公 司Addax，以5.38亿美元收购 壳牌持有的喀麦隆Pecten石 油公司全部80%股份，),喀麦 隆国家石油公司持有PCC公 司余下20%股份。
5
资料来源：ThomsonOne，新浪财经
2007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区
2010年6月25日，中石化旗 下国际勘探开发公司完成以 46.5亿美元的价格收购康菲 公司持有的加拿大 Syncrude油砂项目9.03%的 权益
2008年12月19日，中石化 完成以19.9亿美元收购加拿 大Tanganyika石油公司 100%的股权，获得叙利亚 和埃及的油气及重油资产
0 10-11-9
要约价格 10.08加元
10-12-21
公告日后一交易日股价 上升至9.64加元
4月6日股价涨至 11.70加元
10月5日，股价跌 至4.53加元
11-2-4
11-3-21
Fra Baidu bibliotek11-5-3
11-6-15
11-7-28
Daylight Energy
S&P/TSX 金属和矿业指数
目标公司资源和生产概况
目目标标公公司司概财况务数据（百万美元）
总资产
1H 2011 2,405
所有者权益 总收入 净利润
1,244 277 15.2
ROA
0.7%
ROE 杠杆率
1.2% 59.18%
2010年 2,208 1,280 464 -43.7
56.5%
资源概况：
– 地理位置：Daylight Energy Ltd的油气核心资产位于 加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部， 主要分布在69个油气田内
2009年8月14日，中石化完 成以89.9亿美元收购成功收 购总部设在瑞士的Addax公 司（油气资产集中在尼日利 亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克 库尔德地区，拥有25个勘探 开发区块，其中有17个在海 上，年产600万吨石油） 100%的股权
2011年9月28日，中石化国 勘公司完成了从雪佛龙印尼 公司手中收购东加深水项目 18%权益，金额6.8亿美元， 该项目的成功收购是中石化 自2006年退出印尼市场后在 油气合作领域的首次突破
目前该交易已经获得双方 董事会通过，仍需 Daylight Energy股东大会 以及双方监管机构通过。 从该交易的具体情况来看， 在加拿大获得监管机构批 准的可能性较大，预计在 年内完成该交易
交易动机
交易潜在风险 分析
弥补生产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油， 原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司 中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源 有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格 上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于 提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺 口
15.8
Oil & Gas Assets (Western Alberta and British Columbia)
8.4
Syncrude Canada Ltd
4.2
均值
11.1
3
资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne
Daylight Energy股价走势
分析师观点：
可比交易估值水平
宣布日
交易金额 （百万美元）
收购股比
2011-10-09
2,163
100% 中石化
收购方
2011-01-21
2,280
40%
PTT
Exploration
Production pcl - PTTEP
2010-11-02
1,898
100% Undisclosed Acquiror
2010-10-12 2010-06-25
3,021
2,532 7,244 5,753
最新企业价值
P/B
PE
EV/EBITDA
百万美元 LTM 11E 12E LTM 11E 12E LTM 11E 12E
2,778 22,290 11,496
1.6 2.4 2.5 99.6 96.0 NM 7.6 8.3 8.6 0.9 0.9 0.9 55.9 40.9 24.6 5.2 5.0 4.7 1.0 4.0 3.6 NM 11.5 34.7 6.6 6.7 6.2
3,250 4,650
100% 9.03%
Apache Corp 中石化
出售方
交易金额/资 源量
Daylight Energy Ltd
12.4
& Oil & Gas Assets (Kai Kos Dehseh Oil Sands Project)
16.0
Talisman Energy Inc (Non-core Canadian assets)
人将就方案进行投票 交易对价：
• 收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿 加元（不含债务）
交易进程： • 2011年10月9日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 • 目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决 • 该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成
交易公告前，市场目标价普遍高于交易价 格，但整体呈下降趋势
交易公告前（2011年10月6日）目标价格为 11.18加元，高出交易价格10.9%；交易公 告后（2011年10月12日）目标价格为10.54 加元，高出交易价格4.6%
目前在给出建议的分析师中，3位建议“买 入”，1位认为“超出预期”，7位建议 “持有”，1位认为“低于预期”。总体上 看，市场对此次交易持正面态度
10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D债券。若表决未通过，则所有Series C和Series D债券将被排除在该安排外 • 生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权
可比公司概览
公司名称
Daylight Energy Encana Corporation Penn West Petroleum Peyto Exploration & Development Corp Provident Energy Ltd.
均值 中值
最新市值 百万美元
2,092 14,937 8,484
3,495
3.6 8.6 10.0 25.2 21.9 19.5 12.3 10.6 8.5
3,046 10,082 7,496
4.3 4.2 3.9 19.2 21.9 17.8 11.7 11.7 11.1 2.5 4.4 4.6 33.4 24.1 24.2 9.0 8.5 7.6 2.3 4.1 3.8 25.2 21.9 22.1 9.2 8.7 7.4
4
交易关键点分析
中石化收购加拿大 Daylight Energy Ltd的主 要动机是为弥补自身生产 短板，在当前较为有利的 环境下推进海外扩张，布 局上游资源
市场分析师普遍认为中石 化当前报价对应的估值倍 数合理地反映了Daylight Energy的真实价值，其现 金收购价格溢价水平较高， 对股东具有较大的吸引力
2
资料来源：Factset，公司网站
估值分析
同可比公司相比，由于 Daylight Energy仍处早期 开发阶段，市净率处在相 对低位；由于早期阶段的 油气开采公司收益水平较 低，市盈率指标往往过高， 参考价值有限；而早期阶 段较大规模的折旧摊销导 致EV/EBITDA相对偏低
从近两年可比交易情况来 看， 中 石 化 收购 Daylight Energy为每一单位资源量 支付的交易金额处在高位， 但考虑到Daylight Energy 的资源质量以天然气和轻 油为主，品质较好，价值 更高，该估值是较为合理 的
审批不通过风险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大 Harvest Energy Trust获批为此次交易提供了成功先例。 此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略 意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标 公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而 更容易获得监管机构的批准
2011年2月23日，中石化所 属的石油勘探开发有限公司 以24.5亿美元完成对美国西 方石油公司Occidental Petroleum阿根廷子公司 100%股权的收购，借此进 入阿根廷勘探开发市场
2011年11月11日，中石化 所属全资子公司国勘公司以 35.4亿美元收购Galp 在巴 西油气资产的30%股权， Galp 在巴西深水油气资产 的潜力较大
案例一
油气并购：中石化收购Daylight Energy
0
交易概况
目标公司交易前后股权架构
交 易
Fidelity
BlackRock
I.G Investment
其他投资者
交 易
前
5.08%
4.54%
2.43%
87.95%
后
Daylight Energy Ltd
中国石油化工集团公司(Sinopec)
中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC)
– 各投行分析师普遍认 为此次交易的报价较 为合理，反映了目标 公司的真实价值，建 议股东接受报价
– 分析师普遍对该交易 面临的潜在风险持乐 观态度，认为该交易 获得监管机构审批通 过的可能性较大，出 现竞争者的可能性较 小，整体风险可控
Daylight Energy 股价走势
单位：加元
140 120 100
100%
Daylight Energy Ltd
中石化拟通过协议安排收购Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下： 交易结构：
• 股权收购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权 • 债券收购：若Daylight Energy Ltd的Series C和Series D债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的Series C可转债转换价格，并按照每股
把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连 续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债 务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的 时间窗口
出现竞争者风险：一方面中石化给出的现金收购价格对目 标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源 的开发要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少， 加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化 达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不 大
财务顾问： • Daylight Energy（目标方）财务顾问：Canaccord Genuity Corp，CIBC World Markets Inc • 中石化（收购方）财务顾问：Barclays Capital
资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset
1
交易方简介
– 资源储量：截至2010年12月31日，Daylight Energy Ltd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46%
开采和生产：
– 开采： Daylight Energy 2010年资本支出共计3.4亿美 元，钻井75口，成功率100%
– 生产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天； 2011年上半平均权益产量约3.8万桶油当量/天
目标公司概况
Daylight Energy Ltd总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交 易所上市
主营业务： – Daylight Energy Ltd是一家加拿大综合油气开发公司， 主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展 – 2010年，公司天然气、轻油、重油和天然气凝液业务 的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%
11-9-12
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Daylight Energy 目标股价走势
单位：加元
17 14 13.73 12.58 12.71 13.01 12.14 11.88
10.54 10.51
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5 18个月前
9个月前
3个月前
目标价
1个月前
资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne
2010年12月29日， 中石化出资71.1亿美 元完成对西班牙 Repsol公司在巴西业 务Repsol Brasil SA （获得权益可采储量 和资源量8.81亿桶原 油）40%股权的收购
2011年11月，中石化所属全 资子公司国际石油勘探开发 公司(SIPC),通过其全资子公 司Addax，以5.38亿美元收购 壳牌持有的喀麦隆Pecten石 油公司全部80%股份，),喀麦 隆国家石油公司持有PCC公 司余下20%股份。
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资料来源：ThomsonOne，新浪财经
2007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区
2010年6月25日，中石化旗 下国际勘探开发公司完成以 46.5亿美元的价格收购康菲 公司持有的加拿大 Syncrude油砂项目9.03%的 权益
2008年12月19日，中石化 完成以19.9亿美元收购加拿 大Tanganyika石油公司 100%的股权，获得叙利亚 和埃及的油气及重油资产