企业法第九讲公司变更及终止
2024版新制定公司法学习解读教学课件
股东资格与权利义务
股东资格
具备完全民事行为能力的自然人、法 人或其他组织均可成为公司股东。
股东义务
包括缴纳出资、遵守公司章程、不得 滥用权利等。
股东权利
包括参与决策权、收益权、处置权、 知情权等。
组织结构设置原则及要求
设置原则
权责明确、分工协作、相互制约、高效运行。
设置要求
根据公司规模、业务特点和管理需要，合理设置部门、职位和人员编制。
01
包括决策机制、执行机制、监督机制等，确保公司运营有序、
高效。
制定各项具体运营管理制度
02
如财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，
为公司各项运营活动提供明确的规范和指引。
完善公司治理结构
03
建立健全的董事会、监事会等治理机构，明确各自的职责和权
限，形成有效的制衡机制。
内部控制体系建设
投资者有权参与公司的决策和管理，通过股 东会或股东大会行使表决权、提案权等权利。
收益权保护
处置权保护
投资者享有公司利润分配的权利，公司应依 法进行利润分配并保障投资者的收益权。
投资者有权依法转让其持有的公司股份或股 权，并保障其处置权的行使不受非法干涉。
05 法律责任追究与 风险防范策略
违法行为类型及后果
者的沟通和交流。
关联交易和利益输送防范
规范关联交易行为 制定关联交易的审批程序和管理制度，明确关联交易的界 定、定价原则、信息披露等要求，防范不当关联交易损害 公司及股东利益。
加强利益输送监管 建立健全的利益输送监管机制，对可能导致利益输送的行 为进行严密监控和及时制止，确保公司利益不受侵害。
提高公司治理水平
通过加强董事会、监事会等治理机构的独立性和专业性， 提高公司治理水平，有效防范关联交易和利益输送等风险。
公司经营范围管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范公司经营范围管理，明确公司经营活动的范围，保障公司合法权益，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特制定本规定。
第二条本规定适用于公司所有经营范围的管理，包括但不限于公司设立、变更、终止等各个环节。
第三条公司经营范围管理应当遵循以下原则：（一）合法性原则：经营范围应符合国家法律法规和政策要求，不得从事非法经营活动。
（二）真实性原则：经营范围应真实反映公司的主营业务，不得虚构或夸大。
（三）合理性原则：经营范围应与公司的资产、技术、人才等条件相适应，避免盲目扩张。
（四）动态管理原则：根据市场变化和公司发展需要，及时调整经营范围。
第二章经营范围确定第四条公司经营范围应在公司章程中明确规定，并依法进行工商登记。
第五条公司经营范围应包括以下内容：（一）主营业务：公司主营业务应具有明确的市场定位和竞争优势，包括但不限于产品生产、销售、技术开发、技术服务、咨询等。
（二）辅助业务：辅助业务是指为主营业务提供支持的业务，如原材料采购、仓储物流、市场营销等。
（三）许可经营：许可经营是指需要国家相关部门审批或备案的经营业务，如金融、保险、证券、广播电视等。
第六条公司经营范围的确定应当符合以下要求：（一）符合国家法律法规和政策要求；（二）符合市场需求和公司发展战略；（三）与公司资产、技术、人才等条件相适应；（四）具有明确的经营目标和市场定位。
第三章经营范围变更第七条公司经营范围变更应当符合以下条件：（一）原经营范围已不符合公司发展战略或市场需求；（二）原经营范围与公司资产、技术、人才等条件不相适应；（三）原经营范围存在法律、法规风险或安全隐患。
第八条公司经营范围变更程序如下：（一）由公司董事会提出变更经营范围的提案；（二）召开股东会，经股东会决议通过；（三）修改公司章程；（四）向工商行政管理部门申请变更登记；（五）变更登记后，及时公告。
第四章经营范围终止第九条公司经营范围终止应当符合以下条件：（一）原经营范围已不再符合公司发展战略；（二）原经营范围对公司经营造成严重负面影响；（三）原经营范围存在法律、法规风险或安全隐患。
2024全新公司法培训课件
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
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目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
公司解散、清算和终止
提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。
解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。
2、清算程序的必然开始。
公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。
公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。
（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。
（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。
公司的变更与终止
（一）公司合并与分立概说 1.公司合并概念 (Merger) 是指两个以上的公司订立合同，依公司法的规 定而归并成为一个公司。公司合并有吸收合并和 新设合并之别。 吸收合并，又称存续合并，是指一个公司吸收其 他公司而继续存续，被吸收的公司解散的合并方 式。 新设合并，也称创设合并，是指两个或两个以上 的公司在合并中同时解散，另外共同设立一个新 的公司的合并方式。
本案中甲公司将一部分资产分出而另成立 一家乙公司的行为，属于公司的派生分立。尽管 乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要 为派生他的公司在分立之前的债务承担清偿责任。 故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司，以货币出资， 相应地获得了股权，是一种转投资行为，不同于 公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲公司 的债务。
狭义上的公司变更，则将股东的变更排除在外。本 章采用狭义上的公司变更概念。
2006年1月，甲公司将一部分资产分出， 另成立一家乙公司，乙公司的股东仍然为原来甲 公司的股东。2月，甲公司趁丙公司增资之机， 投资1000万元于丙公司。2007年，甲公司欠丁 公司买卖合同货款100万元，现履行期至，丁公 司向甲公司要求清偿，甲公司以种种理由拖延偿 还，丁公司遂要求乙、丙公司偿还，乙、丙公司 均主张，自己并非合同当事人，没有义务替他人 清偿债务。 问题：乙、丙公司的主张能否成立？
注意： a.在新设合并的情况下，应由合并前的各个公司 分别通知或公告其债权人。 b.在吸收合并即兼并的情况下，被吸收合并的公 司应通知本公司债权人，合并后将继续存续的公 司应当同时通知或公告本公司与各被吸收合并公 司的债权人 c.合并公司通知和公告的内容应当包括：公司合 并的基本情况，债权人的异议权即可以要求公司 清偿债务或提供相应的担保，异议提出的期间、 方法，以及了解公司合并详细情况的渠道等。
中华人民共和国公司登记管理条例(2014年修订)
中华人民共和国公司登记管理条例(2014年修订) 文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2014.02.19•【文号】国务院令第648号•【施行日期】2014.03.01•【效力等级】行政法规•【时效性】失效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订），根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订）第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
公司的设立变更与终止
（三） 公司的资本制度
目的：使公司资本在公司成立时明确化、具体化，保证公司资本的真实、可靠 。
含义：公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。
资本确定原则
2.传统公司法的资本三原则
（2）资本维持原则
又称为资本充实原则：指公司在其存续期间，必须维持与其注册资本相当的财产。 体现： 有限责任公司的股东对非货币出资的价值负保证责任（31条） 公司成立后禁止股东抽逃出资（36、92） 禁止股票折价发行（136条） 公司当年的税后利润应当在弥补亏损后才能向股东分配（167条）
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）
01
第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
讨论：目前我国应采取哪种资本制度？
01
02
结论（观点）
设立的条件（F23）
二、有限责任公司的设立
股东符合法定人数（1～50名） 股东出资达到法定最低资本限额 普通有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；（F26.2） 一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币十万元；（F59.1） 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
准则主义 又称为登记主义，指由法律规定公司成立的条件，如果发起人认为条件具备，就可以直接向登记机关申请，登记机关审查通过后即予以登记。
1
2
（３）核准主义
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或股份有限公司。
终止公司控制权变更说明
终止公司控制权变更说明在市场经济中，企业的控制权变更是一个常见的现象。
这种变更可能是由于股权转让、合并收购、竞争对手入股等原因引起的。
无论是哪种原因，控制权变更对公司的经营和管理都会产生重大影响。
然而，在某些情况下，控制权变更可能会引起一些不良的后果，例如影响公司的经济利益、扰乱公司的组织结构、引起员工的不安等。
因此，为了保护公司和股东的利益，公司需要制定一些规定来规范控制权变更的过程和条件。
本文旨在说明公司控制权变更的规定及其终止的条件和程序。
一、控制权变更的规定公司的控制权变更是指在公司中拥有最终决策权的实际控制人变更，包括股东的股权变更、合并收购、竞争对手入股等。
在公司控制权变更时，需要遵循以下规定：1. 公司控制权变更必须符合法律法规和公司章程的规定。
例如，变更必须经过公司董事会和股东大会的审议和决定，并且必须符合相关的法律法规和监管规定。
2. 公司控制权变更必须保护公司和股东的利益。
变更前后，公司和股东的利益不应受到不良的影响。
例如，变更后公司的经营状况应该得到改善，股东的权益应该得到保障。
3. 公司控制权变更必须保持公司的稳定性和连续性。
变更后，公司的组织结构、管理制度、运营模式等应该保持连续性和稳定性，避免对公司的经营和管理造成不良影响。
二、终止控制权变更的条件和程序在某些情况下，控制权变更可能会对公司的经营和管理产生不良影响，甚至会引起公司的崩溃。
为了保护公司和股东的利益，公司需要制定一些规定来终止控制权变更。
下面是终止控制权变更的条件和程序：1. 终止控制权变更的条件（1）变更后公司的经营状况严重恶化，经营风险增加。
（2）变更后公司的股东权益受到不良影响，例如股价下跌、股东利益受损等。
（3）变更后公司的组织结构、管理制度、运营模式等发生重大变化，影响公司的连续性和稳定性。
（4）变更后公司的员工受到不良影响，例如员工数量减少、工资待遇下降等。
（5）变更过程中存在违法违规行为，例如操纵股价、贿赂官员等。
企业公司法律事务管理规定
企业公司法律事务管理规定第一章总则第一条为加强和完善公司的法律事务管理，建立健全公司法律事务管理体系，发挥公司各专业工作人员及外聘律师的作用，维护公司合法权益，根据国家相关法律法规及公司章程，结合公司的实际情况，制定本规定。
第二条公司各部门须严格执行本规定，认真、积极履行各项职责，做好公司法律事务管理工作。
第三条法律事务管理工作以维护公司利益，防范法律风险和解决经营中遇到的法律问题为基本任务，遵循维护公司最大利益、预防为主的工作原则。
公司的法律事务管理工作主要包括：1.就公司经营管理中的有关法律问题提供法律意见，参与起草、修改、审核公司章程、重要的规章制度以及生产经营的中重要法律事务文书。
2.参加公司重大合同的谈判和起草工作，指导、协助公司合同管理工作。
3.涉及法律咨询、资料查阅、起草法律事务文书、整理收集证据、法律文书送达签收。
4.代表公司具体处理协商、谈判、调解纠纷、追讨债务、诉讼或仲裁等法律事务。
5.对公司领导和员工进行法律培训。
-1-6.由公司领导交办的其他它法律工作。
第四条公司综合办公室是公司法律事务的主管机构，负责管理、协调和监督公司的法律事务工作，公司各相关部门根据部门职责范围负责所涉及法律事务工作的管理。
公司综合办公室应加强与公司其它部门的协调与配合，建立健全公司内部风险监督机制。
第五条公司综合办公室履行以下法律事务管理职责：1.设置和明确负责公司法律事务统筹管理的工作岗位，招聘和培训法律专业工作人员，逐步培养为公司的经营管理提供专业、高效法律服务的内外部法律工作力量。
2.提出公司法律事务工作政策，负责公司法律事务工作的制度建设并组织实施。
3.组织研究与公司经营活动相关的政策法规，负责为公司经营管理和决策提供法律意见，设计法律方案，解决法律障碍。
4.统筹管理公司外聘律师工作，负责公司与外部法律服务机构的联系。
5.参与公司重大项目的谈判与前期法律工作。
6.为公司的主要印章（包括公章、合同章和财务章）制定规范的使用程序，并监督有关人员严格按此程序使用印章。
公司法培训课件
监事应当履行公司章程规定的义务，对公司的忠诚义 务、勤勉义务、竞业禁止义务等。如果监事违反这些 义务，应当承担相应的法律责任。
高管人员的义务与责任
高管人员的范围
高管人员包括公司的经理、副经理、财务负责人等。
高管人员的义务和责任
高管人员应当履行公司章程规定的义务，对公司的忠 诚义务、勤勉义务、竞业禁止义务等。如果高管人员 违反这些义务，应当承担相应的法律责任。
合并效力
合并后的公司继承原公司的权利义务，股东按照 出资比例行使表决权等。
公司解散与清算
解散原因
股东会决议解散、公司章程规定的解散事由出现等。
解散程序
成立清算组、编制资产负债表及财产清单、通知债权人等。
清算责任
清算组负责清理公司财产、编制资产负债表等，并承担相应的法律 责任。
公司破产与重整
破产标准
自治原则
公司法鼓励公司在法律规定的范围内 自主决策，自主经营，自我管理。
平等原则
公司法要求公司在经营活动中应当遵 循平等原则，不得歧视任何一方利益 相关者。
责任原则
公司法要求公司及其管理层必须履行 职责，承担责任，保护股东、债权人 、员工的合法权益。
02
公司的种类与形式
有限责任公司
定义
有限责任公司是由两个以上五十个以下股东共同出资，股东 以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承 担责任的企业法人。
一人有限责任公司
定义
一人有限责任公司是由一个自然人或法 人作为股东，出资设立并拥有全部股份 的公司。
VS
特点
一人有限责任公司相对较为简单，易于管 理，但也需要承担较高的法律风险。
国有独资公司
定义
公司的设立、变更、终止及登记
⼀、公司的设⽴ （⼀）公司设⽴与公司成⽴的区别： 1.发⽣的阶段不同，设⽴⾏为发⽣在营业执照颁发前，⽽公司的成⽴⾏为则发⽣在被依法核准登记，签发营业执照之时。
2.⾏为的性质不同，设⽴⾏为以发起⼈的意思表⽰为要素，成⽴⾏为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。
3.法律效⼒不同。
公司设⽴是⼀种法律⾏为，公司成⽴则是设⽴⼈取得公司法⼈资格的⼀种事实状态或公司设⽴⾏为的法律后果。
4.⾏为⼈不同。
设⽴的当事⼈是发起⼈和认股⼈，成⽴⾏为的当事⼈是申请⼈和有权批准成⽴的政府机关。
5.解决争议的依据不同。
设⽴⾏为以设⽴协议为解决争议的依据，成⽴⾏为以有关⾏政法规为依据。
（⼆）公司设⽴的原则 股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设⽴主义，对于特殊⾏业必须经审批后，实⾏核准设⽴主义。
（三）公司设⽴⽅式 公司的设⽴⽅式有发起设⽴和募集设⽴。
（四）公司设⽴的条件 1.股东或者发起⼈符合法定的⼈数。
有限责任公司由50个以下股东出资设⽴。
设⽴股份有限公司，应当有2⼈以上200⼈以下为发起⼈，其中须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。
2.股东出资或发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币500万元。
公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在5年内缴⾜。
股份有限公司采取募集⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
3.依法制定公司章程 有限责任公司的章程由股东共同制定。
股份有限公司，采取发起⽅式设⽴的，由发起⼈制定公司章程；采取募集⽅式设⽴的，则发起⼈制订公司章程后需经创⽴⼤会通过。
4.有公司名称、建⽴符合公司要求的组织机构。
有限责任公司应当设⽴股东会、董事会和监事会，但在公司规模较⼩、股东⼈数较少的情况下，可以不设⽴董事会或者监事会，只需要设⽴1名执⾏董事或者1－2名监事。
公司法知识点
1.公司的概念：我国公司是指股东依照公司法的规定出资设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司担当责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务担当责任的企业法人2.公司的特征：①公司是以营利为目的企业组织。
营利性是公司最本质特征之一，主要有两层含义：其一，设立公司的目的是为了利润；其二，公司应当连续地从事同一性质的经营活动②公司是具有法人资格的企业公司作为法人必需具备的条件：1)必需依法设立2)必需有独立的财产3)能够独立担当民事责任③公司是以股东投资为基础组成的社团法人④公司是一法定条件和程序成立的企业法人。
3公司的种类（一）——以投资者的责任为标准大陆法系：无限（责任）公司；有限（责任）公司；股份；两合公司；股份两合公司英美法系：合伙封闭式公司公众式公司有限合伙公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准母公司子公司；控股公司从属公司第13条第2款公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事责任。
公司的种类（三）——以投资者的责任为标准本公司分公司：分公司是指公司在其居处以外设立的从事经营活动的机构。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司担当。
《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市, 县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》公司的种类（四）——以国籍为标准本国公司外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。
公司的种类（五）——以公司对外担当责任的基础人合公司（企业）：无限公司, 合伙。
资合公司：股份。
人合兼资合公司（企业）：。
4公司法的概念公司法是规定各种公司的设立, 活动, 解散以及他对内对外关系的法律规范的总称。
5公司法的性质1公司法属于私法公法：调整国家及社会组织和个人之间关于公共生活关系的法律规范。
私法：调整国家及社会组织和个人之间以及相互之间关于私人生活的法律规范2公司法属于私法中的商法3公司法属于商事法中的商事组织法6公司法的特征（一）主体法和行为法的结合（二）强制性和随意性的结合（三）公司法表现为成文法（四）公司法具有肯定的国际性7我国公司法的基本原则1企业社会责任原则2爱护公司及其利益相关者权益原则（1）维护公司的合法利益不受侵犯（2）确认股东的广泛权利（3）确保公司债权人利益的实现（4）爱护职工的合法权益3股东同等原则4有限责任原则5权力制衡原则8公司设立的概念公司设立是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建成立公司进行的目的在于取得公司主体资格的行为。
(2024年)全新公司法律讲座课件
2024/3/26
23
合同类型及要素
2024/3/26
合同类型
买卖合同、租赁合同、劳动合同 、借款合同等
合同要素
当事人、标的、数量、质量、价 款或报酬、履行期限、地点和方 式、违约责任、解决争议的方法 等
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合同履行过程中的风险防范措施
01
严格审查对方当事人的 主体资格和履约能力
2024/3/26
• 仲裁：纠纷当事人根据纠纷前或者后达成的仲裁协议或合同中仲裁条款向仲裁 机构提出申请，由仲裁机构依法审理，作出裁决，并通过当事人对裁决的自觉 履行或由一方向人民法院申请强制执行而使纠纷得以解决。
• 诉讼：通过打官司解决，它指纠纷当事人一方依法向人民法院起诉，由法院依 法审理，作出判决或裁定，通过当事人对生效裁判的自觉履行或人民法院的强 制执行而解决纠纷。
竞业禁止规定
解释竞业禁止的含义、适用范围和限制条件，分析企业与员工签订竞业禁止协 议的必要性和注意事项，探讨合理设定竞业禁止期限和补偿标准的方法。
2024/3/26
31
案例分析：某企业因劳动用工问题引发的纠纷
案例背景介绍
简要介绍某企业因劳动用工问题引发的纠纷背景和经过。
案例分析
深入分析该案例中涉及的劳动用工问题，如劳动合同签订、工资支 付、社会保险缴纳等方面的争议焦点和法律依据。
外关系的法律规范的总称。
公司法作用
确定公司的法律地位和权利义务
2024/3/26
规范公司的组织和行为
保护公司、股东和债权人的合法权益
维护社会经济秩序，促进社会主义市 场经济的发展
4
公司类型与特点
2024/3/26
有限责任公司
由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出 资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对 公司债务承担全部责任的经济组织。
09.3专题三 公司的变更和解散
（二）分立
1.概念 1.概念 派生分立：存续分立， （1）派生分立：存续分立，一个公司 分出一个或几个公司之后， 分出一个或几个公司之后，新公司成 原公司继续存在。 立，原公司继续存在。 A’=A+B 新设分立：解散分立， （2）新设分立：解散分立，一个公司 分成两个以上的公司，原公司解散。 分成两个以上的公司，原公司解散。
对比 原因
解散清算
撤销清算
破产清算
不能清偿到期 债务， 债务 ， 被法院 宣告破产。 宣告破产。
营业期限届满； 因违法经营， 营业期限届满 ； 因违法经营 ， 章程规定事由 被工商机关吊 销营业执照。 销营业执照。 出现； 出现 ； 股东会 决议； 分立、 决议 ； 分立 、 合并需要等。 合并需要等 。 自愿） （自愿） 公司决定： 有 公司决定 ： 限责任公司的 清算组由股东 组成， 组成 ， 股份有 限公司的清算 组由股东大会 确定其人选。 确定其人选。 一般程序（ 一般程序 （ 非 诉程序） 诉程序） 公司法 主管机关决定： 主管机关决定 ： 由有关主管机 关组织股东、 关组织股东 、 有关机关及有 关专业人员组 成。 一般程序（ 一般程序 （ 非 诉程序） 诉程序） 公司法
清算组组成
人民法院决定： 人民法院决定 ： 由人民法院组 织股东、 织股东 、 有关 机关及有关专 业人员组成。 业人员组成。
程序性质 适用法律
破产程序（ 破产程序 （ 诉 讼程序） 讼程序） 破产法
4.清算财产的分配 4.清算财产的分配
清算组应当制定清算方案，并报股东会、 清算组应当制定清算方案，并报股东会、 股东大会或法院确认 首先支付清算费用 职工工资、 职工工资、社会保险费用和法定补偿金 所欠税款 清偿债务 分配剩余财产
公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范
公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范公司是依照公司法在中国境内设立的是以营利为目的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。
它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。
下面是小编为大家收集的关于公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范。
希望可以帮助大家。
(一)设立登记提交材料规范【1】公司设立登记提交材料规范1.《公司登记(备案)申请书》。
2.公司章程(有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署)。
3.股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。
◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。
◆股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆股东、发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。
◆其他股东、发起人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。
4.法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。
◆根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。
对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料。
5.住所使用证明。
6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。
7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。
注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司(含一人有限责任公司和国有独资公司)、股份有限公司适用本规范。
《公司法完整版》PPT课件
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
公司法和外商投资企业法教案
公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述一、教学目标1. 了解公司的定义和特征2. 掌握公司的类型和组织结构3. 理解公司法的立法宗旨和适用范围二、教学内容1. 公司的概念和特征2. 公司的类型和组织结构3. 公司法的立法宗旨和适用范围4. 公司法的基本原则三、教学方法1. 讲授法：讲解公司的定义、特征、类型和组织结构2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司法的立法宗旨和适用范围四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司概念和特征的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司法的理解和应用能力第二章：公司的设立与变更一、教学目标1. 掌握公司设立的条件和程序2. 了解公司变更的种类和程序3. 理解公司设立和变更的法律责任二、教学内容1. 公司设立的条件和程序2. 公司变更的种类和程序3. 公司设立和变更的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解公司设立的条件、程序和变更的种类、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司设立和变更的法律责任四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司设立条件和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司设立和变更法律责任的理解和应用能力第三章：公司的股东与股权一、教学目标1. 掌握股东的定义和分类2. 了解股权的结构和内容3. 理解股东权益的保护和股权转让的法律规定二、教学内容1. 股东的定义和分类2. 股权的结构和内容3. 股东权益的保护和股权转让的法律规定三、教学方法1. 讲授法：讲解股东的定义、分类和股权的结构、内容2. 案例分析法：分析典型案例，理解股东权益的保护和股权转让的法律规定四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对股东定义和分类的理解2. 案例分析报告：评估学生对股东权益保护和股权转让法律规定的理解和应用能力第四章：公司的治理结构一、教学目标1. 掌握公司治理结构的基本原则2. 了解董事会、监事会和股东大会的职责和权力3. 理解公司治理结构的法律规定和案例分析二、教学内容1. 公司治理结构的基本原则2. 董事会、监事会和股东大会的职责和权力3. 公司治理结构的法律规定和案例分析三、教学方法1. 讲授法：讲解公司治理结构的基本原则和董事会、监事会、股东大会的职责、权力2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司治理结构的法律规定四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司治理结构的基本原则的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司治理结构法律规定和案例分析的理解和应用能力第五章：公司终止和清算一、教学目标1. 掌握公司终止的原因和程序2. 了解公司清算的组织和程序3. 理解公司终止和清算的法律责任二、教学内容1. 公司终止的原因和程序2. 公司清算的组织和程序3. 公司终止和清算的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解公司终止的原因、程序和清算的组织、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解公司终止和清算的法律责任四、教学资源1. 公司法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对公司终止原因和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对公司终止和清算法律责任的理解和应用能力第六章：外商投资企业法概述一、教学目标1. 理解外商投资企业法的立法宗旨和适用范围2. 掌握外商投资企业的类型和设立条件3. 了解外商投资企业与内资企业的区别二、教学内容1. 外商投资企业法的立法宗旨和适用范围2. 外商投资企业的类型和设立条件3. 外商投资企业与内资企业的区别三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业法的立法宗旨、适用范围以及设立条件2. 比较分析法：分析外商投资企业与内资企业的区别四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 内资企业法的相关法律法规五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业法的理解2. 案例分析报告：评估学生对内外资企业区别的应用能力第七章：外商投资企业的设立与变更一、教学目标1. 掌握外商投资企业设立的条件和程序2. 了解外商投资企业变更的种类和程序3. 理解外商投资企业设立和变更的法律责任二、教学内容1. 外商投资企业设立的条件和程序2. 外商投资企业变更的种类和程序3. 外商投资企业设立和变更的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业设立的条件、程序和变更的种类、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业设立和变更的法律责任四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业设立条件和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业设立和变更法律责任的理解和应用能力第八章：外商投资企业的经营管理一、教学目标1. 掌握外商投资企业的组织结构和管理体制2. 了解外商投资企业的投资权益和利润分配3. 理解外商投资企业经营管理的法律规定二、教学内容1. 外商投资企业的组织结构和管理体制2. 外商投资企业的投资权益和利润分配3. 外商投资企业经营管理的法律规定三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业的组织结构、管理体制以及投资权益、利润分配2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业经营管理的法律规定四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业组织结构和管理体制的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业投资权益、利润分配和经营管理法律规定的理解和应用能力第九章：外商投资企业的终止和清算一、教学目标1. 掌握外商投资企业终止的原因和程序2. 了解外商投资企业清算的组织和程序3. 理解外商投资企业终止和清算的法律责任二、教学内容1. 外商投资企业终止的原因和程序2. 外商投资企业清算的组织和程序3. 外商投资企业终止和清算的法律责任三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业终止的原因、程序和清算的组织、程序2. 案例分析法：分析典型案例，理解外商投资企业终止和清算的法律责任四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 典型案例汇编五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业终止原因和程序的理解2. 案例分析报告：评估学生对外商投资企业终止和清算法律责任的理解和应用能力第十章：外商投资企业的法律责任和保护一、教学目标1. 理解外商投资企业的法律责任2. 掌握外商投资企业的权益保护措施3. 了解外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势二、教学内容1. 外商投资企业的法律责任2. 外商投资企业的权益保护措施3. 外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势三、教学方法1. 讲授法：讲解外商投资企业的法律责任和权益保护措施2. 比较分析法：分析外商投资企业法的修订历程和未来发展趋势四、教学资源1. 外商投资企业法的相关法律法规2. 外商投资企业法修订历程的相关资料五、教学评价1. 课堂问答：检查学生对外商投资企业法律责任的理解2. 论文写作：评估学生对外商投资企业权益保护措施的应用能力重点解析本教案以公司法和外商投资企业法为主题，涵盖了十个章节。
组织架构变更的法律后果(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，企业为了适应市场变化，提高自身竞争力，常常需要进行组织架构的变更。
组织架构的变更涉及企业内部的管理体制、人员安排、职责划分等方面的调整。
然而，组织架构的变更往往伴随着一系列法律问题，这些法律问题不仅关系到企业的生存与发展，也关系到员工的权益。
本文将探讨组织架构变更的法律后果，以期为企业提供参考。
二、组织架构变更的法律依据1. 企业法企业法是规范企业设立、变更、终止等方面的法律。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，企业有权根据自身发展需要，对组织架构进行调整。
2. 劳动法劳动法是规范劳动关系的基本法律。
根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，企业对组织架构的变更应遵守法律规定，保障员工的合法权益。
3. 其他相关法律法规除企业法和劳动法外，还有一些其他法律法规与组织架构变更有关，如《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等。
三、组织架构变更的法律后果1. 劳动合同变更组织架构的变更可能涉及劳动合同的变更。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定，用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容。
若变更劳动合同，应当遵循平等自愿、协商一致的原则，不得违反法律、行政法规的规定。
2. 员工权益保障组织架构的变更可能对员工的权益产生影响。
企业应确保以下方面的权益得到保障：（1）劳动报酬：组织架构变更后，员工的劳动报酬应与岗位职责、工作强度、工作量等因素相适应。
（2）社会保险：企业应依法为员工缴纳社会保险，保障员工的合法权益。
（3）休息休假：企业应保障员工的休息休假权利，不得非法剥夺。
（4）职业培训：企业应提供必要的职业培训，提高员工的专业技能。
3. 劳动争议处理组织架构变更过程中，可能引发劳动争议。
企业应依法处理劳动争议，保障员工的合法权益。
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》，劳动争议当事人可以申请调解、仲裁或诉讼。
4. 企业法律风险组织架构变更可能带来以下法律风险：（1）劳动合同解除：若组织架构变更导致员工岗位或工作性质发生重大变化，企业可能需要解除劳动合同。
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• 4、公司组织形式变更的债权、债务承担
• 《公司法》第九条 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份 有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后 的公司承继。
（三）公司组织形式变更的程序
• 1、董事会或执行董事提出议案 • 2、股东（大）会作出特别决议 • 3、通知债权人并公告 • 4、修改章程确定注册资本、出资比例 • 5、募足股款、验资、验证 • 6、办理变更登记
• 3、清算组 • （2）清算组的成立与构成 • 《公司法》第184条规定，公司因出现章定解散事由，股东会决议解
散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销或法院判决解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 • 普通清算组的成员 • 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。 • 特别清算的成员 • 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算 组进行清算。
• 2、减少资本的方式
• （1）免缴出资或回购股权 • （2）股份合并 • （3）股份的注销 • （4）股款缴纳的免除
• 二、公司资本的增加与减少
• 3、资本减少的程序（《公司法》第178条）
• （1）股东（大）会作出减少资本的决议 • （2）编制资产负债表及财产清单 • （3）通知债权人并公告
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 • （4）债权人异议 • 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 • （5）办理变更登记
• 二、公司资本的增加与减少 • （一）公司资本的增加 • 1、公司资本增加的含义 • 2、公司资本增加的方式 • （1）增加原股东的出资和增加新股东 • （2）增加股份份额 • （3）增加股份金额 • （4）股份份额、金额同时增加
•
• （一）公司资本的增加 • 3、公司资本增加的法律要求
• 《公司法》第179条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增 资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法 设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
• （3）公司被依法宣告破产。
• （三）公司解散法律后果 • 1、引起公司清算； • 2、清算中的公司法人资格受到限制 • 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。 • 3、清算终结引起公司法人资格消灭； • 4、引起公司董事、监事和高级管理人员解职； • 5、引起公司劳动合同解除； • 6、引起公司债权、债务消灭
• 三、公司组织形式的变更 • （一）概念与特征 • 1、概念 • 由股东会作出特别决议，修改公司章程，在不中断公司法
人资格的前提下，使公司组织形式变为其他法定组织形式 的行为。 • 2、特征 • （1）以章程变更为必要条件； • （2）限于法定形态公司之间的变更 • （3）法人资格不中断 • （4）目的的特殊性
• （五）公司合并的法律后果
（1）因合并引起公司的新设、变更或消灭 • （2）因合并引起股东资格转换或股东退出公司； • （3）因合并引起解散公司债权、债务由存续或新
设公司概括承受
• 五、公司分立 （一）公司分立的概念与特征
• 1、概念 • 2、特征 • （1）公司分立是公司法律关系变更、消灭的法律
• 第九讲 公司的变更与终止
• 一、公司变更概述 • （一）公司变更的概念与特征 • 1、概念 • 公司成立后终止前的存续期间，公司组织
和经营事项的变化。
• 2.特征 • （1）法定性 • （2）强制登记与公示性 • （3）法人地位的统一性
• 一、公司变更概述 • （二）公司变更的分类
公司变更
1、公司组织形式的变更 2、公司组织结构的变更 3、公司登记事项的变更
事实；
• （2）公司分立是一个公司单独的法律行为； • （3）公司分立是一种契约行为； • （4）分立后的各公司均为独立法人； • （5）因分立而解散的公司无须清算。
• （二）公司分立的形式
1、分解分立（新设分立）
A公司 （解散）
B公司 （新设） C公司 （新设） D公司 （新设）
2、派生分立
A公司 （存续） B公司 （新设）
• 2、公司清算的分类 • （2）法定清算与任意清算
清算
法定清算
普通清算 特别清算
任意清算
• 3、清算组 • （1）清算组的概念与特征 • 在公司清算程序中，依法成立的专门负责公司财
产、债权、债务清理及剩余财产分配的组织。 • 特征： • 1）必设机关； • 2）临时机关； • 3）管理机关 • 4）代表机关
• 4、公司资本增加的程序 • （1）股东会作出决议 • （2）修改公司章程 • （3）缴纳出资或募足股款 • （4）办理变更登记
• （二）公司资本的减少
• 1、公司资本减少的概念与原则
• 公司资本过剩或出现无法弥补的严重亏损时，公司根据自身的需要， 依法减少公司资本的法律行为。
• 遵守法定最低资本限额的原则 • 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 • 经减资不得公司财产低于法律最低资本限额。
合并双方应当订立书面协议 • （1）参加合并公司的基本情况； • （2）合并的方式； • （3）因合并解散公司的资产负债情况及财产清单； • （4）解散公司与存续公司财产、财务会计文件的移交，以及存续公司会计科
目的调整； • （5）因合并解散公司债权、债务的处理方案； • （6）解散公司股东转换为存续公司股东的股权安排及存续公司注册资本及股
• （四）公司清算 • 1、公司清算的概念 • 公司解散后，为消灭公司主体资格，了结公司事务及债权、
债务，由清算组对公司财产清理、保管、变价和分配等一 系列活动的总称。 • 2、公司清算的分类 • （1）公司法上的清算与破产清算 • 1）原因不同； • 2）法律依据及程序不同； • 3）债权人受偿程度不同； • 4）是否免责不同。
• 3、清算组 • （4）清算组的责任 • 1）违反忠实义务的责任 • 《公司法》第190条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权结构的调整； • （7）解散公司员工安排计划及退休员工待遇； • （8）法律责任及争议解决方式； • （9）协议生效的条件等。
• （四）公司合并程序
1、股东会同意合并的决议 • 2、合并各方签订合并协议 • 3、编制资产负债表及财产清单 • 4、报批 • 5、股东会作出决议批准合并协议及合并方案 • 6、通知债权人并公告 • 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
• （二）公司解散的事由 • 《公司法》第181条 公司因下列原因解散：
（1）公2）股东会或者股东大会决议解散； • （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（司法解 散）。
三十日内在报纸上公告。
• （四）公司合并程序 7、债权人提出异议
• 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
• 8、办理注册登记 • 公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
• 四、公司合并 （一）公司的合并的概念与特征
• 1、概念 • 2、特征 • （1）公司合并是两个以上公司的共同行为； • （2）公司合并是一种契约行为； • （3）公司合并是一种法律行为； • （4）有限公司与股份公司合并后者存应为续公司； • （5）因合并而解散的公司无须清算。
• （二）公司合并的形式 1、吸收合并与新设合并
• 3、清算组 • （3）清算组的职权 • 《公司法》第185条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
• 《公司法》第191条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。
• （二）公司解散的事由 • 1、章定解散事由与法定解散事由 • 公司章程规定的解散事由： • 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现； 法定解散事由： • （1）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （2）司法解散；
• 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。
• （6）办理变更登记。
• （四）公司分立的法律后果 • 1、引起公司主体资格的消灭、变更或新设； • 2、因分立引起股东资格转换或股东退出公司； • 3、原公司债权、债务的承担。 • 《公司法》第177条 公司分立前的债务由分立
• 五、公司分立 （三）公司分立协议
• 分立各方应订立书面协议。 • （1）拟分立公司的基本情况； • （2）分立后新设和存续公司的名称、住所及组织形式； • （3）财产分割及债权、债务处理方案； • （4）股权转换及新设或存在公司的注册资本、股权结构
调整； • （5）其他规定。
• （三）公司分立程序 • （1）股东会作出决议； • （2）订立公司分立协议； • （3）编制资产负债表和财产清单； • （4）制定财产分割方案并分割财产，办理财产移交手续； • （5）通知债权人并公告