同一控制下的企业合并

1.同一控制下的企业合并

【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。合并日乙公司账面净资产为120万元。合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。

甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。

『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60%）；

②会计分录如下：

借：长期股权投资72

资本公积10

盈余公积 5

利润分配――未分配利润39

累计摊销20

无形资产减值准备 4

贷：无形资产－－专利权150

【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%,消费税率为5%。乙公司账面净资产为800万元。甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积”

为50万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。

『解析』①长期股权投资的成本为560万元（800×70%）；

②会计分录如下：

借：长期股权投资560

资本公积70

盈余公积50

利润分配――未分配利润240

存货跌价准备100

贷：库存商品800

应交税费――应交增值税（销项税额）170

――应交消费税50

【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合

并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准

备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。乙公司净资产的

账面价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相

同。甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为

20万元。

『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）；

②会计分录如下：

借：固定资产清理470

累计折旧200

固定资产减值准备30

贷：固定资产700

借：长期股权投资480

资本公积50

盈余公积20

利润分配――未分配利润56

贷：固定资产清理470

应交税费—应交增值税（销项税额）136

（＝800×17%）

【案例导入】2014年5月20日，甲公司以代母公司偿还负债的方式取得母公司控制的乙公司90%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合并日

此负债的债权人为丁公司，账面价值为450万元，乙公司净资产的账面

价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。

『解析』

①长期股权投资的入账成本＝600×90%＝540（万元）；

②甲公司的会计分录如下：

借：长期股权投资——乙公司540

贷：应付账款——丁公司450

资本公积——股本溢价90

【例题】2014年5月20日，甲公司以发行公司债券的方式取得母公司控制的乙公司90%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。甲公司所发行的

公司债券的面值为500万元，票面年利率为6%，每年末付息到期还本，

甲公司另行支付发行费用2万元。合并日，乙公司所有者权益在最终控

制方合并财务报表中的账面价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年

度和采用的会计政策相同。

『解析』

①长期股权投资的入账成本＝600×90%＝540（万元）；

②甲公司的会计分录如下：

借：长期股权投资——乙公司540

贷：应付债券——面值500

——利息调整40

同时，支付发行费用时：

借：应付债券——利息调整 2

贷：银行存款 2

经典例题【多选题】M公司以定向增发股票的方式购买同一集团内N公司持有的F公司80%股权。为取得该股权，M公司增发200万股普通股，每股

面值为1元，每股公允价值为10元；支付承销商佣金20万元，合并中

发生审计费用12万元。合并当日F公司所有者权益在最终控制方合并

财务报表中的账面价值为700万元，公允价值为1000万元。M公司和

F公司采用的会计政策相同，基于上述资料，如下论断中正确的是（）。

A.该合并属于同一控制下的换股合并

B.长期股权投资入账成本为560万元

C.承销商的佣金和合并中的审计费用均列入发生当期的管理费用

D.M公司因此合并贷记“资本公积——股本溢价”360万元

E.此业务直接造成M公司所有者权益追加540万元

『答案解析』

①换股合并时：

借：长期股权投资560

贷：股本200

资本公积——股本溢价360

②支付承销商佣金时：

借：资本公积——股本溢价20

贷：银行存款20

③支付审计费用时：

借：管理费用12

贷：银行存款12

『正确答案』ABE

【例题】甲公司2014年初自非关联方购入乙公司80%的股份，初始投资成本为1000万元，并于当日实质控制了乙公司。购买日乙公司的账面净资产

为700万元，可辨认净资产的公允价值为900万元。2014年乙公司实现

账面净利润300万元，基于2014年初的可辨认净资产的公允价值口径

推定的当年净利润为370万元，当年乙公司分配现金股利40万元，乙

公司当年无其他所有者权益变动事项。2015年初甲公司的另一子公司

丁自甲公司手中购得乙公司80%的股份。