企业债券发行方案及工作计划

***公司

企业债券发行方案及工作计划书为进一步降低融资成本，提升***公司（以下简称“贵公司”或“潍坊高新”）的资本市场形象，规范公司治理结构，拓宽融资渠道，建议贵公司在债券市场公开发行不超过15亿元、不超过7年期的企业债券。

为进一步推进贵公司本期债券的相关工作，国泰君安在与贵公司前期紧密沟通的基础上提供财务调整方案，并制定本期债券工作计划书，供贵公司参考。

一、财务调整目标与净资产、净利润提升方案

（一）财务调整目标

根据企业债券发行相关法规，发行债券有两个基本财务条件：一是净资产。要求累计债券余额不超过企业净资产的40%。若14年上半年申报发行15亿元债券，则发债主体在2013年底至少需要37.5

亿元净资产。二是净利润。要求申报前三年连续盈利，平均净利润足以支付债券一年的利息。还要求申报前三年主营收入与财政补贴之比大于7:3。若在14年上半年申报发行15亿元企业债券，发债主体2011-2013年累计净利润需要3.6亿元（为留有余地，按照8%的年利率计息）。

贵公司2013年9月底账面净资产26亿元，净利润金额较小，若发行15亿元企业债券，对照发债的基本财务条件，资产整合目标是：

1、净资产整合增加11.5亿元以上，同时申报报表期间，净资产变化幅度不能过大。

2、净利润整合增加3.6亿元以上，同时2011、2012年、2013年主营收入与补贴之比超过7:3。

参照上述财务调整目标，我们做出以下净资产、净利润提升方案。

（二）净资产提升方案

1、高端产业加速器、软件园、生物园补签租赁合同并由管理层就开发产品转为投资性房地产出具决议文件，将其作为投资性房地产核算，经具备证券、期货评估资质的资产评估机构评估后入账，预计增加净资产4.9亿元，具体如下：

证书。

2、政府至2013年底增资5亿元；

3、三年净利润留存增加2.8亿元；

经过上述调整，2013年公司净资产预计可达到38.70亿元，可以支撑15亿元企业债券发行。

（三）营业收入与净利润提升方案

1、旧城改造和代建收入

贵公司已建项目收入测算如下：

注：收入确认的年份需保证11-13年收入水平保持较为平稳的水平，最好是稳步增长，会计师入账时间需注意进行微调。

2、补贴收入

按现行发债政策，财政补贴收入不大于收入总额的30%计算，按发行15亿元测算，财政补贴三年约在2亿元。

3、收入和净利润测算

2011年至2013年贵公司收入测算如下：

2011年至2013年贵公司净利润测算如下：

单位：万元

（四）财务调整所需文件

1、旧村改造项目

涉及项目：。

（1）可行性研究报告

（2）项目可研批复

（3）项目预算评审

（4）《国有土地使用证》

（5）《建设用地规划许可证》

（6）《建设工程规划许可证》

（7）《建设工程施工许可证》（8）竣工验收报告

（9）竣工验收备案表

（10）竣工决算报告

（11）旧村改造项目合同（12）交房手续

（13）协议政府付款文件

2、代建项目

涉及项目：

（1）与政府签订代建合同（2）项目可研批复

（3）项目预算评审

（4）《建设用地规划许可证》（5）《建设工程规划许可证》（6）《建设工程施工许可证》（7）竣工验收报告

（8）竣工验收备案表

（9）竣工决算报告

（10）资金拨付资料等（12）协议政府付款文件

3、投资性房地产

涉及项目：

（1）房产证

（2）租赁合同（补签至2011年或之前）

（3）评估公司评估报告

（4）管理层就开发产品转为投资性房地产的决议（补签至2011年或之前）

4、财政补贴文件

政府专项补贴文件（2011、2012、3013年度）

三、工作时间安排

鉴于城投债和中期票据申报均需在前期开展资产整理工作，因此，我们建议贵公司及早启动发债的前期梳理工作，以2014年下半年发出来为目标，我们对本期债券发行工作时间作如下安排。

1、第一阶段：财务调整及方案设计阶段

持续时间：现在至2013年12月底之前

该阶段工作主要包括：贵公司根据审核机关的要求，在主承销商和会计师、资产评估机构的协助下，进行资产和业务的整合、调整报表；向管委会争取政策支持，会计师事务所出具审计报告初稿，资产评估机构出具评估报告，商讨并确定发行方案；完备募集资金投资项目相关批文等。

2、第二阶段：材料制作及上报阶段

持续时间：14年1月至14年2月之间择机上报（贵公司可在审计报告出具后一个月内开始申报企业债）

该阶段工作主要包括：开展尽职调查工作、制作募集说明书等上报材料、评级机构出具评级报告、律师事务所出具法律意见书、上报全套申报材料等。

3、第三阶段：审核及发行阶段

持续时间：2014年3月至2014年下半年

该阶段工作主要包括：跟踪主管机关的审批进度、按照主管机关的反馈意见修改申报材料、获取主管机关的正式批复、协商并确定发行利率、完成本期债券发行工作等。

项目具体工作时间安排如下表：

项目总体工作时间安排表

注：本时间表根据目前审批情况和流程制定，如出现不可抗力事件，相应完成时间可能后延。

四、政府各部门责任分工表

为按计划推进发债相关工作，贵公司需尽快协调管委会，以办公会会议纪要的形式明确发债相关各部门需协助的工作，由贵公司牵头，由办公室、经发局、财政局、环保局、国土局、房管局、建设局、规划局、税务局等部门指定专门负责人，组成专门的发债工作小组。相关各部门要落实好发债工作，以便更为顺利推进发债相关工作。