法人股东股权交易税收策划

法人股东股权交易税收策划
摘要：近年来，我国经济快速发展，资本开放性大幅提升。

为了优化资
源配置、优化股权结构、提高企业运营质量和经营效率，企业重组日益增加，股
权交易活跃度随之增加。

法人股东股权交易税收政策复杂，涉及的金额通常较大，原股东可能涉及大额税费。

如何控制股权转让涉税风险，如何在合理合法的范围内，降低税收负担，都是投资者、管理者以及财税人员日益重视的税务问题。

因此，股权交易的税收策划更具有重要意义。

本文根据相关税收政策，介绍税收策
划的含义和原则，并结合具体案例及相关数据，对法人股东在不同股权交易模式
下的纳税方案进行分析、探讨。

关键词：法人股东股权免税优惠税收策划
税收策划是指依据国家税收政策及其他相关法律、法规的规定，对企业的经
营和投资活动提供符合税收法律法规及相关规定的纳税计划、纳税方案。

主要包
括以下方面：（一）企业战略发展需要和重大经营调整有关的税收策划；（二）
日常事项经营模式变化有关的税收策划；（三）企业重组及投融资事项有关的税
收策划；（四）其他拟开展的业务或实施的特定交易事项有关的税收策划。

税收
策划应当在经济业务和纳税义务发生之前，根据不同的交易方式或交易模式为纳
税人提供不同的纳税计划、纳税方案，测算各纳税方案的税收负担，并根据业务
参与方的实际情况分析各方案的优缺点和可行性，为企业决策提供参考依据。

一、税收策划的基本原则
税收策划是一项政策性、专业性、综合性较强的工作，不仅需要财务、税务
专业相关知识，还需要熟谙法律、评估、经营管理等业务情况及流程。

税收策划
不同于偷税，实施税收策划必须遵循以下基本原则。

（一）合法性原则
合法性是税收策划的基石，所有税收策划必须以国家税收政策及其他相关法
律法规为依据，必须在遵循法律法规的前提下开展策划活动，不得违反国家法律、法规和相关规定。

（二）合理性原则
税收策划应当从企业的实际情况出发，策划过程中的相关业务依据和策划成
果需合乎常理，符合行业特点和商业逻辑，需具备合理的商业目的，不以减少、
免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（三）时效性原则
税收策划在特定目标范围内有着明确的针对性和时效性。

随着我国税收制度
改革不断深化，税收征管体制持续优化，税收政策处于不断变化中。

因此，税收
策划需要把握政策时机，灵活适应政策导向，根据政策的变化持续调整纳税方案。

（四）综合性原则
一项经济业务可能涉及多个税种，因此，税收策划要考虑纳税方案中各个税
种的综合税负及整体效益。

企业只有将税收策划放到整体经营决策中综合考虑，
才能取得更好的策划效果。

一项经济业务不仅可能涉及多个税种，还可能涉及多
方参与，因此，税收策划还要兼顾交易各方利益，从企业及交易各方的长远利益
出发，优化最佳纳税方案，减轻企业及交易各方的整体税收负担。

二、法人股东股权交易税收策划方案
股权交易是指股东依法将自己的股东权益有偿让渡给他人的民事法律行为，
公司股东分为法人股东和自然人股东。

法人股东股权交易行为涉及企业所得税、
印花税，转让上市公司股票还涉及增值税。

股权交易包括直接转让股权、分红后
再转让股权、原股东减资撤资等各种方式。

关于直接转让股权、减资撤资、分红
等不同交易模式的企业所得税政策存在差异，因此，法人股东股权交易存在一定
的策划空间。

具体案例如下：
2018年3月，居民企业A公司以2000万元投资居民企业M公司（非上市公司），持股比例80%。

2022年12月，因A公司投资战略调整，计划于2023年1
月收回对M公司的投资，B公司拟投资M公司。

A公司终止投资时，被投资企业M
公司账载所有者权益5000万元，其中实收资本2500万元，盈余公积500万元，
未分配利润2000万元。

假设上述净资产的公允价值与账面价值一致，A公司按公允价值转让其持有
的M公司全部股权或撤回对M公司的全部投资，针对A公司对M公司的终止投资
计划，税收策划时提出如下策划方案：（一）直接转让股权；（二）先分红再转
让股权；（三）先撤资再增资。

以下针对各方案的税费测算、方案实施条件及方
案实施程序等进行逐项分析。

（一）直接转让股权
“直接转让股权”是指转让方与受让方直接签订股权转让协议，转让方向受
让方直接出售其持有的被投资企业的股权。

股权转让价格由双方根据股权公允价
值或预计未来现金流量为基础协商确定。

股权转让收入减去股权取得成本，为股
权转让所得额。

转让方应将股权转让所得额并入企业当年应纳税所得额计算缴纳
企业所得税。

1.税费测算
《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业
在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该
项股权所可能分配的金额。

根据上述规定，A公司直接转让股权的转让收入为
5000×80%=4000万元，扣除股权投资成本后的股权转让所得为4000-2000=2000
万元，应纳企业所得税2000×25%=500万元；应纳印花税4000×0.05%=2万元。

A公司应纳税费合计502万元，综合税负为502÷4000=12.55%，净收益为4000-2000-502=1498万元。

B公司受让股权应纳印花税4000×0.05%=2万元。

1.方案实施条件
《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让股权。

股东向股东
以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。

因此，A公司实
施“直接转让股权”方案不存在实质性障碍，可操作性强。

1.方案实施程序
（1）被投资企业股东会作出同意转让股权的决议；（2）转让方和受让方签
订股权转让协议；（3）根据协议支付对价，交易双方进行股权交割；（4）完成
工商变更登记；（5）进行纳税申报和会计处理。

（二）先分红再转让股权
“先分红再转让股权”是指转让方和受让方在签订股权转让协议之前，先将
被投资企业的未分配利润按规定分配给原股东。

股息分配完成后，交易双方再签
订股权转让协议，此时，交易双方协商确定的股权转让价格不包含已分配的股息。

1.税费测算
《企业所得税法》及其实施条例规定，符合条件的居民企业之间的股息、红
利等权益性投资收益，为免税收入。

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权
益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

根据上述
规定，假设未分配利润2000万元全部用于分配，A公司可分得的股息为
2000×80%=1600万元。

根据税法规定，A公司、M公司均属于居民企业，A公司
从M公司取得的股息1600万元符合免税规定。

M公司分配剩余利润后的净资产为3000万元，此时，A公司按公允价值转让股权的价格应为3000×80%=2400万元，股权转让所得为2400-2000=400万元，应纳企业所得税400×25%=100万元；应
纳印花税2400×0.05%=1.2万元。

A公司应纳税费合计101.2万元，综合税负为101.2÷2400=4.22%，净收益为1600+（2400-2000-101.2）=1898.8万元。

B公司
应纳印花税2400×0.05%=1.2万元。

1.方案实施条件
一是M公司有可供分配的利润；二是M公司股东会对公司分红作出有效分配
决议；三是不影响M公司正常生产经营。

A公司为M公司的大股东，持股比例80%,且M公司有可供分配的利润。

因此，通常情况下，A公司能够主导M公司股
东会作出分红决议，客观方面此方案具备可行性。

但是，需要考虑的是，如果分
配现金股利，被投资企业M公司是否拥有足够的可支配的流动资金。

分配利润后，M公司流动资金减少，可能会影响M公司的正常生产经营。

因此，利润分配方案，需要以不影响被投资企业的生产经营为前提。

1.方案实施程序
（1）被投资企业股东会作出利润分配决议；（2）实施利润分配；（3）后
续股权转让实施程序同“直接转让股权”方案的实施程序。

（三）先撤资再增资
“先撤资再增资”是指原股东先从被投资企业撤回投资，新股东再向目标企
业增加注册资本。

1.税费测算
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011
年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，
相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润
和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分
确认为投资资产转让所得。

根据上述规定，A公司撤回全部投资，按照投资份额，A公司可从M公司取得资产5000×80%=4000万元，其中2000万元属于收回的初
始投资款，应确认为投资收回，不作为企业所得税的计税基础；累计未分配利润
和累计盈余公积的部分（2000+500）*80%=2000万元，确认为股息所得，属于免
税收入。

本案中，A公司按照净资产份额撤回投资取得的收入减去初始投资和股
息所得后未产生股权转让所得，无需缴纳企业所得税。

撤资不属于印花税的征税
范围，无需缴纳印花税。

因此，A公司撤资应缴税费合计0元，税负0，取得净
收益4000-2000=2000万元。

A公司从M公司撤资后，B公司向M公司增加注册资本，M公司应纳印花税为4000×0.05%=2万元。

1.方案实施条件
股东撤资会导致企业资产和所有者权益减少，可能会在减资和增资的过渡期
间一定程度上影响被投资企业的正常生产经营活动。

另外，实施此方案的关键条
件是M公司是否能够妥善解决债权人相关事宜。

因为《公司法》规定，股东会会
议作出增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。

因此，A公司应根据M公司的资本结构和流
动资金盈余情况等各方面因素进行综合考量，判断此方案在M公司是否具备可行性。

此方案仍然需要以不影响被投资企业的生产经营为前提。

1.方案实施程序
原股东撤资程序：（1）被投资企业股东会作出撤资决议；（2）被投资企业
编制资产负债表及财产清单，通知债权人并登报公告；（3）合理应对被投资企
业债权人诉求；（4）完成工商变更登记。

新股东增资程序：（1）被投资企业股东会作出增资决议；（2）完成工商变
更登记。

三、方案差异分析
本案例的三种方案中，被投资企业M公司和新股东B公司仅涉及印花税，由
于金额极小，各方案税负分析时暂不考虑，仅考虑A公司的税负。

（一）“直接转让股权”方案的优点是：几乎无限制条件，程序简单，可操
作性强。

缺点是：不能享受企业所得税优惠政策，综合税负最高，原股东可获得
的净收益最小。

（二）“先分红再转让股权”方案的优点是：较“直接转让股权”方案而言，按持股比例享有的未分配利润可以享受企业所得税优惠政策，税负明显降低，原
股东可获得的净收益明显增加。

缺点是：较“直接转让股权”方案而言，实施程
序较为复杂，实施方案耗用时间增加；被投资企业资产减少，可能影响被投资企业的正常生产经营活动。

（三）“先撤资再增资”方案的优点是：按持股比例享有的未分配利润和盈余公积均可充分享受企业所得税优惠政策，综合税负最低，原股东可获得的净收益最大，实现了原股东利益最大化。

缺点是：撤资的限制条件进一步增加，对被投资企业的正常生产经营活动的影响程度进一步加深，实施难度明显上升，方案的可行性进一步降低。

四、结语
综上所述，关于法人股东股权转让税收策划过程中，首先应遵循税收策划的基本原则，在合法合理的框架下、在企业管理层的理解和支持下、在企业各部门的配合下，综合分析原股东、新股东以及被投资企业在股权交易业务中涉及的税种、存在的税收优惠政策。

其次根据不同的交易模式，从多方面设计制定策划方案，提出不同的纳税计划、纳税方案，同时应结合企业实际情况，就每一种策划方案，考虑其实施条件，并分析各方案的优缺点。

最后，根据各参与方的具体情况，为决策者在方案选择方面提出一些科学的建议。

税收策划过程中，应当与企业管理层、各职能部门以及专业顾问进行充分的沟通，综合各方面专业信息和意见，不断调整、完善策划方案。

策划方案应明确提出方案实施的前置条件、政策依据、步骤顺序、实操要领等，使策划方案尽可能详细。

通过有效的税收策划，使企业充分享受税收优惠政策，既能为企业降低税务风险，又能帮助企业降本减负，助力企业轻装远行。

参考文献
[1]刘继承，财务精英进阶指南：税务筹划（案例+税务风险+政策讲解）；
[2]奚卫华，合理节税：涉税风险防范与纳税筹划案例指导；
[3]国家税务总局关于发布《涉税专业服务监管办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2017年第13号）；
[4]中国注册税务师协会，《税收策划业务指引（试行）》。