企业股权转让中的纳税筹划案例

企业股权转让中的纳税筹划案例

近几年来，随着我国资本市场的日益成熟，越来越多的企业进行各种对外投资，相应地，股权转让业务也日显频繁。在转让过程中如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话题。本文以企业股权转让方式不同对企业税负的影响为例，简要说明这一问题。

[筹划案例]：A公司与其全资企业C公司分别拥有B公司85%和15%的股份，B公司的注册资本为1000万元（A、C公司均以面值认缴），截至2004年12月31日B公司的所有者权益为1400万元，其中累计盈余公积金230万元，未分配利润170万元；计提的各种资产减值准备（已作纳税调整）为100万元，A公司为了降低对外投资比例和调整投资结构，决定将其持有的B公司全部股权进行转让。由于B公司的业务与D公司基本相同，因而有意收购B公司的全部股权并与之合并。那么A公司对该业务应如何操作才能获得最大的收益呢？（为了便于经济效益分析，以上企业均适用33%的税率，不考虑其他业务及税种的影响）

方案1：A公司按账面价值转让。根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国家税务总局《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发

[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

此时，A公司股权转让收入1190万元（1400×85%），其持股成本850万元，按税法规定计算股权转让所得为340万元（1190-850），扣除应交所得税112.2万元（340×33%）后实际股权转让收益为227.8万元（340-112.2）。

方案2：B公司先分配后转让。B公司先将未分配利润全额进行分配，然后A公司再按账面价值转让其持有的85%股份。利润分配后，A公司可得到股息170×85%=144.5万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，B公司所有者权益合计为1230万元。

此时，A公司股权转让收入1045.5万元（1230×85%），其持股成本850万元，按税法规定计算股权转让所得为195.5万元（10 45.5-850），扣除应交所得税64.515万元（195.5×33%）后实际股权转让收益275.485万元（144.5+195.5-64.515）。

方案3：A公司先受让后转让。根据国税函[2004]390号规定，企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照

《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。因此，可得出如下税收筹划方案：

①C公司为配合母公司A公司股权转让，同意按账面价值154万元（14000×11%）转让其持有B公司11%的股份，使A公司的持股比例达到96%，则A公司投资成本变更为1004万元（850+154）。

②A公司将持有B公司96%的股份转让给D公司，转让价格1344万元（1400×96%）。

此时，A公司股权转让收入1344万元，其中股息性质的所得400×96%=384万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。其持股成本1004万元，实际股权转让收益340万元（1344-1004），与未收购11%股权时的收益金额是一致的。但按税法规定计算股权转让所得为-44万元（1344-1044-384），即形成股权转让损失；考虑到子公司C公司转让其11%股份将产生股权转让应税所得44万元（154-110），而A公司形成的投资损失44万元可以在税前扣除，因此，对于A、C公司作为一个整体而言其转让股

权应交所得税为0。

可见，A公司同样是转让85%股权（方案3先受让后转让并不影响其原有转让收益），方案1最差，A公司应纳所得税最多（112.2万元）；方案3最佳，A公司应纳所得税最少为0。企业在具体实施时，可根据自身的实际情况灵活选择筹划方案。

在进行上述筹划中应注意以下几个问题：

1、税收筹划应有全局的系统的观念。在进行税收筹划时不能就某一环节、某一方面做单方面的筹划，应该整体地系统地进行筹划，既要注重个案分析，又要强化整体性，着眼于企业整体税负轻重而不只是个别税负的高低，有时还要与企业整体发展战略结合起来，更好地实现财务管理目标。本案例中，如果A公司的税负降低了，而转嫁到C公司后，整体的税负并不能降低，则就没有达到税收筹划的目的。

2、为股权转让者创造最大的利益。企业在采用先受让后转让方案中，必须先征得其他转让方的同意，如果其他转让方的利益未受到侵害，则具有可行性；反之，受让方应适当考虑给予其他转让方的好处，否则筹划就可能难以进行。

3、利润分配的可行性。利润分配是否能得到董事会的同意，如果

转让方具有控股权或相对控股权则问题较容易解决，如上述案例中，因A公司具有控股权，所以具有可行性；如果不具有控股权，则应考虑取得各方的同意所付出代价是否低于税收筹划收益，否则不具有可行性。同时，股利分配不能给企业的经营带来不利影响，否则就会得不偿失。这主要考虑企业是否具有可供分配的资金，若仅在会计上作“利润分配——应付股利”处理挂在负债方，则将使企业的资产负债率过大从而影响企业的信誉和筹、融资能力。