蒙牛案例-内部股权结构的变化
蒙牛集团企业组织结构分析
蒙牛集团企业组织结构分析组织结构是企业资源和权力分配的载体，它在人的能动行为下，通过信息传递，承载着企业的业务流动，推动或者阻碍企业的使命进程，因此，组织结构在企业中处于基础地位并起着关键性作用。
下面我们以蒙牛集团为例，来分析企业的组织结构。
蒙牛集团简介内蒙古蒙牛乳业集团股份有限公司由自然人出资，采取发起成立方式与1999年成立。
目前公司属于中外合资股份制企业。
从成立至今的短短几年时间，蒙牛的业务收入在全国乳制品企业中的排名已上升至第二位。
蒙牛集团的创始人牛根生从事乳业27年，曾任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职。
被扫地出门的牛根生回到北京大学进修，利用这段时间重新审视了自己在伊利16年的各种经验教训。
从北大出来后，他带领自己原来的那帮部下，拿着大家东拼西凑集来的资金，注册成立了蒙牛公司。
在牛根生的领导下，蒙牛在夹缝中生存，在重重围剿中杀出一条血路，实现了高速发展。
2002年，蒙牛赢得了“中国驰名商标”和“中国名牌产品”的称号。
2005年之后蒙牛的销售额和市场占有率超过伊利成为全国第一。
创业11年来，蒙牛集团已经发展为拥有总资产141亿多元、职工近3万人、年生产能力600万吨的规模化乳制品加工企业。
目前，蒙牛集团已经在全国19个省区市建立生产基地29个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶粉、奶酪五大系列400多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等多个国家和地区。
2009年蒙牛集团名列全国大企业集团500强第241位，居全国同行业之首。
在2010年“亚洲品牌500强排行榜”上，蒙牛集团位列榜单132位，取代日本乳企“养乐多”荣膺亚洲第二、中国第一乳业品牌殊荣。
在最新的世界乳业排行榜上，蒙牛集团已经跻身世界乳业前20强的第16位。
“建设世界乳都，打造国际品牌”是蒙牛集团始终不渝的奋斗目标，目前，企业正朝着“世界乳业10强”的阶段性目标迈进。
【创业投资管理】案例讨论题目
案例讨论（1）之风险资本风险投资：是天使还是魔鬼——蒙牛的融资之路案例概要：1999年，牛根生离开伊利，注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，并迅速走上了高速发展之路。
随着企业的不断发展壮大、市场份额的快速增长，到了2002年，资金短缺成为制约蒙牛跨越发展的最大障碍。
此时，高速发展的蒙牛已引起了顶级国际风险投资者的关注。
本案例回顾了蒙牛在快速发展期的融资过程，着重梳理在此期间蒙牛与摩根等三大风险资本的合作与博弈，再现了蒙牛引入风险资本的过程以及该过程的“得”与“失”，呈现了一个真实的企业风险融资实践。
0 引言2002年，蒙牛已经经过了3个发展年头，作为企业创始人的牛根生是喜忧参半。
喜的是蒙牛经受住了初创期的种种考验与煎熬，企业经营已初具规模：在1999～2002这三年间，蒙牛的总资产从1000多万增长到近10亿元；年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元；在全国乳制品企业排名中，也从119位上升到第4位。
忧的是牛根生知道现有的业绩还远远不够，已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。
当前蒙牛正是小有成就、呈现良好成长势头的时候，生产资金的短缺却使蒙牛面临着坐失崛起良机的局面。
正在牛根生领导下的蒙牛对资金投入遍寻无门的时候，摩根士丹利与鼎晖投资通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。
见了面之后摩根等机构劝其放弃正在筹划的到香港二板市场上市的计划，引入风险投资机构，利用风险资本帮助企业成长与规范化，待蒙牛发展到了一定程度再帮助其在香港主板上市。
摩根士丹利这等国际顶级投行的出现，无疑使蒙牛乳业以及牛根生团队看到了一条迥异于同类企业的发展道路。
摩根士丹利这个名字给蒙牛带来的不单是现金和希望，更多的是国际资本力量的专业精神的震撼和冲击。
“他们在投资我们之前已经把我们研究了个底儿掉，而事先我们根本就不知道，他们光资料就积累了这么一沓子！”蒙牛副总裁孙先红之后和外界透露：“他们还请了可口可乐的专家给我们做快速消费品的营销战略策划与培训。
PE投资蒙牛案例介绍
北京XX投资基金管理有限公司基金投资部
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
二、PE首轮注资约2597万美元 二、PE首轮注资约2597万美元
开曼群岛公司
5102股 A类股票 金牛、银 牛认购后 占股9.4% ，获51% 投票权
48980股 B类股票 3家PE机构 以$530.3/股 认购后占股 90.6%，获 19%投票权
PE分 批退出
鼎晖、摩根 士丹利、英 联分批退出 套现。
蒙牛诞生
启动资金900 万元，整合 内蒙8家濒临 破产的奶企， 成功盘活7.8 亿元资产， 当年实现销 售收入3730 万元。
鼎晖、摩根 士丹利、英 联总注资约 为25,97万美 元
鼎晖、摩根 士丹利、英 联共注资约 3523万美元
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目标业绩 实现
蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1拆10的比例 转换成B类股票。即蒙 牛系真正的持有开曼公 司的51％的股权。
2003年8月 蒙牛管理层 提前完成任务
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
三、PE二次注资 三、PE二次注资
开曼群岛公司
毛里求斯公司 100% 900亿 普通股票 原股东将所 持B股按持 股比例全部 转换成普通 股票 100亿可 换股证券
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PE投资蒙牛案例介绍 PE投资蒙牛案例介绍
五、投资评价
对期望在海外上市的企业， 对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏 一个比较好的品牌，经验和信誉， 一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给 企业带来的增值服务有限， 企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的 信任也有限。 信任也有限。
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
蒙牛PE融资案例分析
准，抓住机会劝说蒙牛办理者；并且外国PE机构有和方式
2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资 子公司 MS Dairy Holdings，第一家作为未来收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司， 第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。 2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本 5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。 2002年9月24日，China Dairy Holdings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股 份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的 B类股99999994800股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股 份之内。
价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）。
2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其 于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%），以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这 笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金
90.6% （即5102：48680）。
2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新 发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、 “银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换成普通股，转换后 的普通股持有量为：“金牛”16340股（16.34%）、“银牛”34680股（34.68%）、摩 根士丹利32685股（32.69%）、鼎晖10372股（10.37%）、英联投资5923股（5.92%）。
蒙牛融资案例分析
2004年6月10日，蒙牛股票在香港挂牌上市，可以说蒙牛引入风险投资的选择是成功的。此后一直有关于摩根等投资方赚得太“狠”的争议，但我觉得这是一个共赢的过程。
首先，蒙牛迫切需要资金来抓住发展的机遇。蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。 对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，又是重品牌轻资产的商业模式，银行贷款当然是有限的。所以蒙牛引进战略投资者的举措是非常正确的，可以说没有雄厚的资金支持蒙牛不会有如此神速的进步。
蒙牛融资案例分析
D
收购成本。比如中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。
蒙牛2001年税后净利润3344万元，2002年为7786万元。3家投资机构投入资金约合人民币2.1亿元，间接获得大陆蒙牛60.4%的股权，对蒙牛的估值为3.5亿元。其测算方法可能是根据2001年的税后净利润3344万元，预测2002年的净利润超过4000万元，将未来收入折现，折现率为0.1，推算出蒙牛当时的价值为4个亿。
第三，投资机构促成了蒙牛激励管理水平的提升
摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。
首先，首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持A类股份成为B类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
三是治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会各层次的委员会得到最佳地执行。在摩根等金融机构进入蒙牛后，立刻成立了或完善了企业的薪酬委员会(5名)、审核委员会(3人)、提名委员会，这些委员会的成员主要由非执行董事和独立董事组成，把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部，帮助蒙牛建立领先的企业治理机制。
蒙牛风险投资案例分析
2004年3月23日，牛根生以不竞争条款、授出认购权两个条件从三家风险 机构手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.
其二，可转债不会摊薄每股收益，利于蒙牛未来上市；
2003年8月，“蒙牛股份”的财务数据显示：其销售收入从2002年底的16.
牛根生，从1992年到1998年，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁。
2003年10月三家 机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.
这样设置壳公司结构的目的一方面是为了避税，一方面是为蒙牛将来上市做准备。
三家 机构享有蒙牛90.
至此三家风险 机构的持股比例减至11%（1.
第一轮 对赌协约的实现
这个比例的来源是双方协商的结果。
1775元的价格购得蒙牛80010000股股份，10月20日，以3.
根士丹利（ ），英联（英国），鼎晖 （中国）。
总资产 销售额 乳制企业
1000万 4365万 1116位
2002年 10亿 20亿
4位
Tip：私募股权 简称 PE
在蒙牛股份准备上市前，中国乳业控股公司的股权结构又一次发生了变化。
对蒙牛进行风险 的公司有：摩根士丹利（ ），英联（英国），鼎晖 （中国）。
对赌协议的签订
股东
蒙牛（金牛，银牛）
风险投资机构（MS Diary ,CDH,CIC）
持有股票数额/类型 股权比例 投票权比例 分红权比例
5102股 /A类股票
9.43%
51.02%
9.4%
48980股/B类股票
90.57%
48.98%
90.6%
③对赌协议的签订 风险 进入的过程中，风险 机构还与蒙牛管理层签订对赌协议：蒙牛需在第一年实现年增
财管专题学习材料1——蒙牛融资案例
引例——蒙牛在蒙牛集团迅速成长的过程中，除了它在市场销售、企业管理、财务监控、技术创新、人才激励等方面有不少成功的经验外，与国际私募资本联姻，也为它获得快速增长提供了动力。
2002年经过七八个月的接触、讨论和一次又一次的谈判，蒙牛最后选定了三家私募权益基金（Private Equity）机构：摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资有限公司O为自己的合作伙伴。
2002年12月19日，这三家金融机构与蒙牛签订了投资合同，第一轮投资2600万美元，后来第二轮又增加投资3500万美元，这是目前中国乳制品行业接受的最大一笔国际投资。
于此同时，摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构的回报率也达到了500%。
蒙牛集团总裁牛根生曾说，“我们的资本线路走了其他企业曾经想也不敢想的道路。
”中国市场上大量存在的中小型企业和创投活动，融资渠道的缺乏导致其在发展中面临着资金瓶颈。
截至2007年底，我国主板上市公司超过1540家，中小板上市公司仅200余家。
，这与我国庞大的企业总数相比还是微不足道的，通过上市进行股权融资对大多数企业来说非常困难。
有分析认为，为了解决这些企业融资困难的问题，中国应发展私墓基金行业。
私募基金必将成为很有发展前途的企业股权融资形式。
蒙牛的私募融资经历能否给尚处于融资困境中的企业带来一些启示呢？要回答这个问题，我们需要知道：蒙牛当初为什么选择引入国际私募权益资本？蒙牛与国际私募投资者们采取了什么样的融资设计？蒙牛和摩根等国际私募投资机构从中都收获了什么？蒙牛乳业私募权益（PE）融资1.案例背景我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。
乳制品行业虽然已经经历了近10年的高速发展，但未来一二十年内需求仍会持续增长。
近年来，人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势，中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升。
蒙牛适时地抓住了这一历史性的遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。
截至成年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家司依次为蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共中国总体液态奶市场的51.1%。
蒙牛案例-内部股权结构的变化(ppt 59页)
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45Βιβλιοθήκη 46四、上市公司“蒙牛乳业” 股权构 成
2004年6月10日，新组建的“蒙牛乳业”正式 在香港挂牌上市，与其他三家乳业公司一起共同 构成中国乳业的四巨头。
蒙牛乳业的股权构成见后表。
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问题：三家外资机构的具体内容；
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三、蒙牛系内部股权结构变化
两个基本思想： 一是通过建立退出机制，确保原发起人和溢
价股东的投资收益； 二是通过建立激励机制，强化牛根生的权
三家海外资金手中，还剩下大约131万股，股比仅仅剩下 不到总股本的0.1%。这是出于一项对三家机构在蒙牛乳 业上市12个月至18个月之间的禁售协议限制，三家机构 在未来半年还必须保留这些股份不能出售。
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案例讨论
1.资本运营与生产经营的关系 2.财务知识与法律知识在资本运营中的作用 3.外方与蒙牛系各自获利的渠道或方式 4.外方与蒙牛方各自面临的风险 5.其他问题，如为何要设毛里求斯公司等。
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谢秋旭
牛根生
邓九强
庞开泰 卢俊
蒙牛股份 1398万
候江斌 邱连军
孙玉斌
孙先红
杨文俊
注：这里许多人为受托投资人，如谢秋旭。 牛根生本人投资180万（12.88%)。
蒙牛案例分析
蒙牛案例分析第一篇：蒙牛案例分析蒙牛企业市场竞争分析报告蒙牛乳业，是“蒙牛乳业集团”的简称。
其总部设在呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区。
前后四期工程占地面积55万平方米。
公司董事长、总裁牛根生担任中国奶业协会副理事长，近年来被评为：“第八届内蒙古优秀企业家”；“第四届全国优秀乡镇企业家”；“全国奶业优秀工作者”；“ 2002年中国十大创业风云人物（之一）”；“2002年中国经济最有价值封面人物”；“中国民营工业行业领袖”；在“2003年中国企业领袖年会”上，和张瑞敏、柳传志等商业泰斗同时成为25位企业“新领袖”；2003CCTV“中国经济年度人物”。
2004年第二届中国策划大会暨著名策划评选活动中，与张瑞敏、魏家福等8 人获“中国策划最高奖”。
现今，蒙牛乳制品已出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等多个国家和地区。
主要产品：1、低温奶：如冠益乳、优益C、内蒙古老酸奶、珍果汇等2、常温液奶：酸酸乳、纯牛奶、高钙奶、早餐奶、真果粒、新养道、谷物奶、特仑苏、儿童牛奶3、奶粉：婴幼儿奶粉、成人奶粉、奶茶粉用SWOT分析蒙牛1、优势（1）机制优势：蒙牛所以能快速发展的诀窍是拥有一个先进的机制优势，蒙牛是纯粹的大型民营股份制企业，其凝聚力、战斗力、企业效率非常高。
（2）研发优势：蒙牛研发能力非常强，仅冰淇淋公司就有三大研发中心（3）销优势：蒙牛的营销管理层大多在伊利公司工作多年，熟谙乳业营销，在市场开发运作方面经验非常丰富。
（4）度优势：蒙牛企业的发展速度，是员工工作效率的“缩影”，蒙牛的工作理念是“鱼不是大的吃小的，而是快的吃慢的”。
在蒙牛，你必须是一个快速的工作狂，才能跟上企业的发展步伐。
（5）润优势：蒙牛在对待经销商方面，推行严格的独家总经销政策，保证经销商的利润空间，从几万元起家到几百万元资产的客户比比皆是，蒙牛保护经销商的利益，同时也赢得了经销商强大的支持。
（6）网络优势对手“伊利”的营销网络非常清楚，产品一经上市，便充分利用网络资源优势，迅速打开了市场。
蒙牛风险投资案例分析
蒙牛风险投资案例分析一﹑蒙牛简介牛根生，生于1954年。
从1992年开始，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，到1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职，随后，自立门户，创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务。
蒙牛集团在3年内销售额增长50倍、在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第4位。
在2001年，蒙牛股份有限公司刚起步，还未进行过大规模融资。
作为零售行业，蒙牛急需提升其生产能力、铺开其物流链来占领市场，对资金有大量需求，而这些资金主要通过融资市场来取得。
蒙牛选择了引入风险投资者，计划在企业取得一定的成长后，再到主板上市。
对蒙牛进行风险投资的公司有三家，为摩根士丹利（美国），英联（英国），鼎晖投资（中国）。
二﹑投资背景国际风投公司在退出了互联网等高科技领域后，把目光逐渐转向了风险较低的行业，其中餐饮食品企业由于发展前景好、风险较低而被看好。
1999年成立之初，蒙牛的营业额只有3700万元。
在国际的大背景下，摩根等投行进入了蒙牛使其近10年快速发展，仅2008年上半年蒙牛的营业额即达到137亿元，其中仅2002年蒙牛的销售额就增长了20倍。
截至2005年底，主营业务收入由0.37亿元增加到108亿元，年均递增158％；年度纳税额由100万元增加到4.87亿元，年均递增180％；净利润由53万元增加到4.56亿元，年均递增208％；主要产品的市场占有率达到30%以上。
三、风险投资实施过程1．第一轮投资计划实施2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资中心和英联投资有限公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元），获得了蒙牛乳业49%的股权。
这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的进入和对赌协议的签订三个过程。
①壳公司结构的搭建2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨国公司的帮助下，蒙牛在境外注册了几家壳公司:中国乳业控股公司作为将来上市的主体壳公司，MS Dairy 、CDH、 CIC3家壳公司分别作为3家风险投资方持股的代表公司，这四家公司均位于开曼。
蒙牛私募股权投资案例
融资选择
二、首轮融资
最终，摩根士丹利和鼎辉看中了蒙牛的发展潜力和水平，主动找蒙牛洽谈 并设计股权融资方案。
融资设计
二、首轮融资
1. 主要股本结构
① 蒙牛原股东持股2/3
② 三家PE持股1/3，共出资2.16亿元，大摩占三家机构2/3
融资设计
二、首轮融资
2. 重组过程
大摩：
2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司）和MS
目录 一、天使轮融资 二、首轮融资 三、次轮融资 四、IPO 五、PE收益
一、天使轮融资 1. 1999年1月牛根生成立蒙牛乳业有限公司，注册资本100万元
2. 1998年8月18日股份制改革 a. 增资至1398万元，来自亲朋好友 b. 股份三年限售
一、天使轮融资 1999年-2002年公司运作
81.1%
蒙牛股份
3.4%
4. 上市
四、IPO
① 2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿
旧股),发行价位3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家
境外上市民企红筹股。
② 蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众
持股35％。
三、次轮融资 5. 2013年10月20日蒙牛股份股权结构
银牛公司
金牛公司
摩根士丹利
鼎辉
英联
30310股（21.1%）
32685股（22.8%）
10372股（7.2%）
64341股（44.8%）
管理层股东
18.9%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
蒙牛案例分析
蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：2姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。
开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。
其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。
其良好的发展潜力和专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。
蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。
作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始和摩根接触进行谈判。
其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。
鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。
事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。
3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。
另外帮助蒙牛重组了企业法律结构和财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。
不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。
蒙牛案例分析-Group 1讲解
（二）对赌协议
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时， 双方对于未来不确定情况的一种约定。如果 约定的条件出现，投资方可以行使一种权利 ；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
2003年三家机 构再次注资 3523万美元
股份制改造 牛根生带领团队创立
2001年收入 7.24亿，第5位
1999年8月，注 册资本1398万， 年底升至116位
营业收入72.14 亿，排名第2位
4
企业基本情况
第一轮融资
2002年
向开曼群岛公司注资
2000年至2001年蒙牛处于高速成长期，其对资 金的需求非常强烈，资本的注入对其成长至关 重要。而此时蒙牛的业绩得到了摩根士丹利、 鼎晖、英联三家国际顶级投资者的认可。
假设未行使超额配售权， 上市后蒙牛的股权结构：
蒙牛股权关系变化
金牛、银牛 牛根生
公众人士 摩根、鼎辉、英联
49.4%
4.6%
35%
11%
中国蒙牛乳业有限公司
100% 开曼群岛公司
100% 毛里求斯公司
>10% 蒙牛发起人
81.1% 蒙牛
<8.9%
19个自然人（其中15位同 为金牛和银牛的股东）
蒙牛股权关系变化
认购开曼群岛可转债
得到第一轮融资后，蒙牛业绩迅猛增长，国内同 行排名已上升至第4位。但在激烈的竞争中，蒙 牛对资金的需求仍然很大，为了不错失发展的良 机并尽快上市，蒙牛在2003年进行了第二轮融资。
蒙牛成功案例分析
联系案例6
在各个发展阶段，蒙牛在行业竞争 中分别扮演着什么样的角色 以及制 定了什么战略来实现目标？？？
企业发展阶段
• 初创时期（1999-2001）——蒙古 牛【追随者】 • 成长前期（2002-2003）——中国 牛【竞争者】 • 成长后期（2004-至今）——世界 牛【引导者】
初创时期
外界环境 面临挑战
3
•融资模式
蒙牛融资历程
蒙牛的融资渠道
民间融资
香港二板上市
海外私募股权
摩根
鼎晖
英联投资
蒙牛为什麽选择外资PE
第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者 还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，因而 它们给企业带来的增值服务有限，而且企业对 他们的信任也有限。 第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法 律环境下来操作。由于外汇管制、法律系统不 完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到 位等原因，国内投资受到了相对较多的限制。
2001年销 售额8.5亿； 2002年跻 身中国乳 业前4名， 销量21亿 元； 2002年蒙 牛建立利 乐全球样 板工厂
成长后期
外界环境 经营策略 市场措 施 面临挑战
1.全球掀 起低碳经 济 2.2004．6 香港上市 3.专业化、 规范化的 国际化管 理要求
1.实施“草原牛， 1.产品多元化： 中国牛，世界牛” －旗下产品共有 战略： －2005年 三大系列：液态 建成首个国际奶业 奶系列；冰淇淋 示范牧场-澳亚国 系列；奶品系列 际牧场（中资３0 （涉足牛奶常温、 ％） 2.绿色战略 低温、高温三种 3.坚持技术研发创 状态） 新 —总投资12亿 2. 渠道重心下移 元的蒙牛高科技乳 3.经销商管理 品研究院成立—蒙 4.渠道拓建： ２ 牛又与全球顶级企 ００５－２００ 业、逾百年历史的 ６在几十个城市 法国益生菌种公司 设立连锁分工司， 丹尼斯克公司合作， 发展特许加盟奶 成立了蒙牛乳业集 店 团海外工作站，专 攻国际乳品前沿技 术。
蒙牛PE案例分析
3、 通过IPO外资成功退出
第三次套利
第二次套利
2005年6月13日，PE在 剩余的70%可转债换
上实为的亿在（含际前从第市现 在 股3.对约的投为52首 了 蒙 为一亿0蒙合收资1日 退 牛 新次0股.22， 出 乳 股牛益机4股套年4.收 业 ，P7份港的：构利E的8益 另I机P中亿元投取PO， 外构初，E发港/资得机因1即2始股行亿.元5中了构正））最 在获式购，终 十取投买在月1时权时6回6.收 年了0资蒙之仅，，日上6报港益 内蒙牛后有获三，，市率元乳的的得公P为 一牛到E公的业司231机达次2股亿002价司0上以0%构0到多4或份多的格0市每行年股股了5换，分的亿六股使1年票，2股减5个当月多认港0的同的0批购元主%权按。权，要利每还。相退，股就股第三的亿元股有2比权 迫 份 三 家 价 股 。出这0净一总0刚 不 ， 次 以 格 ，，一4刚 及 并 套 每 ， 套资个投年三权到 待 减 现 股 抛 现产重资，家利期 地 持 。 售 又4.（要的9三三 转 完 此 了 近P显5E港摊的资天 换 成 番11家机然0.9元， 成 了 ，亿薄隐金4国构也 股金要则 的算来 减为自 持三 。PE家 经机境 此构外 操们资 作 的投资持10收1.2.6亿益8亿港。股元份。，套现
3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格
预订了3.67亿股上市公司股票
2003年9月
•鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通 股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和 “银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股。 这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65．9％：34．1％。
4.蒙牛资本运作
摩根财技狩猎“蒙牛”传奇般创富的内地民营企业家，是香港中环写字楼里永远的话题。
2004年，随着“蒙牛乳业”（2319.HK）的上市，牛根生和他的“蒙牛”成了新的代表。
陪伴他们登陆香港的，是资本大鳄摩根士丹利。
熙熙攘攘参与配售的机构与市民，与其说是直奔“蒙牛”而来，不如说是真奔给大家讲述“蒙牛”故事的摩根士丹利而来。
也许你可以把这说成是资本与产业强强联合的双赢案例，但是，资本的本性只为逐利，通过解析摩根士丹利以精湛的财技为“蒙牛”设计的投资迷宫，我们可以发现，其固然令公司原有股东可以实现上市退出；也为牛根生套上了一副枷锁，如果“蒙牛”效益不能保持高速增长，牛根生将有可能丧失对公司的控制权；同时，对“蒙牛”现金投资仅4.78亿港元的外资系则赚得盆满钵满，2004年12月，仅通过减持1.68亿股股份，外资股东已套现10亿港元。
如果“蒙牛”2006年税后利润达到5.5亿元，外资系持有的上市公司股份价值届时还将更高。
这里，让我们从纯粹的资本财技角度，解析“蒙牛乳业”高市盈率的秘密，发掘秘密背后隐藏的摩根士丹利的逐利欲望，从而见证“蒙牛”在中国的资本荒漠中四处碰壁，以及与跨国资本博弈的过程中孤注一掷的艰辛财富故事。
王吉舟/文2004年6月10日，“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股（其中1亿股为旧股），公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3.125-3.925港元的上限，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO融资近14亿港元。
后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手（表1），“蒙牛”的掌门人牛根生也再一次成为众人瞩目的焦点。
众所周知，香港资本市场远比内地成熟，“蒙牛乳业”能在香港以超乎寻常的高市盈率融得如此大笔的现金，有些超乎常理。
这其中是否隐藏着特殊的玄机呢？要解开“蒙牛”奇迹的许多谜团，要从牛根生创办“蒙牛”说起。
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.1 0.142 0.10.1 409:5 1:570 9:51: 57Oct ober 14, 2020
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月1 4日上 午9时5 1分20. 10.14 20.10 .14
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。 2020年 10月1 4日星 期三上 午9时5 1分57 秒09:5 1:572 0.10. 14
力来控制"蒙牛"的管理团队。
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四、上市公司“蒙牛乳业” 股权构 成
2004年6月10日，新组建的“蒙牛乳业”正式 在香港挂牌上市，与其他三家乳业公司一起共同 构成中国乳业的四巨头。
蒙牛乳业的股权构成见后表。
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五、资本运作的结局
时至2005年6月13日，三家境外资金，在剩余的70%可转债 换股权刚刚到期三天，就迫不及待地转换成股份，并减 持完成了第三次套现。此番，三家以每股4.95港元的价 格，抛售1.94亿股，套现又近10亿元，其中，摩根士丹 利减持1.29亿股，套现6.39亿元。这笔蒙牛生意的投资 回报率，至此达到500%。
一马当先，全员举绩，梅开二度，业 绩保底 。20.1 0.142 0.10.1 409:5 109:5 1:570 9:51: 57Oct -20
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。20 20年1 0月14 日星期 三9时5 1分57 秒Wed nesda y, October 14, 2020
按章操作莫乱改，合理建议提出来。 2020年 10月 上午9时 51分2 0.10.1 409:5 1Octo ber 14, 2020
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。 2020年 10月1 4日星 期三9 时51分5 7秒09 :51:5 714 October 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午9时5 1分57 秒上午 9时51 分09:5 1:572 0.10. 14
问题：三家外资机构的具体内容；
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三、蒙牛系内部股权结构变化
两个基本思想： 一是通过建立退出机制，确保原发起人和溢
价股东的投资收益； 二是通过建立激励机制，强化牛根生的权
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。 09:51: 5709: 51:57 09:51 10/14 /2020 9:51:57 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20 .10.14 09:51 :5709 :51Oc t-201 4-Oct- 20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。09 :51:5 709:5 1:570 9:51W ednes day, October 14, 2020
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讨论问题
1.三家外资共赚了约20亿，赚谁的？ 2.蒙牛公司共筹集了多少资金？ 3.从个人收益的角度看，谁是最大的受益者？ 4.中小股东在这个过程中能发挥作用吗？
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20 .10.14 20.10 .14W ednes day, October 14, 2020
成功的资本运作 ……蒙牛案例
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引言
老牛基金会引出的问题： 1.基金会的具体内容(设立背景、资金来源、
基金用途）； 2.捐献的具体内容，即哪个公司的股份？
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一、蒙牛的产生及发展
1.1999年1月，牛根生和同样失势的几个“伊利” 高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册 资金是100万元。
2.1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”居然 进行了股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份 有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股 1398万邓九强
庞开泰 卢俊
蒙牛股份 1398万
候江斌 邱连军
孙玉斌
孙先红
杨文俊
注：这里许多人为受托投资人，如谢秋旭。 牛根生本人投资180万（12.88%)。
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二、摩根士丹利主导下的资本运作
第一步，2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等
三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿 元（2597.3712万美元），只占32%的股份，外资 投入前“蒙牛股份”有4000多万股，增资后约 6000万股外资占不到1/3，就是2000多万股，折 合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元 /股。
创新突破稳定品质，落实管理提高效 率。20 .10.14 2020 年10月 14日星 期三9 时51分 57秒2 0.10.1 4
谢谢大家！
三家海外资金手中，还剩下大约131万股，股比仅仅剩下 不到总股本的0.1%。这是出于一项对三家机构在蒙牛乳 业上市12个月至18个月之间的禁售协议限制，三家机构 在未来半年还必须保留这些股份不能出售。
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案例讨论
1.资本运营与生产经营的关系 2.财务知识与法律知识在资本运营中的作用 3.外方与蒙牛系各自获利的渠道或方式 4.外方与蒙牛方各自面临的风险 5.其他问题，如为何要设毛里求斯公司等。