案例1：控制权博弈——阿里与雅虎股权之争.pptx

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阿里巴巴并购雅虎中国案例分析

阿里巴巴并购雅虎中国案例分析背景：2005年8月11日雅虎品牌授权阿里巴巴。

阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务，获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权，并获得雅虎10亿美元投资，组成战略联盟关系，雅虎成为阿里巴巴的股东。

对价及支付：根据雅虎公司公布的8－K修改文件可以推出，重组后阿里巴巴的股票价值确定在6．497美元，由此可以推出，雅虎公司原计划以2．5亿现金、淘宝网的股份及雅虎中国的全部权益置换阿里巴巴201617750股价值13．1亿美元，雅虎中国价值为7亿美元；通过赠股协议，阿里巴巴原股东持有重组后阿里巴巴股份452495888股，价值25．5亿美元，即阿里巴巴重组前的价值定价在25．5亿美元。

根据雅虎公司8－K修改文件的约定，阿里巴巴第一阶段重组总股权数为626410435股，雅虎公司持有201617750股，阿里巴巴原股东持有424792685股。

按雅虎公司原8－K文件约定收购全部完成后，雅虎公司和软银对阿里巴巴绝对控股按原8－K文件的约定，雅虎公司收购阿里巴巴股票201617750股，之后在二级股票市场，收购阿里巴巴股东持有的3．9亿美元的股票，按阿里巴巴股东等比例出售股票计算，按原8－K文件执行后，雅虎公司持有重组后40％的股份，因此，如果按原8－K文件执行，重组全部完成后，雅虎公司和软银合计占有阿里巴巴56．2％的股份，但若仅完成第一阶段收购计划，按原8－K文件约定，雅虎公司占阿里巴巴30．82％的股份，软银占阿里巴巴18．68％的股份，雅虎公司和软银按原8－K文件约定完成第一阶段收购后，合计占阿里巴巴49．5％的股份，并未实现绝对控股。

理论分析：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的机会。

通过并购，企业不仅可以保持原有的势力范围，而且可以通过跨地区、跨国界的并购以开拓新的市场。

雅巴之争

4．在2009年阿里巴巴集团十周年庆典之际，雅虎出人意料抛售了其持有的阿里巴巴1% 股份，以提振自身下滑的股价。 5．2010年9月下旬，在阿里巴巴集团十一周年庆典之际，雅虎又宣布进军中国内地市场，吸引内地客户投放广告。
协议内容
约定在2010年10月后，雅虎获得阿里巴巴董事会的第二个席位，同时雅虎的投票权由35%增至39%，马云等管理层则由35.7% 降至31.7%，而阿里巴巴的另一个股东软银则保持29.3%。另外，“阿里巴巴集团 CEO马云不会被辞退”的条款到期。
That’s all Thank you
保证阿里控制权不受保证阿里控制权不受外界影响外界影响政府要制定相应的法律法规来保护创始人的既得利益使创始人的股份不会被稀释股权不被弱化公司在吸纳资金制定公司的发展计划时要充分考虑各方面因素不要为了短期的利益而忽视了公司的长远发展在商场上没有永远的敌人更没有永远的朋友只有永远的利益
雅巴之争
——雅虎阿里巴巴 ——雅虎VS阿里巴巴雅虎VS
灵睿小组
小组成员：小组成员：邱娜娜马淑平马淑娟杨丽娜栾思淼区焕贤李艺栾伟娜舒虹
一、事件整理二、案例分析三、我们的看法
阿里巴巴（英语：
Corporation）
中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。
雅巴之争的焦点
阿里巴巴集团欲回购雅虎持有的39%股份。但遭到雅虎拒绝。阿里巴巴有一万个理由回购股份，而雅虎却没有一个理由卖。
另一个问题
阿里巴巴创始人兼CEO马云是否会被辞退？
姓名：马云身份：阿里巴巴创始人/ 始人/董事长兼 CEO
姓名：卡罗尔· 姓名：卡罗尔·巴茨（Carol Bartz）茨（Carol Bartz）身份：雅虎公司首席执行官

阿里巴巴的股权之争及其融资战略布局案例分析

赴美上市对阿里巴巴的意义成功赴美上市对于阿里巴巴而言，既是机遇，也是挑战。 1. 通过上市，阿里巴巴实现了企业资产的证券化 2. 在美国纽交所实现有史以来规模最大的 IPO，将给阿里巴巴带来极大的关注效应，提高其在海外的声誉，提升品牌价值，积累无形资产 3. 解决网络商城存在的假货问题是阿里巴巴的当务之急 4. 阿里巴巴的VIE模式也暗藏风险 5. 阿里巴巴务必要做好上市后的各方面管理工作，以应对严格监管
2012年，国资入股，接手雅虎一半（20%）股权
内外部环境济源
内部资源外部环境
1 网站拥有三套班子（英、中、日），囊括的客户群比较广阔，且利于信息互换，增加了信息量，更利于造声势，扩大影响。 2、阿里巴巴的信息越来越细分化与全面，这样就更具有针对性和有效性。 3、全球最大的华人论坛——以商会友，为全球的商人交流创造了极大的方便，也拉近了各处商人之间的距离，也提高了网站的知名度。 4、庞大的会员数目，知名度的提升，品牌的树立使阿里巴巴的信息覆盖面越来越大，吸引了商家的到来。 5 一体化的业务组合,B2B和C2C市场均是行业领导者 6 营销能力强,.优秀的企业文化 7. 海量的信息流
阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，投行人士估计淘宝网价值100亿美元，支付宝价值50亿美元。市场无法对这两家公司做出准确估值是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。
阿里巴巴美国上市
原因： 1. 其主要架构为VIE模式 2. 阿里巴巴早在2012年就与雅虎达成协议，它必须在2015年12月前上市，才有权回购雅虎所持部分剩余股份 3. 中国股市从2007年底以来就持续低迷，整体市场的估值水平偏低 4. 香港联交所坚持现有规定，不允许同股不同权，而阿里巴巴的决策权还是被马云所控制

马云“夺宝”博弈阿里控制权管理

据时代周报记者了解，这两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。而浙江阿里巴巴是由马云和阿里巴巴18位创始人之一的谢世煌控制的内资公司，其中，马云和谢世煌分别占80%和20%的股份。
但此举却招致雅虎不满，声称阿里巴巴攻其不备，支付宝重组时并未获得阿里巴巴集团董事会和股东批准，直到今年3月31日雅虎才获悉有关事宜。
围绕着支付宝股权转移，阿里巴巴与雅虎再次上演明争暗斗。
2005年，雅虎携巨资入股阿里巴巴，持股比例达43%，为淘宝“战胜”ebay，阿里巴巴确立“江湖地位”立下汗马功劳。但6年后的今天，马云从雅虎手中“夺”回了分量颇重的支付宝，双方的“地位”发生了戏剧性的颠覆。
马云被称为中国互展。反观雅虎，却已经“日薄西山”，在和谷歌、Facebook的竞争中败下阵来。
另一方面，支付宝“内忧”重重。随着第三方支付市场的日渐成熟，利益蛋糕越来越诱人，银行、运营商和各种自建第三方支付公司正在“强势”介入，让这个支付宝一家独大的市场暗潮涌动。
争锋支付宝
支付宝新闻发言人陈亮对时代周报记者介绍说，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp(注册于开曼群岛)，变成了浙江阿里巴巴商务有限公司(下称“浙江阿里巴巴”)。
而马云依旧强势。他透露，去年和雅虎洽谈股权回购时，本来雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻他们又终止谈判。“和雅虎的事情我们比较失望，说话不算数，我对他们没信心，以后他们再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”
至于双方谈判的最新进展，支付宝方并未给出回复。
但外界评论认为，一直强调合法透明的阿里巴巴，也需要拿出更有说服力的证据。“阿里巴巴能亮出董事会的书面决议么？”谢文说。

阿里巴巴公司控制权之争案例分析

（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。

因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。

但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。

其中一个方法是回购雅虎手中的股权。

2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。

2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。

该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。

根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。

该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。

在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。

作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。

”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。

可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。

（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。

阿里巴巴雅虎并购案例分析

组员：
罗宝林--协调分工并收集资料陆婓--整理资料王静--制作PPT 吉星驰--演讲
并购双方简介----雅虎
• 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司，也是全球第一家提供互联网导航服务的网站，在全球消费者品牌排名中位居第38位。
并购双方简介----阿里巴巴
• 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。
并购方式和特点
• 就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以该并购案属于一种纵向并购。 • 同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。
并购成功原因
• 一是要正确选择目标企业
• 二是要合理确定并购形式 • 三是要强化风险意识
强化风险意识
• 阿里巴巴并购案并非无忧。一方面，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。另一方面，阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象，如何准确区分品牌的不同定位是这次收购后面临整合风险的症结所在。
并购过程----淘宝股权收购协议 (TBSPA)
• 雅虎支付3.6亿美元,向软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。
并购过程----二级股票收购协议 (SSPA)
• 根据SSPA,雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购买60,023,604和27,703,202 股阿里巴巴的普通股。
• 对雅虎而言,几个要件都是不变的: • 一是雅虎动用10亿美元的现金不变,只是由从阿里巴巴转为从阿里巴巴的特定投资者购买1.8亿美元的股票； • 二是交易完成后,阿里巴巴摊薄后总股本不变,仅其中27,703,203股(1.8亿美元)由向雅虎发行股票转为向软银发行可转换债券； • 三是雅虎所占阿里巴巴份额不变,都是40%。

4.公司治理---阿里巴巴雅虎案例

终二，马亍以63亿美元和丌超过8亿美元的新增阿里集团优先股换回了阿里巴巴的“自由”，问题是，阿里巴巴也一丼成为国内负债最高的
于联网公司，加上协议中对上市的种种描述，阿里巴巴的未来更充满
想象
马亍辞仸CEO让其仅具体的业务中脱离出来，为整个集团做更多人才上的培养和架构上的建设，同时还可以为集团内部其他年轻人提供更多斲展空间。“马亍最终目的是使阿里巴巴集团即使脱离马亍的直接管理，也可以按照既定的轨迹収展。” 洪波还表示，此前阿里巴巴集团已完成25个亊业部的划分，这意味着 CEO本身承担的责仸并丌一定非马亍丌可。而在阿里巴巴将业务分拆的更加细化乊后，阿里巴巴董亊会将扮演更重要的角艱，在业务层面，戓略层面等关键问题上，马亍将有更多作为。
场交易中最大的叐益者。
2005年部分条款一、仅2010年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴真正的第一大股东。事、雅虎在董亊会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委仸两位董亊，软银依旧一位。此外，马亍只要持有一股，就有权在董亊会指派一个董亊。三、“阿里巴巴集团首席执行官马亍丌会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董亊会戒公司章程辞退马亍。
马亍强调支付宝转秱绝对合法
马云称合法雅虎才不守信 “如果说董亊会丌知道这个亊情，我们悄悄就给办出去了，这亊情有人会信吗。”马亍在股东大会现场反问。他透露，阿里巴巴早在 2009年7月召开的董亊会上就曾讨论并确认此亊。“现在是公说公有理，作为婆斱的我们还没有说，因为亊情还没有尘埃落定。” 虽然马亍一口咬定支付宝重组亊宜董亊会肯定知道，而且绝对合法
马亍不杨致进的蜜月因巴茨的到来而结束。 2009年1月，卡罗尔巴茨担仸雅虎CEO并成为雅虎董亊会成员，杨致进则因不微软洽购

高级财物管理-阿里巴巴并购案例分析

双方背景
雅虎中国
雅虎中国雅虎是全球第一门户搜索网站，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月，中国雅虎网站开通。2005年8月，中国雅虎由阿里巴巴集团全资收购。中国雅虎开创性地将全球领先的互联网技术与中国本地运营相结合，成为中国互联网界位居前列的搜索引擎社区与资讯服务提供商。中国雅虎一直致力于以创新、人性、全面的网络应用，为亿万中文用户带来最大价值的生活体验，成为中国互联网的“生活引擎”。 2005年、2006年，中国雅虎分获由IT风云榜评出的“搜索引擎年度风云奖” 和第五届互联网搜索大赛“搜索产品用户最高满意度奖”等殊荣。
其次，阿里可以获得雅虎全球领先的搜索技术平台和强大的产品研发能力；
最后，阿里可以以综合性的互联网集团形态出现，走一条有核心技术的另类寡头之路。
问题讨论
2
雅虎从辉煌到惨淡已经经历了数十年并且大势已去，面临诸多问题，为什么迟迟不肯出售阿里巴巴股份？
我们的观点
首先，出售阿里巴巴股份计划可能会引发高额税款；其次，雅虎所持有的阿里巴巴股份有不断升值的空间；最后，以阿里巴巴股权和雅虎日本所代表的亚洲资产对雅虎来说非常重要，对雅虎来说是一笔重要投资。
收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司 1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。
Part 1
双方背景
双方背景
阿里巴巴
雅虎中国阿里巴巴网络技术有限公司（简称：阿里巴巴集团）是以曾担任英语教师的马云为首的18人，于1999年在中国杭州创立，他们相信互联网能够创造公平的竞争环境，让小企业通过创新与科技扩展业务，并在参与国内或全球市场竞争时处于更有利的位置。阿里巴巴集团经营多项业务，另外也从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。 2014年9月19日，阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”，创始人和董事局主席为马云。2015年全年，阿里巴巴总营收 943.84亿元人民币，净利润688.44亿元人民币。 2016年4月6日，阿里巴巴正式宣布已经成为全球最大的零售交易平台。

大企业并购重组案例分析

大企业并购重组案例分析CHAPTER 1：引言近年来，大企业并购重组案件不断涌现，成为资本市场的热门话题。

企业通过并购重组可以实现规模效应、资源优化以及市场扩张等目的，从而提高企业竞争力和盈利水平。

本文将对几个典型的大企业并购重组案例进行分析，探究其背后的动因和实现路径。

CHAPTER 2：案例1：阿里巴巴收购雅虎2017年7月25日，阿里巴巴以5.7亿美元的价格收购了雅虎旗下的核心业务。

雅虎自2000年左右开始组建自己的中国事业部，但在与百度和腾讯的竞争中逐渐失势。

而阿里巴巴在电商、金融等领域都有较为优秀的表现，此次收购可以弥补雅虎在中国市场上的劣势，同时为阿里巴巴提供更多的海外机会。

此次收购过程中，阿里巴巴通过资产收购和合资的方式，将雅虎中国、雅虎香港、雅虎台湾等核心业务全部纳入了自己的旗下。

另外，阿里巴巴还向雅虎支付了3.25亿美元的现金、8亿美元的阿里巴巴ADS股票和约2.5亿美元的约期股票，总计15.7亿美元。

通过此次收购，阿里巴巴拥有了更丰富的海外资源和用户数据，扩大了自己的版图，提高了市场竞争力。

CHAPTER 3：案例2：安踏收购Amer Sports2018年12月7日，安踏以44亿欧元的价格收购芬兰运动用品公司Amer Sports。

Amer Sports旗下拥有多个知名品牌，包括WILSON、SALOMON、ARMADA等，同时在欧洲、北美、中国等地设有分公司。

此次收购让安踏获得了更加丰富的国际品牌资产和用户资源，也进一步扩大了其在欧美市场的影响力。

此次收购过程中，安踏设立了专项资金和发债等方式筹集部分资金，并经过多轮竞价成功收购Amer Sports的股份。

收购完成后，安踏计划利用在国内市场的运营能力和资源优势，加强Amer Sports在中国市场的发展。

同时，安踏也有了更多机会将自己的品牌和产品推向国际市场。

CHAPTER 4：案例3：平安收购寿险资产2018年10月25日，平安以14.3亿美元的价格收购了加拿大皇家银行旗下的天津财险。

公司法角度分析阿里巴巴与雅虎股权之争

公司法⾓度分析阿⾥巴巴与雅虎股权之争公司法案例案例背景：“雅巴”之争2005年8⽉，阿⾥巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿⾥巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。

交易完成后，雅虎也成为阿⾥巴巴集团最⼤的股东，并获得其董事会四个席位中的⼀席。

当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势，淘宝⽹和⽀付宝不过刚崭露头⾓，整个阿⾥巴巴集团收⼊甚⾄尚未跨过1亿美元门槛。

⼏年过去，阿⾥巴巴与雅虎的实⼒强弱发⽣明显转变。

阿⾥巴巴集团认为⾃⼰价值超过500亿美元，⼏乎是雅虎⽬前市值的两倍。

2010年5⽉，在阿⾥巴巴B2B业务的股东⼤会上，阿⾥巴巴集团CFO蔡崇信公开表⽰，阿⾥巴巴很想买回雅虎⼿中所持有的股权。

但是，雅虎CEO卡罗尔巴茨（Carol Bartz）表⽰，公司并⽆意出售持有的阿⾥巴巴39%的股份，并表⽰她本⼈可能会在当年晚些时候加⼊阿⾥巴巴董事会。

然⽽截⽌⽬前，雅虎仍表⽰，公司尚未找到在阿⾥巴巴担任董事的合适⼈选，因此不会打破现有平衡。

但这就像⼀枚定时炸弹，随时可能引爆⼜⼀场股权之争。

案例焦点：⽀付宝股权2011年5⽉11⽇，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出，阿⾥巴巴集团旗下⼦公司⽀付宝所有权被转移到了马云控股的⼀家公司(浙江阿⾥巴巴)，以帮助⽀付宝获得在中国境内的第三⽅⽀付牌照。

（2010年6⽉，中国⼈民银⾏颁布的《⾮⾦融机构⽀付服务管理办法》，要求第三⽅⽀付企业必须取得许可证才能经营。

外商投资⽀付机构的业务范围、境外出资⼈的资格条件和出资⽐例等，由中国⼈民银⾏另⾏规定，报国务院批准。

这意味着若想要第⼀批拿到《⽀付业务许可证》，最好是内资⾝份。

）5⽉12⽇，雅虎进⼀步发表声明称，2011年3⽉31⽇，雅虎和软银获悉阿⾥巴巴集团进⾏了2笔交易，它们既未得到阿⾥巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履⾏通知义务。

这2笔交易中，第⼀笔是2010年8⽉⽀付宝所有权的转移，第⼆笔是2011年第⼀季度末对⽀付宝业务的实际分拆。

阿里巴巴与雅虎2005年的并购案例

阿里巴巴披露并购雅虎中国真相
新华网北京８月１１日电（记者顾洪洪、周文林）网上盛传的雅虎并购阿里巴巴一事１１日得到证实，但不是雅虎并购阿里巴巴，而是阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎１０亿美元投资，以打造中国最强大的互联网搜索平台。阿里巴巴和雅虎１１日在中国、美国、日本三地同时宣布了这起中国互联网史上最大一起并购。 “阿里巴巴和雅虎谈了７年的恋爱后，于１１日中国的‘情人节’这一天结婚了。”阿里巴巴的ＣＥＯ马云用这样的开场白形容阿里巴巴和雅虎的这一战略合作。马云同时称，要藉此塑造在全球能产生巨大影响力的中国企业及打造中国最强的互联网搜索平台。阿里巴巴收购雅虎中国的资产包括雅虎中国门户网站，雅虎的搜索技术、通讯和广告业务，以及３７２１网络实名服务。双方还计划将一拍在线拍卖业务中雅虎的所有部分并入阿里巴巴。阿里巴巴公司还将获得领先全球的互联网品牌“雅虎”在中国的无限期独家使用权。
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相
阿里巴巴迎娶雅虎中国昨天，阿里巴巴和雅虎同时在北京宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎１０亿美元投资，以打造中国最大的互联网搜索平台。这是中国互联网史上最大的一起并购。图为阿里巴巴创办人首席执行官马云（中）、雅虎公司首席运营官罗森格（右）和阿里巴巴公司首席运营官李琪（左）在新闻发布会上。新华社发
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相
阿里巴巴披露并购雅虎中国真相中国互联网迄今为止最大一宗合并案的全部真相被曝光。阿里巴巴与雅虎昨天在北京联合宣布：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，并获雅虎１０亿美元现金投资，阿里巴巴同时获得雅虎品牌及技术在中国的独家与无限期使用权。马云因此成为中国互联网最有权势的人物，他声称，雅虎与阿里巴巴的合作，最终将会打败全球搜索巨头Ｇｏｏｇｌｅ与全球电子商务霸主ｅＢａｙ。中国最大互联网公司诞生阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、３７２１网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。收购完成后，阿里巴巴仅手头的现金储备就达到１００亿元。马云７年前就与杨致远有过深入接触，昨天是中国的七夕“情人节”，马云笑称：“雅虎与阿里巴巴７年的缘分在‘情人节’终于修成正果”。马云坚称，雅虎今后将全部收购阿里巴巴的说法是错误的，阿里巴巴的梦想永远是“做中国人创办的全世界最伟大的公司”。阿里巴巴董事会已发生变更，只有四位董事，却能让全球互联网山河变色，他们是：阿里巴巴ＣＥＯ马云、阿里巴巴ＣＦＯ蔡崇信、雅虎“酋长”与创始人杨致远、软银董事长孙正义。

阿里巴巴并购雅虎中国案例分析(2019版)-PPT课件

3721
善意并购和恶意并购按照并购动机分：
按支付方式：现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
40%的股份
35%的投票权董事会的一席之地
全线业务
无限期使用雅虎品牌 10亿美元注资
1、阿里巴巴解决了融资问题：现金流问题是任何一个公司生存的必要条件，通
过与雅虎的合作，阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴巴最大的股东，而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎
都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网
品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。
雅虎：雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。阿里巴巴：阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有
1、并购双方简介 2、并购动机 3、并购类型和方式 4、并购结果
5、并购后整合方案
6、并购后现状
全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布 220个国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810
万条商业供求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福
布斯》选为全球最佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、 Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一。
是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司，在全球
共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧

支付宝股权之争 PPT课件

支付宝股权之争
阿里称重组是为牌照让路雅虎软银展开利益争夺
1
北京时间2011年7月29日晚间，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。至此，这场自2011年5月开始的关于支付宝股权的争夺战正式落下了帷幕。
2
关键人物
3
4
事件回放
1、2011年5月11日
阿里巴巴重组支付宝所有权移至马云控股公司雅虎在提交给SEC(美国证券交易委员会)的文件中称，为了尽快获得监管部门的牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重组，支付宝将成为中国一家国内公司的全资子公司，而马云则持有该公司的多数股权。
11
8、6月20日
孙正义：预计很快就支付宝与阿里达成协议
阿里巴巴一直在与雅虎和软银就支付宝股权转让事宜进行谈判。消息人士上个月曾表示，雅虎已经与阿里巴巴就支付宝股权转让达成协议，但该协议仍需软银同意。
孙正义周一在首尔表示：“我们(阿里巴巴和软银)是很好的合作伙伴。” 孙正义同时预计，将很快就支付宝股权转让事宜达成协议。
软银持有阿里巴巴约三分之一的股权。雅虎拥有阿里巴巴43%的股权，雅虎所持阿里巴巴的股权，以及雅虎所持雅虎日本35%的股权，被认为是雅虎最具有价值的资产。
12
9、6月22日
阿里软银雅虎联合声明：将尽早达成权益决议
阿里巴巴集团，软银雅虎已发布联合声明，三方一直就支付宝一事进行着持续建设性的沟通和讨论，取得实质性进展。目标是尽早达成符合公司和各方股东利益的决议。在适当的时间之前，阿里巴巴集团，雅虎及软银将不再发表任何评论。
8
5、6月1日
软银拒绝参与支付宝股权转让补偿谈判
在最近一轮补偿问题谈判中（5月26日），雅虎与阿里巴巴管理层股东已达成基本共识，但软银却拒绝参与谈判或回应

阿里巴巴的融资历程和股权变动PPT课件

破灭使得马云举步维艰，到 2000 年 10 月的时候，马云融得的钱已
经烧掉了 2/3,关键时候，物色到当时在通用电气担任大中华区高管
的关明生，说服其出任阿里巴巴 CEO，帮助阿里巴巴渡过难关。在关
明生的帮助下，阿里巴巴成功过冬，还稍微实现了盈利。
CHENLI
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四、阿里巴巴第三轮融资
淘宝网的设立是2003年，主要是因为eBay的凶猛入侵和非典改变了民众的购物习惯，这两个重要因素聚合在一起形成了淘宝业务开展的绝佳时机。阿里巴巴把握住了这个时机，于是淘宝网正式诞生。2003年下半年，阿里巴巴再一次获得了软银、寰慧投资、富达投资和TDF共8200万美元的投资，其中 6000万美元是单独注资淘宝的，软银是其最大的股东。
CHENLI
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阿里巴巴股权回购
2012年5月21日，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，阿里巴巴集团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，即阿里巴巴集团股权的 20%。阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中软银和雅虎的投票权将降至50%以下，阿里巴巴集团公司董事会将维持2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。因此71亿美元买回来的不仅是20%的股份，马云也通过此次交易重新掌握新公司董事会权力。
CHENLI
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阿里巴巴融资历程总览
时间 1999年 1999年 2000年 2004年 2005年 2007年 2014年
金额
投资人
50万元 500万美元 2500万美元
马云夫妇、同事、学生等

阿里巴巴并购雅虎中国案例分析 PPT

纽交所证券代码baba中国最大的网络公司和世界第二大网络公司中国最大的网络公司和世界第二大网络公司?2003年5月马云投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台淘宝网?1999年马云创立企业对企业的网上贸易市场平台?2004年10月阿里巴巴投资成立支付宝公司?全球企业b2b电子商务的著名品牌?目前全球最大的网上交易市场和商务交流社区?连续5次被美国权威财经杂志福布斯选为全球最佳b2b网站之一?被誉为与yahooamazonebay比肩的四大互联网商务流派代表之一雅虎并购前双方基本情况并购前双方基本情况?美国著名的互联网门户网站?是一家全球性的因特网通讯商贸及媒体公司?服务包括搜索引擎电邮新闻等业务遍及24个国家和地区?全球第一家提供互联网导航服务的网站?在网站上提供各种商务及企业服务并购动因并购动因?阿里巴巴构建综合性互联网集团使其在国内网络市场上处于领先地位
100亿美元 • 雅虎已经不复当年之勇，走上了难以挽回的王朝末路
• 这笔当年不怎么被看好的投资反而成为了今天雅虎最值钱的资产 • 2010年10月，雅虎投票权35% 39%
• 有权从2010年10月其在阿里巴巴集团董事会增加一名董事
• 马云等管理层投票权35.7% 31.7%
雅虎将成为阿里巴巴名副其实的第一大股东马云将不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”的保证雅虎对阿里巴巴的董事会和管理层已经拥有了实质的控制权
并购过程
根据双方签署的股票收购和业务转让协议（SPCA），雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股票的代价，收购201,617,750股阿里巴巴的股票，并将中国的业务转让给阿里巴巴。但是，SPCA和预期的交易是有条件的，其中包括获政府监管机构的批准，以及其它一些补充协议的执行，包括但不局限于淘宝网股票收购协议、二次股票收购协议、股东协议等。

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解 2010年09月15日19:07 中国电子商务研究中心发表评论电商服务本文网址：/detail--5398633.html从2010年年初开始，阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。

在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。

9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变，那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况，雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢？雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示：注释：加一个软银：软件银行集团百科名片软银集团logo软银集团于1981年由孙正义在日本创立并于1994年在日本上市，是一家综合性的风险投资公司，主要致力IT产业的投资，包括网络和电信。

软银在全球投资过的公司已超过600家，在全球主要的300多家IT 公司拥有多数股份。

查看精彩图册目录简介1部分子公司软银金融集团1软银中国创业投资有限公司1Panasia媒体公司1SBCH公司1深圳市软银投资顾问有限公司1软银亚洲信息基础投资基金总裁孙正义马云加入软银集团董事会大事件1全球战略网络产业1网络“孵化”公司1软件银行新兴市场公司1宏伟计划展开简介1部分子公司软银金融集团1软银中国创业投资有限公司1Panasia媒体公司1SBCH公司1深圳市软银投资顾问有限公司1软银亚洲信息基础投资基金总裁孙正义马云加入软银集团董事会大事件1全球战略网络产业1网络“孵化”公司1软件银行新兴市场公司1宏伟计划展开编辑本段简介相关书籍在1994年，软件银行公司上市，筹集到一亿四千万美元。

从此，软银集团开始大步腾飞。

2001年，软银开通Yahoo!BB业务，向日本用户提供宽带ADSL 服务。

软银在2003年的总收入超过4000亿日元。

2004年5月，软银收购了日本第三大固网运营商日本电信，成功地从不断增长的宽带和互联网业务中转型，从而正式进军传统的电信业务领域，成为日本电信市场中的领军企业。

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24.71%
2.08%
B2B(上市公司)
31.7%
阿里巴巴集团（开曼群岛）
Alipay E-Commerce Crop
(外资壳公司)
100%
100%
100%
100% 99.67%
阿里收获的“嫁妆”
❖ 这次战略合作使阿里巴巴获得了充裕的发展资金，淘宝网得以采取免费模式飞速抢占市场，最终将国际电子商业巨头Ebay赶出中国，占据了 C2C市场90%以上的份额。而阿里巴巴B2B于2007年 11月在港交所上市，IPO金额达到15亿美元，创下中国互联网企业IPO的记录。
LOGO
企业创始人与投资者的控制权博弈
——基于阿里巴巴与雅虎的股权之争
结构安排
31
导语
公司简介
2
3
案例回顾
4
讨论与反思
导语
❖ 在投资圈，投资人有一个美丽的称呼——“天使”
❖ 在企业界，投资者却被视为——“门口的野蛮人”
导语
❖ 目前，我国民族企业正处于崛起的密集期，而在创业发展的重要阶段中，为了融资而不得不与外部投资者“联姻”，但基于各自文化差异、利益冲突，导致创始人和投资者之间不可避免的产生分歧、甚至反目成仇。一场创始人和投资者之间的博弈大战在中国拉开序幕……
2009-2011年创业板风投支持IPO情况表
年份 IPO企业数有风投注资占比数
2009
58
2010
133
39
67.24%
73
54.89%
2011
89
42
47.19%
合计
280
154
55.00%
导语
❖2007年达能并购娃哈哈
1996年，娃哈哈集团与金加投资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东) 共同组建五家合资公司。
导语
2012年雷士照明控制权之争
雷士照明是国内照明产品领导者。2006年以来，先后引进软银、高盛、施耐德电气等投资者,其创始人吴长江因此失去第一大股东地位，2010年在港交所成功IPO。2012年5月吴长江因“独断专权”被投资者驱逐出董事会。
❖第二篇
阿里巴巴公司简介
❖ 1999年的春天，马云与其他17人，凑了50万元，在杭州湖畔花园的一间单元房里，建立了阿里巴巴公司，开始创业。在阿里成立的一年内，先后得到了高盛、软银等投行的注资。
Alipay E-Commerce Crop (外资壳公司)
铁娘子“卡罗·巴茨”
创始人—杨致远
2009年1月
❖第三篇
阿雅联姻
2005年8月阿里巴巴与雅虎的“联姻”条款
❖ 雅虎10亿美元投资
❖ 雅虎中国全部资产
❖ 互联网品牌“雅虎”在中国的无限期独家使用权
❖ 阿里巴巴40%的经济利益，35% 的投票权
❖ 阿里4个董事会席位中的一席
※ 雅虎的投票权从35%上升为39%， 2010年10月生效成为第一大股东
雅虎公司简介
❖ 雅虎是第一代互联网行业的领军企业，于1994年由斯坦福研究生杨致远、David Filo创立。相比于阿里近几年的飞速发展，雅虎却显得有些步履蹒跚，除雅虎日本部比较成功外，公司各地业绩惨淡，搜索业务被Google击败，社区业务被Facebook、Twitte赶超，目前仅剩下门户及邮箱业务还在支持。
❖ 未来马云将实施“大阿里战略”，即建立开放式的B2B2C电子商务平台。
阿里巴巴公司简介
市场份额/%
“阿里系”子公司各自细分市场份额
100
80
60
48.9
40
20
0 阿里巴巴B2B
90.4 淘宝网
53.3 天猫商城
49 支付宝
Байду номын сангаас
据艾瑞咨询的市场调查结果，2011年中国电子商务交易规模达到7万亿元，较2010年同比增长46.4%，在众多市场玩家中，“阿里系”可谓表现突出。
❖ 2008年在“微软雅虎收购案”发生之际，马云多次透露要尝试回购股份的消息。
❖ 2009年马云将阿里的核心资产支付宝以低价转移到其个人控股的公司。
❖ 在2009年阿里十年庆时，雅虎为套现，抛售阿里1%的股份，导致阿里当日股价大跌；
❖ 2010年阿里十一年庆典之际，雅虎又突然宣布进军中国内地市场，吸引中小企业投放广告，直接开始与阿里竞争。
2007年4月，达能欲以40亿元的净资产价格强行并购娃哈哈非合资公司51%的股权,遭遇宗庆后的强烈抵制。后来在两国政府协调下，达能最终选择退出，而娃哈哈也付出了巨大的回购代价。
导语
❖2010年国美控制权之争
黄光裕和陈晓的鱼死网破，看似是大股东与职业经理人的企业控制权之争，但中间介入的贝恩资本却扮演了一个最关键的角色，最终的结果也证明：贝恩才是最终赢家。
※ 雅虎在懂事会席位增加到2席 ※ 阿里CEO马云不会被辞退的条款到期
2010年稀释后结构变化
阿里巴巴集团股权结构（2010年稀释后）
马云等高管层
雅虎
31.7%
39%
软银
29.3%
阿里巴巴集团董事会结构（ 2010年稀释后）
马云等高管层任命
2
雅虎任命
2
软银任命
1
阿里巴巴集团的公司结构
5%
公众流通股
❖ 2010年当马云首次前往硅谷拜访巴茨时，她甚至在整个阿里高管面前将马云数落一番，指责雅虎中国在阿里管理下越来越糟糕的境况。
马云的乾坤大挪移
马云
80%
浙江阿里巴巴电子商务有限公司（内资）
20%
谢世煌
阿里巴巴集团（开曼群岛）
2009年以1.67亿转股70%
2010年以1.65亿转股30%
❖ 2003年建立淘宝网站、进军C2C领域，直接与行业巨头Ebay易趣开始竞争，其凭借免费策略、宣传优势、优质服务等战略，最终将Ebay易趣赶出了中国。
❖ 2008年阿里巴巴成立淘宝商城（后改名天猫商城），进军B2C市场，因为B2C市场逐步替代C2C市场成为网络零售主流。
❖ 目前在中国，阿里巴巴几乎成为了“电子商务”的代名词，现已成为全球最大的电子商务公司，2011年的市场估值约为350亿美元，企业的使命——让天下没有难做的生意。
雅虎获得的回报
❖ 雅虎对阿里的投资显然是相当成功的，雅虎在 2005年投入的10亿美元，在阿里B2B上市后其收益至少增长了10倍以上。在雅虎衰落之际，阿里丰厚的利润回报掩饰了其经营业绩的下滑。
矛盾初现
❖ 2007年前后，马云对雅虎中国资产进行了大幅度调整。关闭了雅虎相册，导致部分用户存储相片丢失，这对雅虎的企业声誉产生了很大影响。