IPO审核要点汇总(增加科创板保代培训材料等)-2020年11月29日

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十大行业ipo审核要点与解决思路 pdf[001]

十大行业ipo审核要点与解决思路 pdf十大行业IPO审核要点与解决思路随着我国经济的不断发展，上市公司的数量也在不断增加。

IPO （Initial Public Offering）作为一种融资方式，为企业提供了更多的资金来源，同时也为投资者提供了更多的投资机会。

然而，IPO审核一直是一个相对复杂且严格的过程，要求企业必须满足一系列的要求以及履行一定的义务。

为此，我们整理了十大行业IPO审核要点，并提出了相关的解决思路，以期提供有指导意义的参考。

第一，金融行业。

金融行业作为国民经济的重要支柱，IPO审核要点主要集中在企业的合规性、风险管理、内部控制以及运营能力等方面。

对于此类企业，应注重完善相应的合规规章制度，建立健全风险管理和内部控制体系，提升运营能力。

第二，制造业。

制造业IPO审核要点关注企业的技术创新、产品质量、产能扩张以及供应链优化等方面。

解决思路可以包括加强研发能力，提高产品质量控制，引进新的生产设备，优化供应链管理。

第三，互联网行业。

互联网行业IPO审核要点主要涉及企业的商业模式、用户规模、市场份额以及数据隐私等方面。

解决思路可以包括提升用户规模和市场份额，加强数据隐私保护，优化商业模式。

第四，房地产行业。

房地产行业IPO审核要点关注企业的项目开发能力、土地储备、资金流动性以及销售情况等方面。

解决思路可以包括加强项目管理，扩大土地储备，提高资金流动性，优化销售渠道。

第五，医药行业。

医药行业IPO审核要点主要关注企业的研发能力、药品质量、临床试验数据以及市场竞争力等方面。

解决思路可以包括加大研发投入，提升药品质量，加强临床试验和市场推广。

第六，能源行业。

能源行业IPO审核要点关注企业的能源储备、生产能力、环保措施以及市场开拓等方面。

解决思路可以包括增加能源储备，提升生产能力，加强环保治理，拓展市场份额。

第七，交通运输行业。

交通运输行业IPO审核要点主要涉及企业的运力规模、运输安全、运营效益以及市场份额等方面。

IPO财务审核的11个关键节点

IPO财务审核的11个关键节点梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。

据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。

截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。

据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。

本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一持续盈利能力能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

a股ipo审核笔记

a股ipo审核笔记引言概述：A股市场是中国股票市场的主要组成部分，IPO（首次公开发行股票）是一种企业通过发行股票向公众募集资金的方式。

IPO审核是保证市场公平、公正和透明的重要环节。

本文将从五个大点来阐述A股IPO审核的相关内容。

正文内容：1. IPO审核的基本流程1.1 申请材料准备：包括申请文件、财务报表、公司章程等。

1.2 提交审核申请：向证监会提交IPO审核申请，并支付相应的费用。

1.3 审核受理：证监会对提交的申请进行初步审核，确认材料完整性和合规性。

1.4 审核过程：证监会对企业的财务状况、经营情况、公司治理等方面进行详细审查。

1.5 审核结果公告：证监会根据审核结果，公布审核通过或者不通过的决定。

2. IPO审核的标准和要求2.1 财务指标：审核机构会对企业的财务状况进行评估，包括盈利能力、偿债能力、资本结构等。

2.2 公司治理：审核机构会关注企业的股权结构、董事会结构、内部控制等方面。

2.3 行业前景：审核机构会对企业所处行业的发展前景进行评估，包括市场需求、竞争态势等。

2.4 信息披露：审核机构会要求企业提供准确、完整、及时的信息披露，以保证投资者的知情权。

2.5 法律合规：审核机构会对企业的合规性进行评估，包括是否存在违法违规行为、是否符合相关法律法规等。

3. IPO审核的挑战和问题3.1 资本市场波动：市场环境的不确定性可能影响IPO审核的进程和结果。

3.2 财务造假风险：企业可能通过虚假财务报表等手段来达到上市的目的，对审核机构构成挑战。

3.3 信息不对称：审核机构和企业之间的信息不对称可能导致审核结果的不准确性。

3.4 审核周期过长：IPO审核的过程可能需要较长时间，对企业的融资计划和市场预期造成不确定性。

4. IPO审核的重要性和意义4.1 保护投资者权益：IPO审核的目的是为了保护投资者的合法权益，避免他们因为信息不对称而受到损失。

4.2 维护市场秩序：IPO审核可以保证市场的公平、公正和透明，防止不合格的企业进入市场。

保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题

保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题11月保代培训IPO审核中关注的法律、财务问题2022-11-10整理|梧桐晓编继今年9月份保代培训会议后，近日，证监会又在深圳举办保代培训会议。

我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。

第一部分首发审核中关注的法律问题1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）（3）考虑因素：①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献2、新引入股东的核查其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大3、股份质押冻结问题主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位4、重大诉讼问题对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响5、商标与专利权（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响（2）正在申请的，原则上不要披露（3）要关注并充分披露是否存在纠纷6、出资瑕疵（1）过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求了间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大……（相对宽松一些了）（2）关注是否事后已经弥补（3）关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见（4）关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议（5）一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担7、同业竞争（1）主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争，但要关注是否存在业务的冲突（是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了？）（2）同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受（3）相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。

创业板市场发行上市条件与审核重点分析深交所孔翔

对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人
➢ 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
➢ 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
n 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。
n 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
n 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
创业板市场发行上市条件与审核重点分析深交所孔翔
特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点
对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。
n 立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。
创业板市场发行上市条件与审核重点分析深交所孔翔
我们要建设一个怎样的创业板？ - 创新之板、成长之板
创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。
一、创业板市场建设目标与定位
创业板市场发行上市条件与审核重点分析深交所孔翔
（二）股票发行审核制度
n 我国证券发行审核制度沿革
创业板市场发行上市条件与审核重点分析深交所孔翔
n 核准制下的审核理念

IPO过会审核重点

上市公司董事，监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

发行人报告期内存在对同一公司控制下相同，类似或相关业务进行重组情况的，如同是复合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当资报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同，类似行业或同一产业链的上下游）发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或县官业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额，营业收入或利润总额的影响情况。

发行人应当根据影响情况按照以下要求执行：：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律发挥多首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

发行人申请文件还应提交会计师关于被重组方的的有关文件以及财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

发行人及其保荐人和律师主张多人拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权（二）发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

保代备考资料-科创板IPO条件

保代备考资料—科创板IPO条件重点内容一、证监会规定的发行条件根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册办法》）：1行业要求发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业2持续经营满3 年（无例外）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3会计基础工作规范、内控制度健全发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

4业务完整具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高管及核心技术人员（对监事无要求，对核心技术人员有要求）均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

IPO审核要点阐述

IPO审核手册大全一、主体资格1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。

如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。

报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。

（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

科创板上市审核实操32条

科创板上市审核实操32条科创板上市审核实操32条一、前言科创板是中国证监会于2019年设立的一种新的股票上市板块，旨在更好地支持科技创新和创业型企业的发展。

科创板上市审核对于企业来说是一个重要的里程碑，因此了解科创板上市审核的实操操作是非常必要的。

本文将介绍科创板上市审核的32条实操要点，希望能够帮助企业更好地准备科创板上市审核。

二、公告及文件的准备1. 准备并公布符合聘任条件的第一大股东、第二大股东、第三大股东及实际控制人的公告。

2. 准备并公布董事会决议公告，包括董事会成员的资料以及任职情况。

3. 准备并公布高级管理人员的公告，包括高级管理人员的聘任情况和薪酬情况。

4. 准备并公布监事会成员的公告，包括监事会成员的任职情况。

5. 准备完备的会计文件，分析和解释所有关键审计调整。

6. 准备应收账款和存货的明细，包括各项应收账款和存货的清晰分类。

7. 准备并公布公司的组织结构图，包括公司的股权结构和管理架构。

三、财务报告的编制8. 确保报表附注详细、重要事项能够充分披露，确保报表附注与财务报表一致。

9. 确保报告期内持续经营能力的分析报告能够充分反映企业的实际情况。

10. 准确计算和披露资产减值损失的金额，确保计算方法合理并符合会计准则。

11. 确保报告期内收入和成本的确认和计量符合会计准则的要求。

12. 准确计算和披露净利润的金额，确保计算方法合理并符合会计准则。

13. 准确计算和披露每股收益，确保计算方法符合会计准则和科创板的要求。

14. 准确计算和披露现金流量表的金额，确保金额准确且能够充分反映企业的现金流量状况。

15. 确保报告期内各项重要事务的披露准确、充分。

四、内部控制的建立和落实16. 建立和完善内部控制制度，包括财务报告的编制、审计、内部审计、风险管理和信息披露等方面的制度。

17. 定期进行内部控制自评和外部审计，对于发现的不符合要求的问题及时整改并披露相关情况。

18. 公司应设立合规、风险管理和内部审计等职能部门，保证内控的持续有效性。

IPO审核要点

IPO审核中的关注要点PART 1发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化1.1 发行审核中的法律依据审核中适用的主要法律、法规和规则制度：◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》。

◆《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》。

◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》。

◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、《注册会计师执业准则》等。

1.1 发行审核的原则审核的原则◆以信息披露为中心；◆归位尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责；◆合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况；◆控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。

监管部门不对发行人进行价值判断，更加关注披露信息是否客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出知情投资决定。

1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象◆招股说明书◆财务报表及审计报告◆经会计师核验的非经常性损益明细表◆主要税种纳税情况的鉴证意见◆历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件）◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告◆原始财务报表差异比较表◆盈利预测报表及其审核报告◆其他相关申报文件注：1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上，将被问责；2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。

1.3 IPO审核的总体变化在资本市场依法监管、从严监管、全面监管的监管思路下，IPO发审逐步发生着一些变化。

◆审核节奏显著加快。

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第一部分企业对自身进行充分全面评估任何企业想要上市，首先都要盘算一下自家公司的家底，掂量一下自己够不够条件上，有没有一些可能导致上市失败的硬性障碍，比如注册资本没有实缴、近三年受到过行政处罚、自然人股东存在国家公务人员或不符合现行法律规定的持股人员或偷税
漏税行为等。

所以，这个时候，企业需要请券商、会计师等专业机构和人员进行前期的调查和摸底。

专业人员也会对企业现有的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势、未来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等做一个全面客观的评估。

同时，企业自身也要根据内外部的判断和评估，充分预判上市的利弊，比如企业能否承担因上市所耗用的时间和经济支出？能否按监管要求规范
运作（众所周知规范运作需要花费成本，比如补交税款（金额往往很大）、人员五险一金、各种法定岗位的设置等）？上市后能否履行信息披露义务，接受监管，成为公众公司，赤裸裸的将企业的各项内部运作及财务状况展示给投资者和监管者？能否承担公众公司的责任和压力等等…如果这些
都考虑清楚了，专业机构的评估也通过了，那么就可以继续向上市的目标前进了。

引入专业且有信任度的机构决定好要上市后，企业必然要引入中介机构，券商、律师、会计师、评估师等专业机构和人员。

一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，这里需要强调一下，中介机构不一定规模名气大就是最合适的，中介机构间是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介项目承做团队的负责人及其成员是否具备专业的项目经验才是最关键和重。

IPO审核要点对照表精选文档

I P O审核要点对照表精选文档TTMS system office room 【TTMS16H-TTMS2A-TTMS8Q8-IPO审核要点对照表（拟上市企业必备）首次公开募股(Initial Public Offerings，简称IPO):是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众发行。

2016年 1月1日，证监会正式实施完善新股发行制度相关规则。

新规下究竟审核些什么内容，证券协会作了以下要点归纳。

目录Part 1 首发审核的法规体系Part 2 首发审核的基本原则Part3 首发审核关注的主要问题一、首发审核的法规体系1、法律：《证券法》、《公司法》、《行政许可法》2、规章《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》3、信息披露规则4、其他规范性文件：法律适用意见、监管问答、通知、指引等5、其他相关法律、法规、规章（一）证券法规定的发行条件1、具备健全且良好的组织机构2、具备持续盈利能力、财务状况良好3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（二）首发办法规定的发行条件1、根据《证券法》的前述授权，《首发办法》对《证券法》规定的发行条件进一步细化和补充，围绕主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面，提出若干细化要求2、为落实简政放权和以信息披露为中心的工作要求，2015年底对发行条件进行了适当简化，部分条件转化为以信息披露方式监管二、首发审核的基本规则1、依法审核的原则2、审慎监管的原则（风险导向，如重大诉讼）3、合理怀疑原则（与常识、规则、逻辑相违背的，反常现象）4、具体问题具体分析的原则（如税收优惠问题）5、实质重于形式的原则（如主营业务变化）6、重大性原则（资产合法性问题）7、一贯性原则三、首发审核中关注的主要问题（一）关于持续经营时间问题1、设立股份公司后，持续经营3年以上（以36个月计）2、有限责任公司整体变更的，可连续计算3、经国务院批准可以豁免的情形（二）关于发起人资格的问题1、具有投资能力的法人、自然人、其他经济组织2、不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；商业银行；其他（三）关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化1、经营的连续性、稳定性、可比性2、没有量化指标3、个案分析，实质重于形式4、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等（四）新引入股东的审查及股东的合规性身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系（五）国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵1、是否符合当时的规则要求2、是否存在程序瑕疵3、是否取得有权部分的确认（六）股份质押冻结问题1、冻结或质押比例2、一旦发生风险的影响（七）重大诉讼问题1、对发行人，较大影响2、对控股股东、实际控制人，重大影响3、对董事、监事、高管，重大影响4、原则上披露，特别重大影响合规（八）商标与专利权属问题1、列表详细披露权属状态2、披露哪些对生产经营影响大3、正在申请的，原则上不披露4、是否有纠纷5、商标、专利、品牌的管理制度（九）出资瑕疵问题1、发生的时点，数额的大小，行为的性质2、是否已经事后弥补3、是否构成重大违法行为，想关主管部门有何意见4、其他股东、债权人是否有纠纷5、一旦发生争议，损失由谁承担（十）资产完整问题1、相对于控股股东、实际控制人2、独立土地、知识产权、机器设备等3、独立产、供、销，主要原材料和产品不依赖控制人（十一）同业竞争问题1、竞争方2、相同或相似业务：具有替代性3、虽然不具替代性，但共同采购或销售渠道4、控制人近亲属从事竞争业务问题（十二）关联交易问题1、关联方披露要全面2、关联交易披露要全面3、决策程序是否合规4、价格是否公允5、关联交易是否必要，是否影响独立性6、是否存在关联交易非关联化情况（十三）公司章程及三会运作亲属关系任职、不符合任职资格（十四）重大违法行为的认定1、发行人、实际控制人2、受到行政处罚，情节严重3、起算时点：法人、自然人、持续状态4、贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3年（十五）土地使用合规性的审核1、通常情况下，只能用出让地2、用地不合法，处罚风险、经济风险、重大性判断（十六）税收优惠合规性的审核1、超越权限的，省级税务确认，应由国家税务总局批准的除外2、不符合相关规定的，省级税务确认，国家明确禁止的除外3、不符合规定，又不能取得省级税务确认的，风险提示、风险承担承诺4、缓缴、拖欠所得税，应依法补足，税务机关确认（十七）社会保障合规性的审核1、欠缴社会保险费，披露原因，是否违法，责任承担2、初审会前，符合条件的员工应当办理3、对发行财务指标的影响（十八）环保合规性的审核1、生产经营与募投是否符合环保要求2、环保投资及费用支出3、环保设施实际运行情况4、是否有环保事故，是否构成重大违法行为（十九）信息披露问题1、风险提示针对性问题2、引用数据：公开、客观、权威3、业务模式披露不够浅白4、竞争地位披露不明晰，行业划分过细材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权）。

科创板上审核实操32条

科创板上审核实操32条一、背景与目的本文档旨在总结科创板上市审核过程中的实操经验，供相关机构和个人参考。

通过详细的章节细化，为审核主体提供全面的指导。

二、前期准备1、法律依据和政策背景1）《证券法》：基本法律依据，规定了科创板的设立和上市审核相关内容。

2）《科创板股票发行与交易管理办法》：具体规定了科创板上市审核的制度和程序。

3）《上市公司信息披露管理办法》：规定了上市公司的信息披露要求。

2、审核机构及人员准备1）证监会：负责科创板上市审核管理工作。

2）科创板审核委员会：负责具体审核工作，由国内外专业人士组成。

三、上市审核流程1、申请阶段1）投资银行对公司进行初步评估，确定适合上市的条件和时间。

2）公司申请上市，提交申请文件，包括招股书、上市申请报告等。

3）审核机构初步审查材料，及时提出修改意见。

2、初审阶段1）审核机构对申请文件进行初步审核，确认是否满足上市条件。

2）初审结果公告，如符合条件，则进入核准阶段。

3、核准阶段1）审核机构组织现场勘察和面谈，对公司的经营情况进行实地考察。

2）审核机构综合评估公司的财务状况、治理结构等，作出上市审核意见。

4、反馈阶段1）审核机构向公司提出审核意见及修改要求。

2）公司作出回应并进行相应的修改，并提交回复材料。

5、核准投票1）审核委员会对公司的回应及修改材料进行再次评估。

2）审核委员会作出最终核准或否决决定，并将决定公告。

四、审核要点解读1、公司治理1）高层管理团队结构合理、履行职责严谨。

2）严格遵守公司治理规范，明确权责分工。

3）完善内控制度，做好风险防范管理。

2、财务状况1）财务报表真实、准确，符合相应会计准则和规定。

2）财务指标良好，盈利能力、偿债能力等指标处于合理水平。

3）合规纳税，无重大税收违法记录。

3、核心技术和创新能力1）核心技术具备独特性和市场竞争力。

2）自主知识产权丰富，能够保护技术优势。

3）创新研发实力突出，技术成果转化能力强。

4、市场前景和竞争格局1）所在行业市场前景广阔，具备良好的发展潜力。

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IPO审核要点汇总2020年11月29日目录一、依据 (5)二、以“信披”为中心的5个清楚 (6)三、审核关注点 (7)(一)实际控制人的认定 (7)(二)股权代持 (8)1、还原要求 (8)2、已成事实的违规历史 (8)3、是否涉及股份支付处理 (8)4、是否需要缴纳个税 (8)(三)控股股东位于境外且持股层次复杂 (8)(四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 (9)1.工会、职工持股会清理要求 (9)2.3种清理模式 (9)(五)锁定期 (10)1、一般规定 (10)2、科创板、创业板特殊锁定 (12)3、减持细则 (12)(六)对赌协议等类似安排 (17)(七)新三板挂牌期间形成的“三类股东” (17)(八)发行人的资产部分来自于上市公司 (18)(九)最近3年无重大违法行为（发行人及其控股股东、实际控制人） (18)(十)发行人的诉讼或仲裁事项 (19)1、股权类 (19)2、资产类 (19)(十一)租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (20)(十二)同业竞争——控制 (21)(十三)竞业禁止（董高）——参与 (21)(十四)关联方和关联交易 (22)1、关联方的认定 (22)2、审核尺度 (24)(十五)近3年（科创板和创业板为2年）董高无重大变化 (24)(十六)土地资产 (24)(十七)环境保护问题 (25)(十八)与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为25(十九)五险一金（执行社会保障制度） (25)(二十)新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 (26)(二十一)涉密 (26)1、军工秘密 (26)2、商业秘密（个案分析）——科创板 (27)(二十二)首发申报前实施员工持股计划 (27)(二十三)首发申报前制定的期权激励计划 (28)(二十四)首发企业股份支付 (28)(二十五)坏账准备 (29)(二十六)固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值 (29)(二十七)部分涉税事项 (29)(二十八)在合并中识别并确认无形资产，对外购买客户资源或客户关系 (29)(二十九)受托加工或委托加工业务 (29)(三十)投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 (30)(三十一)同一控制下合并，红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排 (30)(三十二)报告期内发生业务重组行为 (30)1、非科创板 (30)2、科创板 (31)(三十三)报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 (31)(三十四)客户集中度较高 (32)(三十五)主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形 (32)(三十六)影响持续经营能力的重要情形 (32)(三十七)报告期存在财务内控不规范情形 (32)(三十八)经营模式 (33)(三十九)财务会计信息与管理层分析 (34)(四十)收入成本/费用真实性（科创板保代培训要求） (35)1. 客户核查 (35)2. 收入核查 (35)3. 成本/费用核查 (35)4. 总体要求 (36)(四十一)2、对特定项目，充分做好资金流水核查工作；高度关注信息系统可靠性对发行人收入真实性的影响，做好专项核查销售或采购环节存在一定比例的现金交易36(四十二)部分销售回款由第三方代客户支付的情形 (36)(四十三)报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 (36)(四十四)涉及第三方数据 (38)(四十五)经销商模式下的收入确认 (38)(四十六)劳务外包情形 (38)(四十七)何时提交经审阅的季度报告 (38)(四十八)通过发审会后经营业绩出现下滑的 (38)(四十九)在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本 (39)(五十)通过互联网开展业务 (39)(五十一)相关银行账户资金流水进行核查 (39)(五十二)科创板和创业板定位 (39)(五十三)多套上市标准 (40)(五十四)红筹企业上市（科创板） (42)1. 上市标准“五选一” (42)2. 存在协议控制架构(发股与发CDR不同处理) (42)3. 外汇方案(申报前先报方案) (42)4. 面值 (43)5. 公开发行数量及比例 (43)6. 老股减持 (43)7. 退市指标 (43)(五十五)核心技术 (43)(五十六)研发支出资本化情况 (44)(五十七)市值指标 (44)(五十八)科研项目相关政府补助 (45)(五十九)重大事项提示 (45)1、重点事项 (45)2、负面案例 (45)3、正面案例 (45)(六十)封卷稿招股说明书 (46)(六十一)及时性（科创板要求） (46)1、财务信息 (46)2、生产经营的内外部环境 (46)一、依据二、以“信披”为中心的5个清楚（1）发行人要“讲清楚”——承担第一位主体责任，要对信息披露的真实、准确、完整负责（2）中介机构要“核清楚”——要对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任（3）审核机构要“问清楚”——要从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度，进行公开化的审核问询，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性（4）投资者要“想清楚”——在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后，自行判断是否要买卖企业发行的股票，以什么价格购买，购买之后要自担风险（5）监督机构和司法机关要“查清楚”——对于欺诈发行、信息披露违法违规行为，要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任三、审核关注点(一)实际控制人的认定原则：1、在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

2、最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

细则：1、单一股东控制比例达到30%：应认定实控人。

2、需要充分解释说明的情况：①有实控人，但实控人持股比例与其他股东相近②无实控人。

公司无实际控制人的认定依据:公司股权结构分散；公司单一股东无法控制董事会；控制发行人5%以上股份的主要股东均签订了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。

3、共同实控人共同控制一般可以分为三种情形：①由家庭成员关系认定为共同实际控制人；②基于一致行动协议而产生的共同实际控制人；③基于事实的一致行动而产生的共同实际控制人。

科创板：认定基本原则：实事求是、尊重企业的实际情况问题1：发行人股权结构分散，实际控制人直接持股比例较低，审核关注“实际控制人”的控制能力■结合公司章程、协议、历次股权变动、董事提名和任命、股东(大)会、董事会实际运行情况等，看公司重大经营决策的真实情况是否由“实际控制人”决定■其他主要股东参与经营的实际情况及其确认意见问题2：结合公司演变过程，股权结构等，存在单一大股东或持股比例接近的创始股东，审核关注“无实际控制人”的真实性及合理性问题3：如何判定实际控制权是否变更■共同实际控制VS.单人实际控制■“灵魂人物”是否变更(二)股权代持1、还原要求首发管理办法规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

保代培训中也多次明确：“不允许股份代持的情况，申报前要清理。

清理代持的情况要详细核查，关注真实性，保证没有纠纷。

”因此，在申报股改前能够清理干净股权代持，做好真实股东的还原过程，就完全可以避免形成发行的实质性障碍。

2、已成事实的违规历史比如某人身份为外籍，如直接出资，设立中外合资企业，进行相关审批、工商登记、缴纳资本等程序较为复杂，因此委托他人代为出资。

思路大致是这样的：▶代持缘由：股权代持的原因是否合法合规；有没有为了避免法律法规规定而进行代持？——可能需要相关主管机关出具“未曾受处罚的证明”▶代持过程：股权代持的过程中，是否合法合规，各方（代持人、被代持人、其他股东、债权人等）是否有对股权代持相关的争议；▶代持还原：是否已经做了彻底的还原？还原过程中是否有争议或者是否合法合规？案例：泽生科技3、是否涉及股份支付处理案例1：圣湘生物——股权代持还原不属于股份支付。

理由：此次转让实为股权代持还原，转让对价0.00万元。

且上海盎汐企业管理中心（有限合伙）非公司员工持股企业、且无人员在公司任职、且公司未从上海盎汐企业管理中心（有限合伙）获得相关服务，不属于股份支付。

案例2：昀冢科技——股权代持还原不属于股份支付。

4、是否需要缴纳个税税务会不会根据“形式”，按照“核定价格”来征收转让过程中的所得税呢？案例：绝大部分是计缴了个人所得税（世华新材、松井股份、恒安嘉新、新益昌）。

但也有少部分认为代持还原，没有相应所得，不需要缴纳个人所得税（伟创电气：与税务机关反复沟通后的结果）。

(三)控股股东位于境外且持股层次复杂只是对于控股股东如果存在这种情况的，需要详细说明。

主要目的还是需要保证发行人控股股东股权清晰，控制权稳定。

以前的规则是要求清理，把控股权和实际控制人放在国内，有利于企业控制权的稳定，也便于管理。

其实在2019年10月底保代培训上，有关境外控股股东的突破性方针正式“官宣”——控股股东位于境外且持股层次复杂的，关键是核查披露清楚，不必清理。

(四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的1.工会、职工持股会清理要求2.3种清理模式①股权转让给大股东或者其他股东，工会或职工持股会将出售股权得来的价款按照持股比例分配给成员，持股职工不再对公司享有股权上的权益。

②股份公司或者合伙企业受让持股会所持股权。

内部的成员和份额比例都不发生变化。

③将股权直接量化给个人。

为了避免双重征税的问题，可采取通过确权诉讼以及其他方式将股权直接量化给每个成员。

(五)锁定期1、一般规定注1：突击入股——申报前6个月内进行增资扩股,起止时间：能否以增资扩股协议或股东会决议的形成时间来认定是否为申报前6个月进行增资扩股？实践上倾向于认为发行人可能会通过倒签增资协议、股东会决议的方式来规避监管，认定是否为申报前6个月进行的增资扩股应从严把握，即申报前6个月内应为发行人增资的工商变更登记手续完成之日起至发行人完成IPO申报之日止的期间。

注2：突击入股——申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，起止时间:从实践角度看，为免未来出售股份合规，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

工商登记机关仅登记股份公司的发起人，并不登记股份公司后续引进的新股东，故股份公司股权转让无需办理工商变更登记，如何认定申报前6个月内受让股份的情况将是中介机构核查的一大难点。

为防止发行人通过倒签股权转让协议方式来规避监管，实践上倾向于认为中介机构应通过核查股份转让协议签订时间、股份转让款支付时间、新股东参加股东大会的决议时间、公司股东名册、个人所得税缴纳时间、外商投资企业备案等方式综合判断是否为申报前6个月的股份转让，如无合理且相反的证据予以证明，应以在后的时间为准进行认定。