IPO审核要点汇总(增加科创板保代培训材料等)-2020年11月29日

IPO审核要点汇总2020年11月29日

目录

一、依据 (5)

二、以“信披”为中心的5个清楚 (6)

三、审核关注点 (7)

(一)实际控制人的认定 (7)

(二)股权代持 (8)

1、还原要求 (8)

2、已成事实的违规历史 (8)

3、是否涉及股份支付处理 (8)

4、是否需要缴纳个税 (8)

(三)控股股东位于境外且持股层次复杂 (8)

(四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 (9)

1.工会、职工持股会清理要求 (9)

2.3种清理模式 (9)

(五)锁定期 (10)

1、一般规定 (10)

2、科创板、创业板特殊锁定 (12)

3、减持细则 (12)

(六)对赌协议等类似安排 (17)

(七)新三板挂牌期间形成的“三类股东” (17)

(八)发行人的资产部分来自于上市公司 (18)

(九)最近3年无重大违法行为（发行人及其控股股东、实际控制人） (18)

(十)发行人的诉讼或仲裁事项 (19)

1、股权类 (19)

2、资产类 (19)

(十一)租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (20)

(十二)同业竞争——控制 (21)

(十三)竞业禁止（董高）——参与 (21)

(十四)关联方和关联交易 (22)

1、关联方的认定 (22)

2、审核尺度 (24)

(十五)近3年（科创板和创业板为2年）董高无重大变化 (24)

(十六)土地资产 (24)

(十七)环境保护问题 (25)

(十八)与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为25

(十九)五险一金（执行社会保障制度） (25)

(二十)新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 (26)

(二十一)涉密 (26)

1、军工秘密 (26)

2、商业秘密（个案分析）——科创板 (27)

(二十二)首发申报前实施员工持股计划 (27)

(二十三)首发申报前制定的期权激励计划 (28)

(二十四)首发企业股份支付 (28)

(二十五)坏账准备 (29)

(二十六)固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值 (29)

(二十七)部分涉税事项 (29)

(二十八)在合并中识别并确认无形资产，对外购买客户资源或客户关系 (29)

(二十九)受托加工或委托加工业务 (29)

(三十)投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量 (30)

(三十一)同一控制下合并，红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排 (30)

(三十二)报告期内发生业务重组行为 (30)

1、非科创板 (30)

2、科创板 (31)

(三十三)报告期营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 (31)

(三十四)客户集中度较高 (32)

(三十五)主板、中小板上市的首发企业存在最近1个会计年度投资收益占净利润的比例较高的情形 (32)

(三十六)影响持续经营能力的重要情形 (32)

(三十七)报告期存在财务内控不规范情形 (32)

(三十八)经营模式 (33)

(三十九)财务会计信息与管理层分析 (34)

(四十)收入成本/费用真实性（科创板保代培训要求） (35)

1. 客户核查 (35)

2. 收入核查 (35)

3. 成本/费用核查 (35)

4. 总体要求 (36)

(四十一)2、对特定项目，充分做好资金流水核查工作；高度关注信息系统可靠性对发行人收入真实性的影响，做好专项核查销售或采购环节存在一定比例的现金交易

36

(四十二)部分销售回款由第三方代客户支付的情形 (36)

(四十三)报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 (36)

(四十四)涉及第三方数据 (38)

(四十五)经销商模式下的收入确认 (38)

(四十六)劳务外包情形 (38)

(四十七)何时提交经审阅的季度报告 (38)

(四十八)通过发审会后经营业绩出现下滑的 (38)

(四十九)在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本 (39)

(五十)通过互联网开展业务 (39)

(五十一)相关银行账户资金流水进行核查 (39)

(五十二)科创板和创业板定位 (39)

(五十三)多套上市标准 (40)

(五十四)红筹企业上市（科创板） (42)

1. 上市标准“五选一” (42)

2. 存在协议控制架构(发股与发CDR不同处理) (42)

3. 外汇方案(申报前先报方案) (42)

4. 面值 (43)

5. 公开发行数量及比例 (43)

6. 老股减持 (43)

7. 退市指标 (43)

(五十五)核心技术 (43)

(五十六)研发支出资本化情况 (44)

(五十七)市值指标 (44)

(五十八)科研项目相关政府补助 (45)

(五十九)重大事项提示 (45)

1、重点事项 (45)

2、负面案例 (45)

3、正面案例 (45)

(六十)封卷稿招股说明书 (46)

(六十一)及时性（科创板要求） (46)

1、财务信息 (46)

2、生产经营的内外部环境 (46)