公司投资并购项目操作指引

投资并购项目操作指引为规范集团公司投资并购活动，降低投资风险、保护国有资产权益，根据相关制度，结合集团公司投资并购工作的实际情况，特制定本指引。

集团公司及下属利润中心的投资并购活动，均应参照本指引操作，加强对投资项目全流程管理。

一、投资并购项目操作流程及组织形式1、投资并购项目由接触投资并购目标开始，包括投资项目立项、可行性研究、投资项目决策审批、投资项目备案与事中管理、投资后运营管理及后评价等全过程。

2、投资并购项目均采用项目组制作业方式，进行项目化管理。

3、投资并购项目由负责投资管理的部室负责牵头组织，相关职能部室共同参与完成。

对于集团公司总部为主体的投资活动，项目组成员主要由战略发展部牵头组织法律合规部、财务管理部、研发管理部、人力资源部、环境健康安全与质量管理部、党群工作部等部门相关人员构成，各相关部室按照职能分工履行职责：（1）战略发展部负责编制战略规划中的长期投资规划、三年投资规划和年度投资计划；组织并完成全过程的投资管理活动，包括初步筛选项目，组织尽职调查，汇总相关部室意见并撰写立项报告、尽职调查主报告及可行性研究报告等报批文件,组织商务谈判、签约等工作；负责对投资项目的业务价值、运营管理、未来业务规划以及项目风险等要素进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见；负责项目投资后的进度及效益跟踪以及后评价工作。

（2）法律合规部负责参与法律尽职调查与可行性研究，撰写相关分报告；负责协调法律中介机构开展法律尽职调查并从法律角度按照《上级集团有限公司投资、资产处置及引进战略投资者工作中涉及交易对手的若干规定》提供有关交易对手调查的法律专业意见；从法律角度对投资项目的风险和交易结构进行评估，提出客观、专业、有针对性的意见；负责投资协议（包括股权收购协议及其他协议）及新公司章程的编写及法律审核工作。

（3）财务管理部负责参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；确定审计、资产评估和财务顾问等中介机构，负责对审核审计及评估报告、项目估值提出客观、专业、有针对性的意见；判断投资项目是否触发集团财务约束机制；审核投资协议的财税条款，报送集团备案评估报告，组织投资后的价值检讨并参与后评价工作。

（4）人力资源部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对投资项目管理团队、人力资源状况、薪酬安排及考核激励等进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见；负责对投资项目董事、监事及高管人选的推荐。

（5）审计部审核项目审批程序的合规性并提出客观、专业、有针对性的意见，并根据需要开展投资审计工作。

（6）环境健康安全与质量管理部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对项目资料中生产线规划与改造、工艺（技术与设备）管理、生产及质量的合规性、环保与安全生产等相关情况进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见。

（7）研发管理部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对项目资料中研发技术、产品发展、科技法规等相关情况进行评估，并提出客观、专业、有针对性的意见。

（8）国际合作部参与境外项目的尽职调查与可行性研究、撰写相关分报告，并提出客观、专业、有针对性的意见。

（9）公司办公室参与投资活动相关的工作，负责项目投资后企业文化、发展战略、规章制度、行政办公等的对接与宣贯。

（10）党群工作部参与尽职调查，对法人主体投资项目的党组织及群团建设情况进行评估，并负责并购项目完成后的“四同步”、“四对接”工作的落实。

对于下属利润中心的投资活动，由负责投资管理的部室按照分级授权规定，组织相关职能部室共同完成。

4、项目组在投资并购项目启动后应尽快编制项目管理计划书，对投资并购活动的各项具体工作和时间进行安排。

项目负责人负责统筹项目组成员在项目执行过程中的工作安排。

5、项目启动后，项目组应指定专人向集团公司战略发展部定期汇报项目进展，具体报送要求参见《集团公司集团投资管理办法》附件1项目进度表执行。

二、投资计划1、下属利润中心应根据上级集团每年下发的《编制战略性资本支出》要求向集团公司集团上报本企业次年度投资计划（战略性资本支出），该计划应与财务预算中战略性资本开支一致，内容包括但不限于：项目名称、项目内容、投资金额、资金来源、年度计划投资额、项目时间和预计投资收益率等。

三、项目立项1、立项程序及项目材料要求参照《集团公司投资管理办法》第四章执行。

2、集团公司商业自行审批项目立项；其他下属利润中心，如预估项目投资金额超过集团公司对利润中心总裁授权范围，应在完成利润中心内部立项审批程序后上报集团公司审批。

四、可行性研究1、经批复同意立项的拟投资项目，投资单位应开展全面、专业的业务、财务与法律尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，并编制可行性研究报告和风险评估报告。

涉及收购上市公司股权的项目，还应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）相关规定执行。

2、业务、财务、法律各职能条线可根据需求聘请中介机构提供专业服务，其中股权收购项目必须聘请法律中介机构，其他投资项目按需聘请法律中介机构；对于目标企业主要产品处于临床或临床前阶段的研发型项目，应聘请第三方专业机构对在研产品进行综合评估；对于收购上市公司股权，应按照《上市公司收购管理办法》聘请财务顾问。

中介机构应按照《集团公司集团有限公司采购管理制度》选聘。

3、项目组成员应按照《集团公司集团投资管理办法》第十四条的分工完成业务、法律、财务、人力资源、EHS、党建等各专项尽职调查，尽职调查应全面深入，尽调内容包括但不限于：历史沿革、股权结构、企业资质、行业与市场分析、业务情况、企业管理（组织架构、管理团队、人力资源、管理制度、信息化）、公司党建情况、财务及税务情况、企业优劣势、未来发展计划、风险及应对措施。

（1）业务尽调：工业企业应重点关注目标企业主要产品资质、市场空间、竞争格局、产品优劣势、营销渠道、营销团队及营销政策，在研产品管线及研发团队能力，生产设施、产能利用率、质量、环保等。

商业企业应重点关注竞争对手、网络覆盖率、市场占有率、业务结构、招标情况、经营品种、上下游客户、盈利情况（包括不限于毛利、三项费用、返利情况等）、质量管理、仓储及物流等，对于涉及临床业务的，应按照配送业务还原净利润。

此外，还应特别关注近期行业政策如一致性评价、“4+7”带量采购、两票制等对目标企业业务的影响。

（2）财务尽调：除按会计准则进行审计调整外，应特别关注对于欠缴社保、公积金，补提的各项税费、资产使用成本（如使用股东房产等）及各项费用是否充分入账等正常化调整，反映企业真实盈利情况，并作为后续评估的依据。

对于商业企业，应重点关注对上游供应商返利的确认依据是否充分合理；仓储物流使用成本是否足额反映，租金是否市场化。

上述调整因素，应与评估机构及时沟通，并作为后续评估的依据。

（3）法律尽调：应重点关注目标企业的主体资格、历史沿革、股东情况、公司治理、对外投资及分支机构、主要财产、企业资质及业务经营、知识产权、重大债权债务以及诉讼、仲裁或行政处罚等方面的情况，通过法律尽职调查发现影响交易标的价值的重要事项，出具的法律尽调报告（交易对手背景调查清单）需有明确的结论、对于重要事项的分析和解决建议，必要时对发现的重要事项出具专项分析意见（特别是在目标企业给出不同的意见时）；项目延续时间过长的，视情况需有必要的补充尽职调查并出具相应的报告。

（4）党建情况：应关注及评估目标企业的党群组织、党建工作和群团建设情况；（5）人力资源尽调：应重点关注目标企业人员架构情况、评估人员结构是否合理、管理团队背景及业务能力、五险一金缴纳情况及其他是否存在违反相关法律法规的情形。

涉及资产剥离或国有企业转制的还应与目标企业沟通人员剥离方案或者员工安置方案。

（6）EHS尽调：按照《集团公司集团有限公司EHS尽职调查指引》执行。

项目组成员在完成尽职调查后应撰写各专项尽调报告。

各专项尽调报告应根据上述要求对目标企业进行全面、详实的评估分析并揭示主要风险。

各专项尽调报告应有尽调结论，针对风险提出在后续商务谈判、投资协议或整合过程的具体建议。

如在收购过程中发现重大法律、重大财务等方面问题，以股权投资方式无法防范相应风险，则需考虑转换其他交易方案。

各专项尽调报告出具后，由项目负责人指定专人归纳成综合尽调报告。

4、可行性研究报告内容应包括但不限于投资环境分析、拟投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、交易对手背景的尽职调查、合作方情况（如适用）、价值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险、政策风险、市场风险和技术风险）及应对措施、投资工作计划等。

可行性研究报告基本内容参见《集团公司投资管理办法》附件4 。

可行性研究报告的每一章节应有结论，对尽调报告揭示的各项风险应反映在投资风险章节中，并针对各项风险明确解决方案，如在交易方案中设置相应条款，后续整合解决等。

5、在对目标企业价值评估时，项目组相关成员协同财务管理部同评估机构等中介机构密切沟通，充分、深入地考察及评估目标企业基本面、发展潜力以及宏观环境、医药行业政策变化对目标企业的影响，对目标企业的资产状况、收入和盈利预测严格把关，并关注以下重点事项是否已充分考虑，以客观评估预测各项指标，提高盈利预测的准确性及质量：（1）谨慎客观评估销售收入增长率、毛利率、销售费用率等关键预测指标，应充分考虑不同业务结构的成长性及毛利率、销售费用率，同时应综合考虑行业政策变动带来的商业模式转变对关键业务指标的影响。

如预测指标与行业平均水平相比存在明显偏差，应在可研报告充分评估其合理性；（2）未来盈利预测中应扣减不可持续的收入如政府补贴、资产处置收益或短期大额借款增加业务收入；（3）关注五险一金、税费等成本费用是否充足；（4）关注营运资本变动情况；关注产能利用率、物流建设等判断资本性支出是否合理、充分；关注研发费用计提是否充足；（5）折现率确定是否合理，是否与已经评估出的风险水平相适应；（6）如约定评估基准日之前的未分配利润归属于原股东，原股东未实际分红，仅作帐务处理（挂应付股利），该部分资金应视同非经营性负债在评估时扣减。

6、进入评估范围内的资产或权益，不得在协议中舍弃、划转给原股东等。

如确需变化的，应重新进行资产评估。

7、项目组应审慎考虑并购后协同效应及结合商业计划的具体举措对项目进行内部估值。

8、可研报告须包含投资效益测算，如ROI、ROIC、内部收益率、投资回收期（包括动态、静态投资回收期）等，其中项目内部收益率不能低于上级集团及集团公司定期发布的WACC值。

9、可行性研究报告中交易对手检查清单原则上由中介机构提供，具体参见《集团公司投资管理办法》第二十六条执行。

10、投资项目关键信息表不得留有空白项。

如确实无法填写，请加以说明。