公司投资并购项目操作指引

投资并购项目操作指引

为规范集团公司投资并购活动，降低投资风险、保护国有资产权益，根据相关制度，结合集团公司投资并购工作的实际情况，特制定本指引。集团公司及下属利润中心的投资并购活动，均应参照本指引操作，加强对投资项目全流程管理。

一、投资并购项目操作流程及组织形式

1、投资并购项目由接触投资并购目标开始，包括投资项目立项、

可行性研究、投资项目决策审批、投资项目备案与事中管理、

投资后运营管理及后评价等全过程。

2、投资并购项目均采用项目组制作业方式，进行项目化管理。

3、投资并购项目由负责投资管理的部室负责牵头组织，相关职能

部室共同参与完成。对于集团公司总部为主体的投资活动，项

目组成员主要由战略发展部牵头组织法律合规部、财务管理部、研发管理部、人力资源部、环境健康安全与质量管理部、党群

工作部等部门相关人员构成，各相关部室按照职能分工履行职

责：

（1）战略发展部负责编制战略规划中的长期投资规划、三年

投资规划和年度投资计划；组织并完成全过程的投资管理活动，包括初步筛选项目，组织尽职调查，汇总相关部室意见并撰写

立项报告、尽职调查主报告及可行性研究报告等报批文件,组织

商务谈判、签约等工作；负责对投资项目的业务价值、运营管

理、未来业务规划以及项目风险等要素进行评估并提出客观、

专业、有针对性的意见；负责项目投资后的进度及效益跟踪以

及后评价工作。

（2）法律合规部负责参与法律尽职调查与可行性研究，撰写相关分报告；负责协调法律中介机构开展法律尽职调查并从法律角度按照《上级集团有限公司投资、资产处置及引进战略投资者工作中涉及交易对手的若干规定》提供有关交易对手调查的法律专业意见；从法律角度对投资项目的风险和交易结构进行评估，提出客观、专业、有针对性的意见；负责投资协议（包括股权收购协议及其他协议）及新公司章程的编写及法律审核工作。

（3）财务管理部负责参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；确定审计、资产评估和财务顾问等中介机构，负责对审核审计及评估报告、项目估值提出客观、专业、有针对性的意见；判断投资项目是否触发集团财务约束机制；审核投资协议的财税条款，报送集团备案评估报告，组织投资后的价值检讨并参与后评价工作。

（4）人力资源部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对投资项目管理团队、人力资源状况、薪酬安排及考核激励等进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见；负责对投资项目董事、监事及高管人选的推荐。

（5）审计部审核项目审批程序的合规性并提出客观、专业、有针对性的意见，并根据需要开展投资审计工作。

（6）环境健康安全与质量管理部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分报告；负责对项目资料中生产线规划与改造、

工艺（技术与设备）管理、生产及质量的合规性、环保与安全生产等相关情况进行评估并提出客观、专业、有针对性的意见。

（7）研发管理部参与尽职调查与可行性研究并撰写相关分

报告；负责对项目资料中研发技术、产品发展、科技法规等相关情况进行评估，并提出客观、专业、有针对性的意见。

（8）国际合作部参与境外项目的尽职调查与可行性研究、撰写相关分报告，并提出客观、专业、有针对性的意见。

（9）公司办公室参与投资活动相关的工作，负责项目投资后企业文化、发展战略、规章制度、行政办公等的对接与宣贯。

（10）党群工作部参与尽职调查，对法人主体投资项目的党组织及群团建设情况进行评估，并负责并购项目完成后的“四同步”、“四对接”工作的落实。

对于下属利润中心的投资活动，由负责投资管理的部室按照分级授权规定，组织相关职能部室共同完成。

4、项目组在投资并购项目启动后应尽快编制项目管理计划书，对

投资并购活动的各项具体工作和时间进行安排。项目负责人负责统筹项目组成员在项目执行过程中的工作安排。

5、项目启动后，项目组应指定专人向集团公司战略发展部定期汇

报项目进展，具体报送要求参见《集团公司集团投资管理办法》附件1项目进度表执行。

二、投资计划

1、下属利润中心应根据上级集团每年下发的《编制战略性资本支

出》要求向集团公司集团上报本企业次年度投资计划（战略性资本支出），该计划应与财务预算中战略性资本开支一致，内容

包括但不限于：项目名称、项目内容、投资金额、资金来源、年度计划投资额、项目时间和预计投资收益率等。

三、项目立项

1、立项程序及项目材料要求参照《集团公司投资管理办法》第四

章执行。

2、集团公司商业自行审批项目立项；其他下属利润中心，如预估

项目投资金额超过集团公司对利润中心总裁授权范围，应在完成利润中心内部立项审批程序后上报集团公司审批。

四、可行性研究

1、经批复同意立项的拟投资项目，投资单位应开展全面、专业的

业务、财务与法律尽职调查、审计、评估和详细的可行性研究，并编制可行性研究报告和风险评估报告。涉及收购上市公司股权的项目，还应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）相关规定执行。

2、业务、财务、法律各职能条线可根据需求聘请中介机构提供专

业服务，其中股权收购项目必须聘请法律中介机构，其他投资项目按需聘请法律中介机构；对于目标企业主要产品处于临床或临床前阶段的研发型项目，应聘请第三方专业机构对在研产品进行综合评估；对于收购上市公司股权，应按照《上市公司收购管理办法》聘请财务顾问。

中介机构应按照《集团公司集团有限公司采购管理制度》选聘。

3、项目组成员应按照《集团公司集团投资管理办法》第十四条的

分工完成业务、法律、财务、人力资源、EHS、党建等各专项尽职调查，尽职调查应全面深入，尽调内容包括但不限于：历