某公司重组改制方案

期权设计的指导设想
• 个人的长远利益和公司的长远利益相联系 • 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合 • 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一
定的风险 • 调整目前绿洲报酬体系中不合理的部分，对相关人员，特别是技术人员
进行补偿 • 由于绿洲的高速发展，吸引新的人才已显得非常重要。除了针对公司现
• 行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权 的部分视为自动放弃，不能延期行权。
• 认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提 前行权需按照下列条件执行：
– 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后 方可执行；
– 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作 相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3 年行权扣减75%；
某公司重组改制方案
由于信息披露的不规范，给投资者造成了同业竞争的印 象
天业股份经营范围
绿洲公司经营范围
公司名称： 新疆石河子市绿洲节水灌溉有限公司
实际上，天业与绿洲提供同一系统的不同组成配件，二 者是互补关系而不是竞争关系
节水灌溉系统
动力系统
地下系统
地上系统
由天业股份生产提供
由绿洲生产提供
天业股份和绿洲公司生产的产品共同组成节水灌溉系统
技 术 科
工 程 中 心
认购权授予对象的持股比例
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Michael Mimstrong
PhilCondit Kenneth Derr Sandy Weill Douglas Ivester Michael Eisner Jack Welch Ralah Larsen Raymond Gilmartin
认股权的行权与行权期
在设计期权方案时，要考虑股东和期权持有人之间的利 益冲突：分红，留存利润
第三，要考虑对新进人员的激励问题
认股权的授予期
• 对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期
对在职人员 为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继
续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条 件，再授予余下的50%。
– 如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位 对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也 不得行权
– 如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予， 已授予部分未到期认股权准予行权50%。
认股权的授予主体---运发公司和管理层
• 《公司法》规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不 允许回购本公司股份，而目前要突破《公司法》的难度较大，因 此绿洲有限责任公司不能直接作为股票期权的授予主体。
持
• 认股权的行权约束 • 行权后的股份变现与配售 • 认股权持有人的服务协定 • 认股权管理机构 • 方案实施后的激励效果 • 方案实施后对原股东的影响 • 方案涉及的工商、税务问题 • 方案涉及的主要法律文件
认股权行权备用股份总额
原则
– 有效激励，用于行权的备用股份应达到一定比例 – 行权后现有股权结构不发生大的变化
– 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行 权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。
• 在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期 部分认股权可以顺次提前6个月行权。
• 认股权持有人必须以现金方式行权。
认股权的行权价格
• 行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司 公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了 公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的 增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价 格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必须努力为公司增加利 润。
采购 销售 品牌 服务
关联交易
•绿洲的原材料由天业采购 •绿洲，天业共用销售渠道 •绿洲产品借用天业的品牌 •绿洲的售后服务人员从天业 各部门抽调
为了彻底解决天业股份和绿洲纠缠不清的问题，建议考 虑天业股份彻底退出绿洲公司
基本思路
以现金收购或资产置换的方式，由绿洲公司的其 他股东得到天业在绿洲的所有股份
• 此外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为 行权价格依据也是合理的，尽管不同岗位人员对净资产的贡献不尽相同， 但作为公司员工这样一个团队，在刚刚创立的高科技公司，强调岗位绩 效服从于团队绩效是必要的。
• 绿洲已成立近两年，按照2001年5月净资产确定：行权价格 = 1元/股
认股权的权利
方案
– 备用股份比例：10%
– 从公司现有全部100%股权中（对应帐面净资产5254万元按 2001年5月资产负债表），按每股1元计，将全部净资产折股 5254万股）拿出10%即525。4万元（对应525。4万股）来作 为本次股票期权的行权备用股份
认股权行权备用股份来源
原则
天业股份公司不作股权让渡 运发公司，管理层股权适当让渡 运发公司，管理层按比例让渡股权
• 在本方案中，由于525万元（股）行权备用股份来源为绿洲有限责 任公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由 大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，绿 洲有限责任公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股 权协议转让）。
认股权的权利
• 认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可 以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。
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资料来源：新华信访谈与分析
期权计划--背景：目前讲奉献，其奉献的回报可部分通过 期权计划来实现
绿洲公司高速发展对公司的激励方式提出了新的挑战
“主观为公司，客观为自己“-----奉献 ”主观为自己，客观为公司“-----激励
• 认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可 以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。
• 认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只 是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权， 也不具有投票权。
• 认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与海信数码科技有限责 任公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。
• 对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预
对新进人员
留股，其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根
据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年
年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位
业绩达标再授予余下的40%
业绩考核 • 如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理：
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资料来源：新华信访谈与分析
1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分
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目前股权结构
建议股权结构
运发公司： 45%
42%
新疆天业： 38%
38%
管理层持股： 17%
20%
方案主要环节
• 认股权行权备用股份总额与股份 来源
• 认股权的授予对象和持股比例 • 认股权的授予期 • 认股权的授予主体 • 认股权的行权价格 • 认股权的权利 • 认股权的行权与行权期 • 认股权持有人行权购股的信贷支
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目的
•天业，绿洲完全独立 •。。。。。
设计天业彻底退出的方案，要同时考虑各利益相关者的 利益
天业股份 运发公司 管理层
•获得一定的溢价，使其投资收益不少于天业股份的 净资产收益率 •用增加投资等方式增持股份
•用增加投资等方式增持股份
其他股东
股票期权的概念
股票期权的概念： 股票期权是公司给予关键员工的一种权利。持有这种权利的 员工可以在规定时间内以某一确定的价格购买本公司的股票 （行权），行权之后，经营者可以获得行权价和行权后市场 价格的差价，股票的持有者可以自行决定在适当的时机售出 所得股票而套现。股票期权在西方被称为“金手铐”。
有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题 • 由于绿洲，天业股份，天业集团的特殊关系，有些人员虽然不在绿洲任
职，但对绿洲的经营有重大影响。因此，在考虑认股权授予对象时，除 了对绿洲现有任职人员，也要考虑授予对绿洲有重大影响的不在绿洲任 职的人员
方案框架设计示意图
方案设计基础----绿洲公司目前股权结构有不尽合理之处， 期权方案设计应以调整后的股权结构为基础
1998年美国大公司总裁的收入中期权收益是主要部分
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根据实证分析，对个人激励不采用股权，而用股票期权
19931995年 沪深两市 上市公司 的实证 分析表明
股权集中有利于公司业绩的提升 个人股权对公司业绩没有显著影响
集团和电器公 司
作为发起人， 不考虑个人出 资。对个人的 激励采用期权。
资料来源：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，第10章，中国人民大学出版社2000年4月第一版。
• 认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只 是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权， 也不具有投票权。
• 认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与绿洲责任有限公司原 股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
认股权的行权与行权期
• 行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内（2003年--2005年）， 但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%； 在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间 隔期至少应在6个月以上。
方案
运发有限公司让渡383万股（45。09%） 绿洲有限公司管理层让渡142万股（16。67）
认股权的授予对象----对关键部门的核心人物
总 经 理（1人）
技术服务部（3人） 生产部（1人） 技术部（3人） 财务部（3人）
工 程 中 心
销 售 科
服 务 公 司
生 产 科
滴 罐 车 间
管 件 车 间
Michael Mimstrong
PhilCondit Kenneth Derr Sandy Weill Douglas Ivester Michael Eisner Jack Welch Ralah Larsen Raymond Gilmartin
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