解读：私募股权投资核心条款
私募股权融资协议核心条款有哪些
私募股权融资协议核心条款有哪些一、业绩对赌条款以被投资企业未来的经营业绩为对赌的标的，以企业家和私募股权投资者之间相互转让一部分股权或退回一部分投资款作为赌注，以激励企业管理层努力工作并且达到调整企业估计目标的条款。
在选择投资的时候，一定要谨慎一些，尽量选择规模比较大一点的平台，比如像腾讯众创空间这种，可信度会高一点。
积极响应和号召国家政策，为创业创新搭建新平台在选择这些平台时要擦亮自己的眼睛，找准目标，免得被骗，得不偿失二、一票否决权为了保护作为小股东的私募股权投资者的利益，增强小股东的话语权，防止大股东滥用股东权利。
私募股权投资者往往在融资协议中规定在特定事项中他有一票否决的权利。
一票否决权举例：在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变并购和处置（包括购买及处置）超过万元的主要资产；商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置公司向银行单笔贷款超过（原则上500）万元或者累计超过（原则上1000万）的额外债务等。
三、反稀释条款其本质是如果被投资企业在本次融资后再次融资的，那原先的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。
实践中，反稀释条款有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款，这两种形式的最大区别是前者不考虑新发行股份的数量，而只关注发行价格，而后者将数量和价格一并予以考虑。
反稀释条款举例：各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
股权投资八项必备条款：2024年私募合同精编
股权投资八项必备条款：2024年私募合同精编本合同目录一览1. 股权投资概述1.1 投资金额1.2 投资比例1.3 投资期限2. 目标公司信息2.1 公司基本信息2.2 公司经营状况2.3 公司治理结构3. 投资权益3.1 股权分配3.2 股东权益3.3 股权转让4. 投资条款4.1 估值调整机制4.2 反稀释条款4.3 优先购买权5. 业绩承诺与对赌5.1 业绩承诺5.2 对赌条件5.3 对赌履行6. 资金用途6.1 投资用途6.2 资金监管7. 退出机制7.1 IPO退出7.2 并购退出7.3 股权转让退出8. 违约责任8.1 违约行为8.2 违约责任8.3 违约赔偿9. 争议解决9.1 争议解决方式9.2 管辖法院10. 合同的生效、变更和终止10.1 合同生效条件10.2 合同变更10.3 合同终止11. 投资方的声明与承诺11.1 投资方声明11.2 投资方承诺12. 目标公司的声明与承诺12.1 目标公司声明12.2 目标公司承诺13. 其他条款13.1 信息披露13.2 保密条款13.3 法律适用14. 附件14.1 投资协议附件14.2 目标公司相关文件14.3 投资方和目标公司之间的其他重要文件第一部分：合同如下：第一条股权投资概述1.1 投资金额甲方（投资方）同意向乙方（目标公司）投资人民币【】万元整（大写：【】万元整），用于支持乙方的发展和运营。
1.2 投资比例本次投资后，甲方持有乙方【】%的股权。
1.3 投资期限甲方的投资期限为【】年，自投资之日起计算。
第二条目标公司信息2.1 公司基本信息乙方全称：【】，统一社会信用代码：【】，注册地：【】，经营范围：【】。
2.2 公司经营状况乙方保证，在本合同签署日前，乙方的经营状况良好，不存在任何法律纠纷、债务纠纷以及其他可能影响乙方正常运营的情况。
2.3 公司治理结构乙方的治理结构如下：（1）董事会成员：【】名，其中甲方推荐【】名；（2）监事会成员：【】名，其中甲方推荐【】名；（3）高级管理人员：【】名，其中甲方推荐【】名。
深度解析股权投资协议及其核心条款(二)6篇
深度解析股权投资协议及其核心条款（二）6篇篇1引言：在上一篇中，我们简要介绍了股权投资协议的基本概念、核心条款以及签订协议的注意事项。
本期文章将深入剖析股权投资协议中的关键条款，帮助投资者更好地理解和把握协议内容，以规避潜在的风险。
一、核心条款解析（一）投资金额与支付方式1. 投资金额：协议中应明确投资金额，包括本金和可能的溢价。
投资者应根据自身的财务状况和风险承受能力进行合理投资。
2. 支付方式：协议中应规定支付方式，如一次性支付、分期支付等。
分期支付的方式可以减轻投资者的资金压力，但需注意每期支付的金额和时间。
（二）股权比例与投票权1. 股权比例：协议中应明确投资者在目标公司中的持股比例，以及各股东之间的股权分配情况。
2. 投票权：投资者在持有股权的同时，也需关注其投票权的行使。
协议中应规定投票权的行使方式和程序，以确保投资者的合法权益。
（三）利润分配与亏损承担1. 利润分配：协议中应明确利润分配的比例和方式，包括分红、再投资等。
投资者应根据自身的需求和目标进行合理分配。
2. 亏损承担：在目标公司出现亏损时，投资者需共同承担亏损。
协议中应规定亏损承担的比例和方式，以避免因亏损导致的纠纷和损失。
（四）退出机制与违约责任1. 退出机制：投资者在持有股权期间，可能因各种原因需要退出投资。
协议中应规定合理的退出机制，如回购、转让等。
2. 违约责任：如果任何一方违反协议规定，需承担相应的违约责任。
协议中应明确违约责任的承担方式和具体内容，以保护投资者的合法权益。
二、注意事项与风险提示（一）尽职调查与风险评估1. 在签订协议前，投资者应进行充分的尽职调查，了解目标公司的经营状况、财务状况以及行业发展趋势等。
2. 基于尽职调查的结果，投资者应进行全面的风险评估，识别和评估可能面临的风险因素，并制定相应的风险应对措施。
（二）法律合规性与合同条款清晰度1. 股权投资协议必须符合相关法律法规的规定，确保合同的合法性和有效性。
私募股权投资协议控制性条款详解
目录一、委派董事/监事条款二、一票否决条款三、检查条款一份完整的股权投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。
各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。
这些条款设计，背后目的无非四个：1.保障资金安全；2.参与公司治理；3.确保退出渠道；4.获得投资回报。
其中，资金安全和投资回报，是投资者的核心诉求，参与公司治理和确保退出，是为了辅助前两个目的。
一般而言，投资协议不会具备此类全部条款。
最终签署的协议中有哪些条款，要看投资者与创始股东的博弈。
从这个角度看，条款清单或投资协议不仅仅是一份清单或合同，它描绘的是创业者与投资人的未来关系蓝图。
美国知名风险投资人布拉德·菲尔德（Brad Feld）、杰森·门德尔松（Jason Mendelson）曾合著《风险投资交易——条款清单全揭秘》。
他们认为所有的VC在投资时只关注两件事——经济因素和控制因素。
基于此，他将投资协议中的条款划分为两大类——经济性条款和控制性条款。
前者是和投资收益有关的，比如估值条款、反稀释条款、对赌条款等；后者是和控制权有关的，比如委派董事、知情权和检查权。
这个划分虽然无法完整收罗投资协议中的全部条款，但有助于在繁杂的内容背后认识条款的真实目的。
我们采用Brad的这个分类，作为分析投资协议核心条款的基础。
从本文起，我们用三篇文章，和大家分析探讨投资协议的控制性条款和经济性条款。
1委派董事/监事条款一般而言，控制性条款是辅助经济性条款的。
必须意识到，投资基金是附存续期限的，一般基金在募资说明书中，都会明确的写清楚本基金存续期限是比如1+3+2，1年募集期，3年投资期，2年退出期；有的在退出期之后，会有个延长退出期。
无论怎么延长，基金存续终归是有期限的。
因此，投资者阶段性的参与目标公司治理，只是为了本金加回报，最终华丽丽的退出。
当投资者决定对公司投入资金，一般会要求目标公司给予董事会席位。
如果投资金额较大，所要求的董事会席位还不止一个。
私募股权投资中的核心条款设置(万立)
私募股权投资中的核心条款设置——以投资人为视角云南刘胡乐律师事务所万立、杨海燕【摘要】私募股权投资作为一种新兴的金融工具，为解决中小企业融资难的痼疾开辟了新道路，近年来在我国取得了蓬勃的发展。
但基于法律法规不完善、制度设计缺乏、信息不对称及退出机制不畅通等多方面的原因，私募股权投资过程有着巨大的风险。
能否有效把控投资风险，是私募股权投资能否成功的关键，而重视核心条款的设置，对有效把控投资风险是至关重要的。
【关键词】私募股权投资核心条款设置私募股权投资中的核心条款设置——以投资人为视角引言：私募股权基金起源于美国，推动了美国高科技企业的发展，并进而对美国经济做出了巨大的贡献。
当前，私募股权基金已经形成了一个庞大的产业，私募股权投资市场已经成为继银行信贷和公开股票市场融资之后的第三大融资市场。
1然而，私募股权投资的高收益往往伴随着高风险，风险的把控是至关重要的。
一、私募股权投资概述私募股权投资（Private Equity，PE）,是指通过私募形式对私有企业（主要指非上市企业）进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式，出售投资获利。
2私募股权投资的收益与企业的经营状况密切相关，高收益与高风险相伴。
成功的私募股权投资，投资人能获得高额的收益，例如苹果、新浪、网易、百度等均属于业界成功的范例。
失败的私募股权投资，典型的如太子奶集团，最终只能通过破产清算的方式退出。
二、私募股权投资中的核心条款美国风险投资协会（The National Venture Capital Association,NVCA）组织大批专业人士，起草了一整套风险投资示范合同文本，8份文件基本囊括了风险投资操作过程中所需的全部协议文本。
私募股权投资在我国发展的时间还比较短，投（融）资协议的条款，除结合我国的实践外，主要还是借鉴NVCA起草的风险投资示范合同。
（一）陈述、保证与承诺条款陈述、保证与承诺条款，是指协议各方就与投资相关的事项所作出的陈述、保证与承诺。
私募股权协议核心条款
私募股权协议核心条款一、定义条款定义条款通常对协议中使用的关键术语进行明确和解释，以便各方在理解上保持一致。
这包括但不限于“私募股权”、“投资额”、“股权比例”等关键术语。
二、投资条款投资条款应详细说明投资的种类、数额、时间表及方式等。
具体来说，应包括投资的具体金额、投资方式（如现金、实物资产等）、投资时间等。
此外，还应明确投资款的支付方式、支付时间和支付地点。
三、股权条款股权条款应明确投资者在目标公司中的股权比例，以及相应的股东权利和义务。
这包括但不限于分红权、表决权、知情权等。
此外，还应明确股权转让的规则和程序。
四、管理条款管理条款应明确投资者参与目标公司管理的权利和方式，包括委派董事、监事等高级管理人员，以及参与公司决策的程序和规则。
五、保护条款保护条款通常是为了保护投资者的利益而设定的，包括反稀释条款、优先购买权、随售权等。
这些条款可以在一定程度上降低投资风险，提高投资者的回报率。
六、退出条款退出条款应明确投资者退出的条件和程序，包括上市退出、股权转让退出、清算退出等方式的具体规定。
这是投资者最关心的条款之一，因此需要谨慎对待。
七、违约责任条款违约责任条款应对各方违反协议的行为及其责任进行明确规定。
这包括但不限于赔偿责任、违约金的计算方式等。
在设定违约责任时，应遵循公平、公正的原则，避免过于苛刻或不合理的条款。
八、适用法律和争议解决条款适用法律和争议解决条款应明确协议适用的法律和争议解决的方式。
这包括但不限于适用法律的选择、仲裁方式或诉讼方式的决定等。
在选择适用法律和争议解决方式时，应充分考虑各方利益和实际情况，以确保各方权益得到有效保护。
私募股权投资条款分析
这是这个全民PE(Private Equity)的时代，中国创业和成长投资市场已经排名世界第二，据说每年投资规模高达数千亿元。
风险投资已经成为我国经济生活中极其活跃的一个组成部分，虽然不排除有投机的成分（所以，税总局要征收浮盈35%的反暴利税），但是不可否认的是风险投资对我国经济特别是非传统产业的发展起到了积极的促进作用。
美国以硅谷为代表的现代科技的发展如果没有风险投资的促动是不可想象的。
英国前首相撒切尔夫人在总结欧洲经济在近几十年里落后于美国经济的原因时曾说“欧洲在高新技术方面落后于美国并非由于欧洲科技水平低下,而是由于欧洲在风险投资方面落后美国十年”。
从正反两反面说明风险投资不可磨灭的功用。
风险投资者与被投资公司及原股东签署的投资协议中通常存在对赌条款（Valuation Adjustment Mechanism）。
目前市场上常见的对赌条款，通常是那些因为某些情形的发生会导致合同各方按照投资协议的约定对投资方已获得的股权进行调整的内容。
对赌条款就是估值调整机制，约定投资方与被投资公司或其原股东在达成投资协议时，对于未来不确定的情况如何处理所进行的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方或被投资公司拟或原股东可以行使某种权利。
所以，对赌条款约定的权利是一种期权，从法律角度讲是一种附条件执行的合意。
因为前述内容通常包含在投资协议中，而不是单独成文，故称之为对赌条款。
在本次讲演中，对赌协议和对赌条款表达的是一个意思。
对赌可以是双向的,也可以是单向的。
蒙牛案例是双向的（2004年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者，或支付相应现金）。
凯雷收购徐工则是单向的（凯雷徐工以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付0.6亿美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将支付0.6亿美元。
私募股权投资协议的通用条款
投资协议的通用条款尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。
就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”.作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。
（一)主要条款根据采用的交易结构,确定本次交易涉及的买卖双方和目标公司，并将其主体信息在投资协议中描述.在草拟主体条款时,将主体的正确名称、注册地址、联系地址、注册号、身份证号、法人代表等信息补充完整。
（二）背景条款背景条款即协议中常见的“鉴于"条款，并非必备条款,主要起到承上启下的作用。
基本内容包括1）卖方在目标公司所拥有股份；2）目标公司情况;3）卖方原意出售的股份,卖方原意购买的相应股份.建议根据交易结构和尽职调查的结果，将本交易的大致背景介绍清楚。
（三）定义条款（Intepretation）定义条款并非必要条款。
对于简单交易,无需草拟。
但对复杂交易，建议对比较重要的专业术语进行定义。
为便于查找，建议根据英文字母顺序排序。
（四)先决条件条款（Conditions）先决条件条款是必要条款。
在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素.为保护投资方利益，需要约定交割的生效条件，涉及当事人的内部授权、政府监管、目标公司尽职调查、卖方陈述和保证等。
常见条款如下：1、买方在合理期限内完成尽职调查，并对结果表示满意；2、买方对聘用律师出具涉及目标公司的法律意见书内容表示满意；3、买方股东通过了关于投资的决议；4、卖方的陈述和保证在交割时仍然真实有效；5、通过审批机构的审批和批准等；先决条件对双方均有约束力，只要全部条件尚未满足，则任何一方均不得撤销该协议。
为避免某些条件无法在预定期限内完成，造成交易的不确定性，往往在先决条件条款中加入最后终止日（Long Stop Date）期限限制。
（五)交易条款交易条款通常与背景条款前后呼应，用于正文中对交易的约定和确认。
pevc常见条款
pevc常见条款PEVC常见条款PEVC（Private Equity and Venture Capital）是指私募股权投资和风险投资，是一种非公开市场的股权投资方式。
在PEVC交易中，投资者通过购买非上市公司的股权来获得回报。
在PEVC交易中，常见的条款包括以下几个方面。
1. 股权投资基金：PEVC交易通常由私募股权基金或风险投资基金发起。
这些基金由专业投资者管理，投资者向基金出资，基金则根据出资比例购买目标公司的股权。
2. GP（General Partner）和LP（Limited Partner）：在PEVC基金中，通常存在GP和LP两种角色。
GP是基金的管理者，负责基金的投资和管理；LP是基金的有限合伙人，出资并享受基金收益，但没有直接参与基金管理。
3. 出资与分配：LP通过出资购买基金的股权，成为基金的有限合伙人。
基金的收益通过投资退出时的股权转让和分红等方式进行分配。
4. 资本调动：基金会根据出资合同的约定，在一定的时间内向LP 调动出资。
通常基金会在投资期内进行多次出资，以便分散风险和提高回报。
5. 投资策略：PEVC基金的投资策略通常有多种选择，包括并购、成长性投资、股权投资、风险投资等。
基金根据自身的投资策略来选择投资标的，并通过管理和监督来增加投资回报。
6. 投资期限和退出：PEVC基金的投资期限通常为5-10年，基金会在这个期限内进行投资和管理。
投资退出通常通过IPO（首次公开募股）或股权转让等方式实现。
7. 投资回报：投资回报是PEVC交易的核心目标之一。
基金通过购买股权来分享目标公司的价值增长和利润分配。
8. GP的管理费和绩效费：GP作为基金的管理者，通常会收取管理费和绩效费。
管理费用于基金的日常运营，绩效费则是基于基金的回报表现来计算的。
9. 合规性和风险管理：PEVC基金在投资过程中需要遵守相关法律法规，进行合规性管理和风险管理。
基金会积极管理投资风险，以保护投资者的利益。
私募股权投资创业投资之投资协议常见条款解析
投资协议的整体框架
03.价格支付方式和条件 一次性支付：开弓没有回头箭，付出去的钱再想拿回来就难了。 分期支付：有利于投资方，对于或有负债可以在后续付款中扣除。 设置付款先决条件：将法律尽调和财务尽调中发现问题的解决作为付款的先决条件。
簿；3、当股东存在不正当目的时，可排除其上述权利。
根据《公司法》第97条规定，股份有限责任公司股东： 1、仅有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2、无权 查阅也无权复制会计账簿。
（一）知情权
◎ 条款示例
7.11.信息权 7.11.1.公司应当按照如下约定向投资方提供相关资料和文件： （1）在每个季度结束后的二十（20）日内，提交未经审计的根据中国企业会计准则编制的 私募基金管理人应当自公行司募季集度资财金务，报不表得（委包托括他资人产募负集债表资、金损，益但表国及务现院金证流券量监表督）管；理机构另有规定的除外。 （2）公司应在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，提交经审计的根据中国企业 会计准则编制的合并口径的公司年度财务审计报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表 及报表附注）； （3）在每个会计年度最后一个季度结束前，提交下一年度详细的财务预算及年度业务计划 ； （4）若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应 自获悉该等信息之日起三（3）日内提供给投资方； （5）投资方合理要求的其他信息和资料。
股权项目 投资协议核心条款解析
CONTENTS
NO1. 一、投资协议的整体框架 NO2. 二、投资协议核心投资条款解析 NO3. 三、投资协议里的对赌及回购条款
私募股权投资中的核心法律条款
私募股权投资中的核心法律条款私募股权投资中的核心法律条款（一）股值与一级指标条款一般情况下是融资前的组织以完全摊薄股份数来确定认购的价格。
投资者也可能会采取分期投资的方式，这样会有效的降低私募投资基金的投资风险。
认购协议有时也会设立棘轮条款，当达到约定的业绩指标时，就认可了这个投资价值，超过以后可能会对创始人做一些股份上的奖励。
（二）股份类别条款风险投资基金通常会要求以优先股的形式投资于公司。
优先股指拥有财务或投票权方面优先权的股份。
每轮新融资的投资者通常会要求创造优先于原股份的股权的对比。
这种操作的原因在于每轮融资的风险，估值和市场环境不同。
如法律禁止设立多类别股份，可以通过公司章程条款/协议调整实现。
股份类别条款可能在国际私募股权投资业务当中运用的情况比较多。
原来我国《公司法》不允许设立优先股，但是现在上市公司已经在试点这个优先股了。
（三）红利优先权条款风险投资的对象一般是创业企业，创业企业基本上会把利润全部进行再投资，基本上不会进行现金分红。
那么在某些情况下，可能会设定累计的红利条款，优先股东将获得累计红利，但在退出的时候才支付。
在优先股转换成普通股时，累计红利通常会转变成一个股本，就是股份了。
优先股股东通常会有权按比例获得普通红利的一部分，某些基金会再设立累计的红利机制，在公司未能支付红利的时候，累计股份数额，将以更快速度增加。
这也是保护投资者的一个特权。
投资存在危机时这个条款就更加有用。
（四）清算的优先权条款清算的优先权条款优先于股东通常要求的清算。
该条款在公司经营不下去可能要清算时会起到保护基金者权益的作用。
如果这个公司正常的运营，并且顺利的IPO以后，那么这个条款是没有用的。
（五）股份赎回条款基金可能要求公司在特定情况下赎回股份，如投资5年后无IPO。
赎回权使得基金可以收回部分投资，同时鼓励公司实现退出。
如公司未能履行义务，则这些股东可以获得额外权利。
在法律不允许赎回时，可以设定针对创始人的认沽期权来实现。
私募股权投资基金中的关键条款解读
私募股权投资基金中的关键条款解读私募股权投资基金是一种由有限合伙人组成的基金，它们通过投资股权来实现利润增长。
在私募股权投资基金的合同中，存在一些关键条款，对于投资者和基金管理人来说，理解和解读这些条款至关重要。
本文将对私募股权投资基金中的关键条款进行详细解读。
1. 基金结构在私募股权投资基金的合同中，首先需要明确基金的结构。
基金通常由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人是投资者，他们向基金提供投资资金。
普通合伙人是基金管理人，负责管理基金的运营并投资于股权项目中。
2. 投资策略私募股权投资基金的投资策略是基金合同中的另一个重要条款。
投资策略指导基金的资金分配和投资方向。
例如，基金可能专注于初创企业的投资，或者将目标放在特定行业或地区。
投资策略对于投资者来说非常关键，因为它能够帮助他们确定是否与该基金保持一致的投资目标。
3. 出资和分配在私募股权投资基金中，资金的出资和分配方式也是重要的条款之一。
该条款描述了投资者将资金存入基金账户的方式和时间，以及基金管理人如何将利润分配给投资者。
通常，基金管理人会根据投资者的出资比例来分配利润。
4. 管理费用和绩效费管理费用和绩效费是私募股权投资基金合同中另一个重要的条款。
管理费用是基金管理人为管理基金而收取的费用，通常以基金总资产的一定比例计算。
绩效费是基金管理人在基金取得超过一定回报之后收取的额外费用。
这些费用的结构和计算方式需要在合同中明确规定。
5. 解散和清算当基金期满或其他特定条件达成时，私募股权投资基金需要进行解散和清算。
在合同中，应包括关于基金解散和清算的条款，明确各方的权利和义务，以及清算资产的分配方式。
6. 管理人的权利和义务私募股权投资基金中，基金管理人的权利和义务也需要在合同中明确规定。
这包括投资决策的权限、基金运营的责任、保密义务等。
合同中明确管理人的权利和义务，有助于确保基金的合规运作。
7. 合规和监管事项作为金融工具，私募股权投资基金也受到监管和合规要求的制约。
私募股权投资协议要约：八项关键条款标准范本一
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX私募股权投资协议要约：八项关键条款标准范本一本合同目录一览1. 投资金额1.1 投资总额1.2 投资分期1.3 投资金额的确定2. 投资方式2.1 股权投资2.2 增资扩股2.3 股权转让3. 投资期限3.1 投资期限的确定3.2 投资期限的延长3.3 投资期限的终止4. 投资收益4.1 收益分配方式4.2 收益分配比例4.3 收益分配时间5. 投资风险5.1 风险评估5.2 风险承担5.3 风险控制措施6. 投资决策6.1 投资决策权6.2 投资决策程序6.3 投资决策的变更7. 股权转让7.1 股权转让的条件7.2 股权转让的价格7.3 股权转让的程序8. 信息披露8.1 信息披露的内容8.2 信息披露的时间8.3 信息披露的方式9. 合同的生效、终止和解除9.1 合同的生效条件9.2 合同的终止条件9.3 合同的解除条件10. 争议解决10.1 争议解决方式10.2 争议解决机构10.3 争议解决地点11. 违约责任11.1 违约行为11.2 违约责任11.3 违约赔偿12. 合同的修改和补充12.1 合同的修改12.2 合同的补充12.3 合同修改和补充的程序13. 合同的适用法律13.1 适用法律13.2 法律适用解释13.3 法律适用争议解决14. 其他条款14.1 合同的解释权14.2 合同的保管14.3 合同的复印件效力第一部分：合同如下：第一条投资金额1.1 投资总额1.1.1 本合同项下的投资总额为人民币【】万元整（大写：【】万元整），甲方应按照本合同约定的分期投资方式，将投资总额分【】期支付给乙方。
1.1.2 投资总额的支付方式为：【】。
1.2 投资分期1.2.1 甲方应按照本合同约定的分期投资计划向乙方支付投资款项，每期投资款项的支付时间、金额和方式由双方在本合同中约定。
1.2.2 分期投资计划如下：【】。
私募股权投资基金LPA关键条款解读
私募股权投资基金LPA关键条款解读作者：暂无来源：《商讯·公司金融》 2017年第2期有限合伙协议（Limited Partnership Agreement，LPA）是私募股权投资基金重要的法律文书，它直接确定了GP与LP的权利与义务，以及LP如何保护自己的权益，GP如何承担自己的责任。
对于LP来说，一些条款如GP出资比例、管理费收取、收益分成、LP权益保护、关键人条款等都是涉及到LP与GP利益分配及约束的关键条款，细微的差异将会给双方利益与权利带来较大出入。
LPA中关键条款解读之一：GP出资比例一般而言，在私募股权投资基金中，GP主要承担寻找并锁定投资机会、管理与服务被投企业、设计与实施退出方案等职能，LP则主要是进行出资、对基金事务拥有建议和投票表决权、对基金经营情况有知情权、获得投资收益和转让合伙利益的权利。
通常情况下，GP出资比例在1%—2%之间，LP出资比例在98%—99%之间。
GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP利益一致性的重要手段。
主要因素包括：（1）GP认缴出资额体现了GP的各方面能力，如资金实力、偿债能力以及募集成立基金的诚意；（2）私募股权投资是一种风险比较高的投资活动，GP投入一定资金可以起到一定钳制作用，一旦基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资同样也受到损失。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第一章第二条规定“有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，通过出资可以使GP利益与责任紧密结合。
投中研究院根据过往尽调过的15 0支基金统计，GP出资在1%-2%之间的占比71.7%左右，出资小于1%的占比10.9%左右，出资大于2%的占比17.4%左右。
由于国内信用体系不完善，人民币基金的L P（尤其是政府背景的LP）通常会希望GP有更多的出资。
归根结底，GP承诺出资是保持GP与L P利益一致性。
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一、拖带权（Drag-Along Right)
也称“强制随售权”、“领售权”等，一般是指如果公司在一个约定的期限内未能实现上市，那么私募股权投资者有权强制性要求公司的创始人股东和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。
对于需要引入私募股权资本的企业而言，必须要慎重对待拖带权。
显而易见，该权利是为了保护私募股权投资者的利益而设，但在一定情况下可能出现道德风险，最终损害企业家的利益。
例如，美国有一家名叫FilmLoop的提供网上照片连放的IT公司就曾遭遇私募股权投资者ComVentures滥用拖带权的真实案例。
由于ComVentures在FilmLoop公司具有较高的股份比例，加上他们拥有拖带权（Drag-AlongRight），使得ComVentures有能力单方面迫使其他投资人和公司创始人出售公司。
ComVentures提出让他们投资的另一家公司Fabrik低价收购FilmLoop。
FilmLoop在被收购之时在银行里还有300多万美金存款，而Fabrik的购买价格只比该银行存款多一点。
同时，由于优先清偿权（Liquidation Preference Right）的存在，FilmLoop在被出售之后，其创始人和所有员工几乎在一无所获的情况
下被扫地出门，一夜之间，他们不再有股票，不再有工作，不再有公司，也不再有任何银行存款。
而这一切的罪魁祸首就是缺乏必要商业道德的ComVentures公司，以及FilmLoop当初轻易接受的拖带权条款。
所以，对于正欲引入私募股权资本的企业家而言，对于拖带权条款，一定要做好事先预防工作，而不要寄希望于事后救济。
【对策】
1，企业家必须谨慎对待该条款，千万不要掉以轻心，应该在原则上拒绝接受该条款。
因为只要你接受了该条款，公司创始股东就必然在一定程度上受制于私募股权投资者。
2，提高股权比例。
拖带权条款均存在一个触发条件，即只有达到一定股权比例的私募股权投资者要求行使拖带权时，拖带权才可能被触发。
为此，企业可以要求尽可能高的股权比例。
例如，必须全部（或者2/3以上）私募股权投资者要求行使拖带权时，拖带权才可能被触发。
3，关于行使时间。
企业应该要求拖带权只有在私募股权基金投资企业之后的几年之后才能行使，例如四年或五年，从而给企业一个
较长时间的自我发展机会，同时也可以防止私募股权投资者违背拖带权设立初衷而滥用该权利。
4，关于购买主体。
为了防止道德风险，企业应该要求私募股权基金在行使拖带权时购买企业的主题不能是竞争对手、该私募股权基金投资过的其他公司、该私募股权基金的任何关联公司以及个人等，从而杜绝私募股权基金具有任何贱卖企业的利益驱动存在。
5，关于支付方式。
为了充分保护自己的利益，企业还可以要求私募股权基金在行使拖带权时，企业的交易对价只能采取特定的支付方式，例如现金或上市公司自由流动的股票。
因为，如果私募股权基金与一家非上市公司达成了以换股为支付方式的出售协议，那么原有股东就将面临接受难以变现的企业股权作为自己出售原有公司股权的尴尬局面。
6，关于原有股东的优先购买权。
企业还可以规定，在私募股权基金行使拖带权出售公司的股权时，如果企业创始人或其他原始股东不同意，那么企业创始人或其他原始股东有权以同样的价格和条件将私募股权基金欲出售的股权买下，从而避免企业被其他不受欢迎的第三方收购。
二、跟售权（Tag-Along Rights）
也称共同出售权，即Co-SaleRights）。
基本上是与拖带权（Drag Along Right）相对应的权利。
拖带权解决的是，在私募股权投资者作为企业小股东想要出售公司时，他们可以强制企业创始人以及其他原始股东一起卖股权。
而跟售权解决的是，如果企业创始人或其他原始股东想要卖股权时，作为小股东的私募股权投资者有权与这些股东一起卖，一般需要遵守同比例原则。
一般地，跟售权的设定对于企业没有明显的约束或伤害。
三、优先购买权（First Refusal Right）
如果企业创始人或其他原始股东希望将自己的股份出售给第三方，那么私募股权投资者有权在同等条件下优先购买企业创始人或其他原始股东拟出售股权的权利。
跟售权解决的是，当企业原始股东想要将股权转让给第三方时，私募股权投资者享有按照同样条件跟随原始股东一起出卖股份的权利；而优先购买权解决的是，当企业原始股东想要将股权转让给第三方时，私募股权投资者享有按照同样条件自己直接购买原始股东拟出售股份的权利。
无论是优先购买权、跟售权还是拖带权，均是对企业原始股东转让股份权利的一种限制或制约。
其目的都是为了最大限度地保护私募股权投资者的利益，以使得私募股权投资者可以享有有效的退出方式、参与收益可观的交易，以及防止不必要或不受欢迎的股东进入企业。
四、可转换债券（convertible bonds）
可转换债券是指，债券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量股权的证券。
它的特殊性主要包括三个方面：其一是具有债权性。
与其他债券一样，可转换债券一般也具有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。
其二是股权性。
可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由公司的债权人变成了公司的股东，有权参与企业的经营决策与红利分配，从而也将一定程度上影响公司原来的股权结构。
其三是转换性。
一般地，可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票，这时发债公司不得拒绝。
五、估价调整机制（对赌协议，Valuation Adjustment Mechanism (VAM)）
一般地，它是指在企业与私募股权基金达成投资协议时，双方对于未来不确定的企业经营情况的一种约定。
对赌协议的出现主要基于两个目的：
其一是企业估价的调整；其二是管理层激励。
从对赌协议的制定方式上，对赌协议由两部分内容构成：其一是触发条件（销售额（增长率）、利润额（增长率）等）。
其二是股权调整数量（也可能标的直接是现金奖励）。
蒙牛、太子奶、永乐电器等叱咤一时的公司都因对赌失败而致公司被收购易主。
所以，企业家一定要谨慎对待对赌协议：首先，不能过于乐观，不要过高地预测企业未来的发展业绩，需知企业经营环境是瞬息万变的，不要与私募股权投资者签订过于苛刻的对赌协议内容；其次，要重视谈判，不要轻易接受投资者提出的对赌条件，尤其是过高地估价调整比例。
六、反稀释条款（Anti-DilutionTerm）
也称反摊薄条款，其制度核心内容是如果公司在本轮融资之后又发行了新的股份融资，那么原来的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。
在实践操作中，反稀释条款有两种表现形式：其一被称为棘轮条款（Full Ratchet Provision）；其二被称为加权平均反稀释条款（WeightedAverageAnti-dilution Provision）。
在适用棘轮条款时，企业原先的投资者将获得足够的免费股票，从而将他购股份的每股平均价格摊薄至与新投资者购买股份的价格一致。
棘轮条款是最大限度保护原有投资者的条款，在私募股权投资实践中，多数私募股权投资基金都会要求适用棘轮条款。
加权平均反稀释条款实际是利用了一个比例关系来计算原有股东获得反稀释调整之后的每股价格。
这个比例关系是，原有股东反稀释之后的每股价格与原有投资者购买股份的每股价格之间的比例，等于假设新发行采取了原来投资者购买的股份价格时的公司股份数量与新发行之后公司股份数量之间的比例。
通过模拟对比，我们可以发现，在执行反稀释任务时，采取棘轮条款与采取加权平均条款所导致的公司股权结构的变化差异巨大。
为此，企业家在与私募股权基金谈判时，在反稀释问题上应该尽可能争取以加权平均条款解决反稀释问题，这样将对企业家较为有利。
七、回购权（Redemption Option）
又称为回赎权，指如果被投资企业在一个约定期限内没有上市，那么被投资企业有义务以事先约定的价格买回私募股权投资者所持有的全部或部分被投资企业的股票，从而事先私募股权投资者退出的目的。
八、优先清偿权（LiquidationPreference Right）
是优先权股份享有的一项极为重要的优先权，它是指作为优先股的私募股权投资者股份有权在普通股之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。
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枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。
夕阳西下，断肠人在天涯。