投资银行学期末复习

投资银行学期末复习核准制：发行股票时，不仅要公开真实情况，而且要求股票发行者将每笔股票发行报请主观机构批准。

多由新兴证券市场所采用。

实行核准制的国家，一般都规定出若干股票发行的具体条件，经主管部门审查许可，股票方可发行。

1、依据内容不同注册制依靠健全的法律法规对股票发行行为进行约束；核准制更多的依靠证券主管机关的实质性管理筛选出质量相对较高的公司。

2、证券发行对象素质不同注册制投资人的素质较高，有独立的筛选和决策能力；核准制下投资人自身素质相对低下。

3、证券发行机关所负担的责任不同注册制下，证券主管机关只负责审核发行人公开或申报材料的真实完整性；核准制下，证券主管机关还要审查发行人是否具备一系列实质性条件。

4、能获准发行的公司范围不同注册制下，只要提供符合条件的文件即可发行，所获准发行的公司面很广；在核准制的实质管理条件下，由于对行业、经营历史、资本规模严格控制，所以所获准的公司较少。

5、适用的国家（或地区）不同注册制比较适合证券市场发展历史较长、各项法律法规健全、行业自律性高、投资者素质较高的国家和地区；核准制适合证券市场尚处于发展初期、法律法规仍待健全、投资结构不合理的国家和地区。

“三公”原则公开——发行人和作为主承销商的投资银行按中国证监会对股票发行的有关精神和规定，公开本次股票的认购办法、认购地点、认购时间等，利用公共传播媒介进行宣传。

公平——发行人和作为主承销商的投资银行给每一位投资者提供认购股票的机会。

公正——发行人和作为主承销商的投资银行采取各种措施坚决杜绝各种营私舞弊的行为。

高效原则在整个发行过程中，发行人和作为主承销商的投资银行应周密计划发行方案和发行方式，灵活组织、严格管理、认真实施，保证社会秩序稳定。

经济原则在整个发行过程中，发行人和作为主承销商的投资银行应采取各种措施，最大限度地降低发行的成本。

股票承销活动中违反以上原则出现重大问题时，作为主承销商的投资银行应立即向中国证监会报告。

如果承销商在销售过程中违反有关法律、规章，中国证监会将依据情节轻重予以处罚，直至取消股票承销资格。

首次公开发行股票承销的基本步骤1、选择发行人2、在竞争中获选成为保荐人及主承销商3、组建IPO小组4、制定股票承销计划与承销方案5、尽职调查6、制定与实施重组方案7、拟定发行方案8、编制募股文件与申请股票发行9、路演（主承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动）10、确定发行价格11、确定发行方式12、组建承销团与确定承销报酬13、稳定价格14、墓碑广告（登在报纸和杂志上的加边框的广告，说明发行的特点）市盈率法又称本益比（P/E），也称股份收益比率或市价盈利率，是指股票市场与每股收益的比率，计算公式为：市盈率=股票市场价格/每股收益市净率法(P/B)是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：市净率=股票市场价格/每股净资产“绿鞋期权”策略绿鞋期权（green shoe options）在我国又成为超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额的115%的股份向投资者发售。

在本次包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

股票和债权的异同相同点：1、债权与股票都属于有价证券2、债权与股票都是筹措资金的手段3、债权与股票收益率相互影响不同点1、权利不同债权是债权凭证，股票时所有权凭证。

2、目的不同发行债权是公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金，发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

3、期限不同债权一般由规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，股票通常是无须偿还的，一旦投资入股，股东便不能从公司抽出本金。

4、收益不同债权通常有规定的票面利率，可获得固定的利息。

股票的股息红利不固定，一般视公司经营情况而定。

5、风险不同股票风险较大，债权风险较小。

6、筹资成本不同债权的筹资成本通常低于股票的筹资成本。

7、会计处理不同发行债权所筹措的资金列入公司负债，所付利息作为公司成本费用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发放属于利润分配。

可转换债权可转换债权是一种赋予持有人可将其债权在特定时期内按发行时约定的价格和条件转化为普通股票的债权。

这种债权兼有股票和债权的特性。

持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东。

可转换债权的特性：1、可转换性2、高度的灵活性3、筹资成本低资产支持证券（ABS）资产支持证券是由特定目的信托机构发行的、代表特定目的信托的信托收益权份额。

受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

ABS是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资金池产生的现金流或剩余权益，与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。

本票、汇票、支票区别本票是由出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。

汇票是由出票人签发的，委托付款人在见票时，或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。

支票是出票人签发，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件确定的金额给收款人或持票人的票据。

支票是以银行为付款人的即期汇票，可以看作汇票的特例。

支票出票人签发的支票金额，不得超出其在付款人处的存款金额。

如果存款低于支票金额，银行将拒付给持票人。

这种支票成为空头支票，出票人要负法律上的责任。

中小企业集合票据中小企业集合票据是指2个及以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债权市场以“统一产品设计、统计券种冠名、统一信用增进、统一发行注册”方式共同发行的，并约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

中小企业集合票据是中国人民银行、中国银行间市场交易商协会为了方便中小企业融资，于2009年11月推出的创新金融产品。

比较荷兰式招标、美国式招标、混合式招标1、荷兰式招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。

2、美国式招标标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位与票面利率折算的价格承销。

标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。

背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。

3、混合式招标标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率。

低于或等于票面利率的标位，按面值承销；高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销；高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。

标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格。

高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销，低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。

背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。

可转换公司债券可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可转换公司债券价值=纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值无风险套利投资银行同时在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或者同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。

无风险套利的两个特征：1、没有自有资金投入，所需资金通过借款或卖空获得。

2、没有损失风险，最糟糕的情况是最终回到起点，套利者最终结果依旧为零。

风险套利一般多以证券市场上兼并与收购或其他股权重组活动为契机，通过买卖并购公司的证券来获利。

在兼并与收购交易中，通常收购方的股票价格往往在并购后下跌，而被收购方的股票价格会上升。

也就是说被收购公司股票的市场价格与收购公司支付的股票市场价格存在差异。

于是，风险套利者往往在并购前买入被收购方股票而抛售收购方股票，并购完成后再作相反的交易，以期获利。

协议收购指由收购企业与目标企业的董事会或管理层进行磋商、谈判，达成协议，经股东大会同意后，按协议规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购形式。

协议收购的法定形式是协议，一旦达成协议，双方均应接受。

要约收购收购方向目标企业的管理层和股东发出收购该企业股份要约，并按照依法公告的收购要约中规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标企业股份的收购方式。

要约收购不需要事先征得目标企业董事会、经理层的同意。

这里的“要约”是指收购方向目标企业的管理层和股东发出购买其持有的该企业股票的书面文件。

要约收购多用于敌意并购中。

杠杆收购（LBO）收购企业以目标企业的资产作为担保进行融资，并通过收购成功后出售目标企业的资产或依赖目标企业的收益来偿还债务。

杠杆收购的资金一般来源于三个方面：银行信贷、发行垃圾债券、收购企业自有资金。

而银行信贷的资金一般要求占到总资金的2/3管理层收购（MBO）企业管理人员在投资银行的帮助下，出资收购所经营或管理的企业或他们的子公司。

在这种收购过程中管理人员通常只需要出一部分资金，而其他资金由投资银行设法垫付。

兼并、收购、合并三者的区别1、兼并一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。

A+B=A2、合并指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业。

A+B=C3、收购一家企业与另一家企业进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。

区别（必考）1、兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是企业获得被兼并、合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人。

被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非业务重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股本为限承担责任，收购后两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，被收购企业的经济实体依然存在。

2、兼并和合并以现金购买、债务转移为主要交易条件；收购以所占有企业股份额达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。