2011年度述职报告

2011年度述职报告年度述职报告独立董事：沈玉平我作为公司独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

现将2011年度履职情况报告如下：一、参加会议情况参加会议情况报告期内，公司共召开了13次董事会（包括通讯表决方式），本人均亲自出席了会议。

报告期内，为做好董事会会议各项决策，详细了解公司总体生产经营情况，把握公司经营战略、发展方向和经营重点，为董事会的决策做好准备，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了应有的作用，公司召集召开的董事会合规、合法，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，未对公司有关事项提出异议。

二、公司2011年年报编制过程中独立董事履职情况年年报编制过程中独立董事履职情况本人严格按照上交所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，认真履行在公司2011年年报编制过程中的职责。

1、2012年1月13日，我们听取了公司管理层关于公司2011年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，同日对公司进行了实地考察。

2、2012年1月13日，公司财务负责人向我们汇报了2011年度审计安排。

3、2012年2月13日，我们与公司2011年度审计机构天健会计师事务所年审注册会计师就公司财务状况、经营业绩、关联交易及审计关注重点等方面进行充分沟通，全面了解公司财务情况。

的情况情况发表独立意见的三、发表独立意见2011年度独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表独立意见如下：年度高管人员薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构的议案》及《对华仪电气股份有限公司对外担保问题及关联方资金占用的专项说明》进行认真审查，并分别发表了独立意见。

2、2011年4月27日，对公司第四届董事会第22次会议审议的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。

公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。

因此，同意公司使用9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、2011年4月29日，对公司第五届董事会第1次会议审议的《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》进行认真审查，并发表了独立意见，认为：经审阅，相关人员材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

我们同意董事会续聘陈帮奎先生为公司总经理，续聘祝存春先生、张建新先生、张学民先生为公司副总经理，续聘郑键锋先生为公司财务总监，聘任张传晕先生为公司董事会秘书。

4、2011年6月1日，对公司第五届董事会第2次会议审议的《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》发表了独立意见，认为：公司本次对《上海华仪风电技术研究院项目》部分建设内容的调整，已经公司董事会审议通过，还将提请股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。

公司本次对项目部分建设内容的调整符合公司风电产业的发展需要，此次调整只是对募集资金项目部分研发产品进行升级，项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，不存在损害公司和股东利益的情形。

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和投资者的利益。

符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司继续使用闲置募集资金1.9亿元人民币暂时补充公司流动资金。

6、2011年11月21日，对公司第五届董事会第7次会议审议的《股票期权激励计划（草案）》进行了认真的审查，并发表了独立意见。

7、2011年12月27日，对公司第五届董事会临时会议审议的《关于调整2011年部分关联交易额度的议案》发表了独立意见，认为：公司调整2011年部分关联交易额度是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。

相关关联交易能够以市场价格为依据，按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。

因此，相关关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

四、保护保护投资者投资者投资者权益方面所做的工作权益方面所做的工作权益方面所做的工作 1、审查公司信息披露情况。

督促公司严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等要求完善公司信息披露管理制度，保证2011公司信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理及经营管理的调查。

作为公司独立董事，在2011年内能勤勉尽责，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，详实的听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料，认真履行独立董事义务。

五、其他事项其他事项1、无提议召开董事会的情况；2、无提议解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我2011年度履行职责情况的汇报。

请予审议！述职人述职人：：沈玉平沈玉平 2012年3月8日2011年度述职报告年度述职报告独立董事：王韬我作为公司独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

现将2011年度履职情况报告如下：一、参加会议情况参加会议情况报告期内，公司共召开了13次董事会（包括通讯表决方式），本人均亲自出席了会议。

报告期内，为做好董事会会议各项决策，详细了解公司总体生产经营情况，把握公司经营战略、发展方向和经营重点，为董事会的决策做好准备，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了应有的作用，公司召集召开的董事会合规、合法，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，未对公司有关事项提出异议。

二、公司2011年年报编制过程中独立董事履职情况年年报编制过程中独立董事履职情况本人严格按照上交所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，认真履行在公司2011年年报编制过程中的职责。

1、2012年1月13日，我们听取了公司管理层关于公司2011年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，同日对公司进行了实地考察。

2、2012年1月13日，公司财务负责人向我们汇报了2011年度审计安排。

3、2012年2月13日，我们与公司2011年度审计机构天健会计师事务所年审注册会计师就公司财务状况、经营业绩、关联交易及审计关注重点等方面进行充分沟通，全面了解公司财务情况。

的情况情况发表独立意见的三、发表独立意见2011年度独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表独立意见如下：年度高管人员薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构的议案》及《对华仪电气股份有限公司对外担保问题及关联方资金占用的专项说明》进行认真审查，并分别发表了独立意见。

2、2011年4月27日，对公司第四届董事会第22次会议审议的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。

公司使用部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。

因此，同意公司使用9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、2011年4月29日，对公司第五届董事会第1次会议审议的《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》进行认真审查，并发表了独立意见，认为：经审阅，相关人员材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

我们同意董事会续聘陈帮奎先生为公司总经理，续聘祝存春先生、张建新先生、张学民先生为公司副总经理，续聘郑键锋先生为公司财务总监，聘任张传晕先生为公司董事会秘书。

4、2011年6月1日，对公司第五届董事会第2次会议审议的《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》发表了独立意见，认为：公司本次对《上海华仪风电技术研究院项目》部分建设内容的调整，已经公司董事会审议通过，还将提请股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。

公司本次对项目部分建设内容的调整符合公司风电产业的发展需要，此次调整只是对募集资金项目部分研发产品进行升级，项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，不存在损害公司和股东利益的情形。

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，维护公司和投资者的利益。

符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。