内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股...

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2011-014

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于关于关于

非公开发行非公开发行A A 股股票涉及关联交易的公告股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及

连带责任。

重要内容提示重要内容提示：：

●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用募集资金购买收购除本公司以外的其他股东所持有北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁公司”）的全部股权以及北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）下属鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权。此外，公司拟使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。

●本次交易构成重大关联交易，北方电力关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项，该评估结果将作为上述收购依据。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次非公开发行股票方案及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

一、本次关联交易概述

本次关联交易概述

1、关联交易的内容

关联交易的内容

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过60,000万股A股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行股票预案》。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

序号 项目简称 项目主要内容

收购除本公司以外的其他股东所持有魏家峁公司的全部股权，收购

完成后内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。（注1）

1 魏家峁项目

收购完成后，内蒙华电对魏家峁公司进行增资用于投资建设魏家峁

600万吨/年露天煤矿项目。

2 鄂尔多斯电

厂项目

收购北方电力下属的鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。（注2）

3 上都电厂三

期扩建项目

投资5亿元，用于内蒙古上都电厂三期（2×660MW）扩建工程。

注：1、本次收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以募集资金收购华能集团、北方电力所持有的魏家峁公司全部股权。收购完成后，内蒙华电持有魏家峁公司100%股权。

2、在收购前，北方电力拟将鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司100%股权出售给内蒙华电。

上述项目中，公司拟使用募集资金购买北方电力持有的魏家峁

公司股权以及华能集团对魏家峁公司增资后持有的魏家峁公司股权；收购鄂尔多斯电厂改制设立的公司全部股权；使用募集资金5亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共同出资设立的上都第二发电有限责任公司，用于建设上都电厂三期项目均为公司与控股股东、实际控制人之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，均构成了公司的重大关联交易。

关联交易的审批程序

2、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2011年5月9日经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

关于公司与控股股东北方电力共同投资上都电厂三期工程事宜，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（3）本次发行方案以及交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

关联方及关联关系说明

二、关联方及关联关系说明

关联交易的关联方

1、关联交易的关联方

（1）中国华能集团公司

企业性质：全民所有制

住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号

法定代表人：曹培玺

注册资本：人民币200亿元

经营范围：主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

（2）北方联合电力有限责任公司

公司名称： 北方联合电力有限责任公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号

法定代表人：吕慧

注册资本： 人民币100亿元

经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、

铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。

2、关联关系说明

关联关系说明

华能集团为本公司的实际控制人，目前持有公司控股东北方电

力51%的股权。

北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司1,408,284,707股股份，占本公司总股本的71.08%。

三、交易标的基本情况

交易标的基本情况

魏家峁公司

（一）魏家峁公司

1、魏家峁公司概况

公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

成立时间： 2009年7月28日

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

注册资本： 200,000万元

实收资本：51,000万元(注)

法定代表人：李国宝

经营范围： 煤炭机械设备销售；销售工程煤。

注：魏家峁公司拟增加实收资本至63,267万元，增资手续正在办理过程中。

北方电力持有魏家峁公司60%的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁公司40%的股权。在收购前，华能集团将以其持有的魏家峁露天煤矿采矿权（《采矿许可证》证号为C1000002010021110056344号）对魏家峁公司进行增资，同时各股东方将调整魏家峁公司注册资本及出资比例。届时，内蒙华电将以