万福生科财务造假案例分析
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万福生科财务造假
案例分析
会计3班 江丽丽 郝多多 达泽鑫 会计2班 蒋雨辰 朱烈漪
万福生科“造假门”事件回顾
目录
一、分析万福生科“造假门” 造假手法 二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析 三、万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益 四、分析如何保护类似事件中投资者的利益 五、案件启示
0
固定资产原值
固定资产
部分资产数据：
15000 10000
5000 0
4000 3000 2000 1000
0
固定资产净值 无形资产
20000 15000 10000
5000 0
在建工程
三、利用“三本账”应对审查
万福生科是一个以生产、加工、销售粮食以及粮食制品为主的企 业，行业竞争十分激烈，相关企业的透明度较高，大规模地虚增 收入与利润难度很大，而万福生科却利用“三本账”来应对审查： 应付银行的一本，应付税务的一本，和实际收支的一本。
本案例中律师事务所的失职及惩罚
湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务 时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责。 根据《证券法》等法律法规的相关规定，证监会拟没收博 鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个 月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘 彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身 证券市场禁入措施。
②律师事务所
律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发 行上市涉及的法律问题出具法律意见。律师的主要职责和工作如下： 1、改制上市过程中需要的文件，包括股份公司设立的发起人协议、有关 国有股权管理的法律意见书（如需要）、各种关联交易协议、起草公 司章程及议事规则、股东（大）会董事会监事会的会议材料； 2、股份公司辅导期的有关法律问题解决； 3、股份公司发行上市的法律意见书； 4、对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书； 5、对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。
1、2008年~2011年上市前：虚增收入及利润
（1）关联方交易 （2）虚增法人客户 （3）伪造合同、单据等财务文件 （4）转化账面余额
1、2008年~2011年上市前：虚增收入及利润
（1）关联方交易
造假公司一般利用关联方虚构销售，通过销售定价差异，达到转移利润或虚增利 润的目的。万福生科的财务造假案中，出现明显地关联方交易造假行为。前五大 客户中，有四个客户的交易数据大幅虚增，报告显示，湖南省傻牛食品厂、怀化 小丫丫食品，贡献收入都在 1300 万元左右，但在更改后的中报中，这两个公司已 经从前五大客户名单中消失；湖南祁东佳美食品和津市市中意糖果公司贡献的收 入分别为 1415.61 万元和 1341.95 万元，更改后变为 222.8 万元和 118.73万元。
二、2011年9月上市后：利用募集资金洗“白”
万福生科在通过财务欺诈上市后，伪造上市公司业绩，用募集的资金分 红。 万福生科 2012 年年中在建工程账面余额从86 750 113.38 元增加至 179 975 363.60元，增加近 9 323 万元。 在建工程科目的增加对应银行存 款、 预付账款的减少和应付工程款的增加。然而，2012 年半年度报告披 露数据为，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为5 883.12万元，同在建工程账面增加额相差3439.88万元，对应着预付工程 款减少或者应付工程款增加。然而预付账款账面余额增加了近2632万元， 应付账款增加 3 79万元。 由此可推断万福生科将募集的资金用于工程建 设只是财务“洗白”的道具， 募集资金有相当一部分用于了现金分红。
货币资 金 应收账 款 预付款 项 其他应 收款 存货
固定资 产原值 累计折 旧 固定资 产净值 固定资 产 在建工 程 无形资 产
部分资产数据：
50000 40000 30000 20000 10000
0
1500 1000
500 0
货币资金 其他应收款
4000 3000 2000 1000
0
20000 15000 10000
四、造假过程
1、上市前：
第一步：将自有资金放入关联方账户
借：在建工程或预付账款 贷：现金或银行存款
第二步：资金转回
借：现金、银行存款 贷：主营业务收入 贷：应交税费－应交增值税（销项税额）
借：主营业务成本 贷：存货
四、造假过程
2、上市后：利用募集资金发放红利
借：在建工程
9323
贷：银行存款、预付账款 9232
1、2008年~2011年上市前：虚增收入及利润
（3）伪造合同、单据等财务文件
万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制 银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，让虚增销售收入看起来 合理，甚至到税务部门为假收入纳税。
（4）转化账面余额
虚增利润及收入，需要与“资产”相对应。万福生科在造假过程中选择 了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，它的募集资金建设项目还在 建设中，降低暴露的风险，至于预付账款，是否实际发生有待查证，也 许实际上是将资金过账又转回。
IPO过程中中介机构的职责
① 保荐机构
保荐机构（主承商）的主要职责和工作如下： 1、制订改制上市的方案和时间表； 2、与企业共同编制招股说明书； 3、制作申报文件，出具保荐意见； 4、对申报材料进行内核，并出具内核意见； 5、在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业
和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业 绩、重大关联交易等发表意见； 6、与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定 发行价格； 7、组织承销团，确定销售价格。
借：固定资产、无形资产、其他长期资产 5883.12
贷：在建工程
5883.12
二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析
了解一下IPO过程
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）： 股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。
IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公 司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并 最终确定价格。 IPO新股定价过程是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票， 以期募集用于企业发展资金的过程。
部分资产ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ据：
45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000
0 -5000
部分资产数据（数据变化折线图）
2008年12月 2009年2月 2009年4月 2009年6月 2009年8月
2009年10月 2009年12月
2010年2月 2010年4月 2010年6月 2010年8月 2010年10月 2010年12月 2011年2月 2011年4月 2011年6月 2011年8月 2011年10月 2011年12月 2012年2月 2012年4月 2012年6月
（2）债权人。 上市公司在资本市场被停牌，债权人自然无法按预期利率收到利息，企 业现金短缺，负债率高一旦面临破产，债权人只能得到部分赔偿，惨啊。
③会计师事务所
会计师事务所对企业账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资等。
1、改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的 审计报告
2、为企业改制设立股份公司出具验资报告； 3、为筹建股份公司费用出具专项审计报告； 4、在发行上市阶段，出具发行人3年一期的审计报告； 5、对发行人3年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见书； 6、对公司未来盈利出具盈利预测报告； 7、对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并出具内
5000 0
应收账款 预付款项
部分资产数据：
35000 30000 25000 20000 15000 10000
5000 0
5000 4000 3000 2000 1000
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存货 累计折旧
20000
15000
10000
5000
0
16000 14000 12000 10000
8000 6000 4000 2000
该人士认为，从地区主业收入数据、前五大客户交易数据、在建工程投入数据 等多个财务方向进行虚增。
（2）虚增法人客户
万福生科在外部设立大量的虚拟供应商账户，这些账户的主人是一些真实存 在的粮食经纪人，但实际由万福生科控制。通过预付款形式将自有资金转入这些 账户，再从中提取现金或其他方式转回，构成销售回款，造成销售规模增加，从 而虚增营业利润。
控制度评价报告； 8、对公司在报告期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额
计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见； 9、对材料申报中，对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见； 10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见；对募集资金的到账情况出具验资报告。
罚则：
证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：对平安证券 给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚 款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处 以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场 禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并 分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告 并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。
一、万福生科“造假门”造假手法
1、 2008年~2011年上市前：虚增收入及利润 2、 2011年9月上市后：利用募集资金洗“白” 3、利用“三本账”应对审查 4、造假过程
万福生科造假门
于2011年9月在创业板成功上市的万福生科在2008~2011 年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 7.4 亿元左 右，虚增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。 其中，2011 年度公司虚构营业收入 2.8 亿元，虚增营业利润 6541.36 万元，虚增归属于上市公司股东的净利润 5912.69 万 元。此次造假事件中的造假手段同样运用虚增收入的方法欺 诈上市，之后通过在建工程等账户将上市后募集的资金收入 囊中。接下来我们将对万福生科如何造假进行详细透视。
本案例中保荐机构的失职及惩罚
平安证券即为万福生科公司的保荐机构。平安证券在万福生科上市保荐工作中，
①未审慎核查其他中介机构出具的意见； ②未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务； ③未依法对万福生科履行持续督导责任； ④内控制度未能有效执行； ⑤其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载。
本案例中会计事务所的失职及惩罚
中磊会计师事务所在为万福生科企业做审计报告，验资报告时，未能 检查出其中的虚假捏造信息，大多数产品的销售收入被随意编造，比 真实收入虚增四五倍是平常事，有的产品根本没有销售也凭空虚造收 入，而会计师事务所对主营业务收入等会计信息未能正确落实。
对中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审 计中，未勤勉尽责等存在不当行为，根据相关规定，拟对中磊会计师 事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业 务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13 万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予 警告，并处3万元罚款。
三、万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益
(1)投资人。 包括公司其他股东，机构投资者，个人投资者（持有公司股票），在造 假案始末，随着造价面纱的层层揭露，万福生科的股票在12.09.19被停牌 并立案调查，到12年10.29日复牌，股价直接封死跌停。短短一年内，从 发行价25元到跌停，股东的权益大打折扣，其他机构投资者与个人投资 者更是血本无归。而在13年03.4在此复牌后，其股价一字跌停也是居跌 幅首位。 我国资本市场上的个人投资者多是缺乏市场信息的非专业人士，手中的 股票变得一文不值，投进去的钱只能是泼出去的水，哭都来不及。更有 甚者，会影响家庭和睦，社会稳定啊。
案例分析
会计3班 江丽丽 郝多多 达泽鑫 会计2班 蒋雨辰 朱烈漪
万福生科“造假门”事件回顾
目录
一、分析万福生科“造假门” 造假手法 二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析 三、万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益 四、分析如何保护类似事件中投资者的利益 五、案件启示
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固定资产原值
固定资产
部分资产数据：
15000 10000
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4000 3000 2000 1000
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固定资产净值 无形资产
20000 15000 10000
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在建工程
三、利用“三本账”应对审查
万福生科是一个以生产、加工、销售粮食以及粮食制品为主的企 业，行业竞争十分激烈，相关企业的透明度较高，大规模地虚增 收入与利润难度很大，而万福生科却利用“三本账”来应对审查： 应付银行的一本，应付税务的一本，和实际收支的一本。
本案例中律师事务所的失职及惩罚
湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务 时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责。 根据《证券法》等法律法规的相关规定，证监会拟没收博 鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个 月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘 彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身 证券市场禁入措施。
②律师事务所
律师主要对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发 行上市涉及的法律问题出具法律意见。律师的主要职责和工作如下： 1、改制上市过程中需要的文件，包括股份公司设立的发起人协议、有关 国有股权管理的法律意见书（如需要）、各种关联交易协议、起草公 司章程及议事规则、股东（大）会董事会监事会的会议材料； 2、股份公司辅导期的有关法律问题解决； 3、股份公司发行上市的法律意见书； 4、对证监会反馈意见书中的法律问题出具说明或补充法律意见书； 5、对发审会审核后是否存在重大事项出具法律意见书。
1、2008年~2011年上市前：虚增收入及利润
（1）关联方交易 （2）虚增法人客户 （3）伪造合同、单据等财务文件 （4）转化账面余额
1、2008年~2011年上市前：虚增收入及利润
（1）关联方交易
造假公司一般利用关联方虚构销售，通过销售定价差异，达到转移利润或虚增利 润的目的。万福生科的财务造假案中，出现明显地关联方交易造假行为。前五大 客户中，有四个客户的交易数据大幅虚增，报告显示，湖南省傻牛食品厂、怀化 小丫丫食品，贡献收入都在 1300 万元左右，但在更改后的中报中，这两个公司已 经从前五大客户名单中消失；湖南祁东佳美食品和津市市中意糖果公司贡献的收 入分别为 1415.61 万元和 1341.95 万元，更改后变为 222.8 万元和 118.73万元。
二、2011年9月上市后：利用募集资金洗“白”
万福生科在通过财务欺诈上市后，伪造上市公司业绩，用募集的资金分 红。 万福生科 2012 年年中在建工程账面余额从86 750 113.38 元增加至 179 975 363.60元，增加近 9 323 万元。 在建工程科目的增加对应银行存 款、 预付账款的减少和应付工程款的增加。然而，2012 年半年度报告披 露数据为，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为5 883.12万元，同在建工程账面增加额相差3439.88万元，对应着预付工程 款减少或者应付工程款增加。然而预付账款账面余额增加了近2632万元， 应付账款增加 3 79万元。 由此可推断万福生科将募集的资金用于工程建 设只是财务“洗白”的道具， 募集资金有相当一部分用于了现金分红。
货币资 金 应收账 款 预付款 项 其他应 收款 存货
固定资 产原值 累计折 旧 固定资 产净值 固定资 产 在建工 程 无形资 产
部分资产数据：
50000 40000 30000 20000 10000
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货币资金 其他应收款
4000 3000 2000 1000
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四、造假过程
1、上市前：
第一步：将自有资金放入关联方账户
借：在建工程或预付账款 贷：现金或银行存款
第二步：资金转回
借：现金、银行存款 贷：主营业务收入 贷：应交税费－应交增值税（销项税额）
借：主营业务成本 贷：存货
四、造假过程
2、上市后：利用募集资金发放红利
借：在建工程
9323
贷：银行存款、预付账款 9232
1、2008年~2011年上市前：虚增收入及利润
（3）伪造合同、单据等财务文件
万福生科私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制 银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，让虚增销售收入看起来 合理，甚至到税务部门为假收入纳税。
（4）转化账面余额
虚增利润及收入，需要与“资产”相对应。万福生科在造假过程中选择 了虚增“在建工程”和“预付账款”项目，它的募集资金建设项目还在 建设中，降低暴露的风险，至于预付账款，是否实际发生有待查证，也 许实际上是将资金过账又转回。
IPO过程中中介机构的职责
① 保荐机构
保荐机构（主承商）的主要职责和工作如下： 1、制订改制上市的方案和时间表； 2、与企业共同编制招股说明书； 3、制作申报文件，出具保荐意见； 4、对申报材料进行内核，并出具内核意见； 5、在证监会审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业
和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业 绩、重大关联交易等发表意见； 6、与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定 发行价格； 7、组织承销团，确定销售价格。
借：固定资产、无形资产、其他长期资产 5883.12
贷：在建工程
5883.12
二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析
了解一下IPO过程
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）： 股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。
IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公 司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并 最终确定价格。 IPO新股定价过程是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票， 以期募集用于企业发展资金的过程。
部分资产ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ据：
45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000
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部分资产数据（数据变化折线图）
2008年12月 2009年2月 2009年4月 2009年6月 2009年8月
2009年10月 2009年12月
2010年2月 2010年4月 2010年6月 2010年8月 2010年10月 2010年12月 2011年2月 2011年4月 2011年6月 2011年8月 2011年10月 2011年12月 2012年2月 2012年4月 2012年6月
（2）债权人。 上市公司在资本市场被停牌，债权人自然无法按预期利率收到利息，企 业现金短缺，负债率高一旦面临破产，债权人只能得到部分赔偿，惨啊。
③会计师事务所
会计师事务所对企业账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资等。
1、改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的 审计报告
2、为企业改制设立股份公司出具验资报告； 3、为筹建股份公司费用出具专项审计报告； 4、在发行上市阶段，出具发行人3年一期的审计报告； 5、对发行人3年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见书； 6、对公司未来盈利出具盈利预测报告； 7、对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并出具内
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应收账款 预付款项
部分资产数据：
35000 30000 25000 20000 15000 10000
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该人士认为，从地区主业收入数据、前五大客户交易数据、在建工程投入数据 等多个财务方向进行虚增。
（2）虚增法人客户
万福生科在外部设立大量的虚拟供应商账户，这些账户的主人是一些真实存 在的粮食经纪人，但实际由万福生科控制。通过预付款形式将自有资金转入这些 账户，再从中提取现金或其他方式转回，构成销售回款，造成销售规模增加，从 而虚增营业利润。
控制度评价报告； 8、对公司在报告期内的资产减值计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额
计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见； 9、对材料申报中，对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见； 10、对发审委审核后是否存在重大事项出具意见；对募集资金的到账情况出具验资报告。
罚则：
证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：对平安证券 给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚 款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处 以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场 禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并 分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告 并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。
一、万福生科“造假门”造假手法
1、 2008年~2011年上市前：虚增收入及利润 2、 2011年9月上市后：利用募集资金洗“白” 3、利用“三本账”应对审查 4、造假过程
万福生科造假门
于2011年9月在创业板成功上市的万福生科在2008~2011 年期间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 7.4 亿元左 右，虚增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。 其中，2011 年度公司虚构营业收入 2.8 亿元，虚增营业利润 6541.36 万元，虚增归属于上市公司股东的净利润 5912.69 万 元。此次造假事件中的造假手段同样运用虚增收入的方法欺 诈上市，之后通过在建工程等账户将上市后募集的资金收入 囊中。接下来我们将对万福生科如何造假进行详细透视。
本案例中保荐机构的失职及惩罚
平安证券即为万福生科公司的保荐机构。平安证券在万福生科上市保荐工作中，
①未审慎核查其他中介机构出具的意见； ②未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务； ③未依法对万福生科履行持续督导责任； ④内控制度未能有效执行； ⑤其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载。
本案例中会计事务所的失职及惩罚
中磊会计师事务所在为万福生科企业做审计报告，验资报告时，未能 检查出其中的虚假捏造信息，大多数产品的销售收入被随意编造，比 真实收入虚增四五倍是平常事，有的产品根本没有销售也凭空虚造收 入，而会计师事务所对主营业务收入等会计信息未能正确落实。
对中磊会计师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审 计中，未勤勉尽责等存在不当行为，根据相关规定，拟对中磊会计师 事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业 务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13 万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予 警告，并处3万元罚款。
三、万福生科造假事件中的受害者及其所受损害的利益
(1)投资人。 包括公司其他股东，机构投资者，个人投资者（持有公司股票），在造 假案始末，随着造价面纱的层层揭露，万福生科的股票在12.09.19被停牌 并立案调查，到12年10.29日复牌，股价直接封死跌停。短短一年内，从 发行价25元到跌停，股东的权益大打折扣，其他机构投资者与个人投资 者更是血本无归。而在13年03.4在此复牌后，其股价一字跌停也是居跌 幅首位。 我国资本市场上的个人投资者多是缺乏市场信息的非专业人士，手中的 股票变得一文不值，投进去的钱只能是泼出去的水，哭都来不及。更有 甚者，会影响家庭和睦，社会稳定啊。