20公司治理学(第三版) (3)
2024年《公司治理案例》学习心得(4篇)
2024年《公司治理案例》学习心得公司治理是现代企业的重要管理原则和制度。
通过学习公司治理案例，我进一步了解了公司治理的重要性，并对如何进行有效的公司治理有了更深入的认识。
以下是我的学习心得。
首先，公司治理是确保公司正常运营和发展的重要手段。
在学习公司治理案例中，我了解到，公司治理是通过建立健全的组织结构和管理制度，规范公司内部运作，提高决策效率和透明度，从而确保公司能够正常运营和实现长期发展。
一家公司要想取得长期的商业成功，必须具备良好的公司治理机制，实现公司利益和股东利益的一致性，保护各方利益。
其次，有效的公司治理需要建立良好的监督和激励机制。
学习公司治理案例中，我发现一家公司要实现有效的治理，必须建立起一套良好的监督机制，明确各级管理者的职责和权力范围，并加强对公司进行监督和评估。
同时，公司还需要通过激励机制来激发员工的积极性和创造力，提高员工的工作热情和幸福感。
只有在监督和激励机制的共同作用下，公司才能实现有效的公司治理。
再次，公司治理需要注重公司的社会责任。
学习公司治理案例，我认识到，公司不仅仅是为了盈利而存在的，还承载着社会责任。
只有关注员工福利，追求可持续发展，积极履行社会责任，公司才能赢得社会的信任和尊重。
有效的公司治理应该将公司的社会责任融入到公司的战略和决策中，从而实现公司的长远发展和社会的可持续进步。
最后，学习公司治理案例让我认识到，公司治理是一个动态的过程，需要不断改进和完善。
只有不断学习和吸取经验教训，才能在不断变化的市场环境中保持竞争力和适应性。
公司治理需要与时俱进，根据不同的情况和需求来制定相应的治理策略。
同时，公司治理还需要保持透明度和公正性，为股东和其他利益相关者提供必要的信息和参与机会，实现公司治理的合理、公正和可持续。
综上所述，通过学习公司治理案例，我进一步认识到了公司治理的重要性，并对如何进行有效的公司治理有了更深入的了解。
公司治理是确保公司正常运营和发展的重要手段，需要建立良好的监督和激励机制，并注重公司的社会责任。
公司治理学(第三版)第03章中小股东权益保护制度
3.1
中小股东及权益
3.1 中小股东及权益
引 例
TCL跨国并购案——体现了对中小股东权益的保护 （一）背景介绍 （二）在TCL合并案例中，对中小股东权益保护的集中体现
问题： 请谈谈在TCL合并案中，对于保护中小股东权益有哪些方面的
措施和创新？有哪些仍需改进的地方？
3.1 中小股东及权益
3.2 中小股东权益保护理论
3.2.3 声誉保护论 声誉相对于其他机制表现得更为重要，是因为声誉机制的成本更低。 声誉是渐进性变迁，它的成本是非常低的。在法律保护较弱的国家
里，中小股东没有其他可以依靠的维权手段，善待中小股东的声誉 机制就发挥了作用。 作为法律的替代机制，声誉是一种能够降低交易成本的隐形激励机 制，表现在：
• 股权结构主要指股权构成。股权构成是指出资 组成股份公司的股东性质，股东可以是国家、 一般法人、控股公司、机构投资者、个人等， 其中控股股东的性质一般关系到他们参加公司 治理的目的和中小股东权益保护状况，对中小 股东权益保护有重要影响。
3.1 中小股东及权益
3.1.2 股东权益的概念 股东享有股权是股东法律地位的重要体现之一。股东权益亦称
股东权利，依照不同的视角，股东权益有不同的含义。
在会计学中 在经济学中 从法学角度
是指资产负债表 中的“所有者权 益”项目，也就 是净资产，等于 资产减负债，为 股东所有；
股东权益是指企 业所有权，具体 是指股东对企业 的剩余索取权和 控制权；
（1）共益权
• 共益权指股东为参与公司决策、经营、管理、监督而享 有的一系列权利，是股东在为自身谋求利益的同时也为 公司谋求利益而行使的权利。
（2）自益权
• 股东的自益权是指股东个人为从公司获取资产收 益而行使的一系列权利。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
人民大马连福+《公司治理》(第3版)+教学大纲
《公司治理》（第3版）教学大纲课程名称：公司治理英文课程名称：Corporate Governance课程类别：总学时数：适用专业：工商管理、财务管理等专业先修课：管理学、经济法、财务管理等一、课程性质和任务（地位和作用）《公司治理》课程是工商管理领域本科生和研究生的重要专业课程之一。
通过对公司治理的基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治理模式和治理效果评价等内容。
本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知识结构。
二、课程的教学目标通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。
重点在于培养学生从治理的视角，融汇贯通经济学、管理学和法学等知识，分析分析和解决公司治理实际问题的能力。
三、课程教学内容、要求及学时分配第一章公司的力量教学内容：✧企业制度的演进✧公司制企业的基本特征与类型教学要求：✓了解公司产生的过程✓了解公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同✓掌握公司制企业的基本特征✓掌握有限责任公司与股份有限公司的异同点✓理解公司力量的源泉案例讨论：➢华为的选择第二章公司治理基础教学内容：✧公司治理产生的根源✧公司治理的界定✧良好的公司治理的意义与特征教学要求：✓了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设✓理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题✓掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征✓理解公司治理与公司管理的区别案例讨论：➢你会投资绿龙公司吗第三章公司股权结构设计教学内容：✧股东权利与义务✧股权结构设计模式✧股东(大)会运行与股东(大)会表决机制设计✧投资者关系管理策略教学要求：✓了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务✓掌握股权结构的设计✓学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题✓掌握股东(大)会运行和表决机制的设计✓了解投资者关系管理的含义与内容案例讨论：➢谁动了我的“灯泡”? ———雷士照明控制权争夺始末第四章董事会决策机制设计教学内容：✧董事的选举与任免✧董事会的职能与构成✧董事会组织设计✧董事会会议运行与评价教学要求：✓了解董事的胜任条件以及权利与义务✓掌握董事会构成和组织设计的要素✓了解董事会会议运行机制和董事会评价标准案例讨论：➢波谲云诡的董事会战争第五章监事会监督机制设计教学内容：✧监事会的构成✧监事会的模式和职权✧监事会的运行机制教学要求：✓了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构✓理解各国的监事会模式及监事会的职权✓理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性案例讨论：➢三九集团的监事会为何失效?——赵某先获刑留下的问号第六章高级管理者激励机制设计教学内容：✧高级管理者的选任机制✧高层管理者激励与约束机制教学要求：✓了解高级管理者的界定、特征与选任✓掌握公司高级管理者的激励与约束机制的形式和特点案例讨论：➢汾酒股份中长期激励机制探索与实践第七章公司治理模式选择教学内容：✧股东至上的英美公司治理模式✧利益相关者至上的德日公司治理模式✧血缘关系至上的家族公司治理模式✧党组织嵌入的中国公司治理模式教学要求：✓了解英美公司治理模式、德日公司治理模式、家族公司治理模式、党组织嵌入的中国公司治理模式的产生背景和基本特点✓比较四种治理模式的优缺点以及未来发展趋势案例讨论：➢中国企业赴美上市第八章信息披露治理教学内容：✧信息披露与公司治理✧信息披露的原则和内容✧信息披露的方式教学要求：✓掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用,进一步了解公司治理与信息披露之间的关系✓掌握信息披露的原则和内容✓了解信息披露的主要方式案例讨论：➢非上市公众公司信息披露违规第九章公司治理评价教学内容：✧公司治理需要评价✧公司治理评价流程✧公司治理评价内容教学要求：✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价✓了解什么是公司治理评价,为何要进行公司治理评价案例讨论：➢A药业上市公司治理评价四、课程教学的方法及要求教学环节包括课堂教学和课外习题。
公司治理学(第三版)李维安12-第十二章
2019/10/29
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
二、网络治理的概念界定
琼斯等（Jones et al，1997）在其著名论文《网络治理的一般 理论》中对网络治理做了界定，他们对理论界9种描述进行了 综合，认为网络治理是一个有选择的、持久的和结构化的自治 企业（包括非营利组织）的集合，这些企业以暗含或开放契约 为基础从事生产与服务，以适应多变的环境、协调和维护交易。 进一步指出这些契约是社会性联结而非法律性联结。 李维安等（2003）在研究公司治理的未来发展时对网络治理做 了精辟概括，认为网络治理有两条线路：利用网络进行公司治 理（网络作为公司治理的工具）和对网络组织进行治理（网络
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展
（一）网络治理的提出
网络组织以其显著的协同效应引起了理论界与实业界的高度重 视，学术界对网络组织的研究也已取得了长足的进展。大量关 于网络组织的研究文献都论断了网络组织具有显著的协同效应， 但是，网络组织与协同效应之间并不是一个简单的线性关系， 网络组织并非天然具备产生协同效应的能力，仅仅形成网络就 自然地产生显著的绩效是没有道理的。网络组织的形成是取得 协同效应的必要条件，而不是充分条件。分担研发成本、分散 经营风险、增强核心能力等协同效应的获得只是合作各方的心 理预期，要使这一预期转变为现实，有效发挥网络组织配置资
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《公司治理学》
第一节 从传统治理到网络治理
三、网络治理：公司治理的拓展 （三）网络治理分析
关于网络组织的内部治理问题，麦肯锡公司建议两种方法：以 一方为主进行治理，并给予完全的自主权，条件自然是看谁具 有更高超的管理能力和治理基础；另一种方法是另建一家完全 自主经营的公司，它只对自己的董事会负责。 在网络治理中，虽然层级组织中的治理结构和治理机制仍可能 继续发挥作用，但由于合作伙伴大都是独立的法人主体，传统 的命令——控制模式受到限制。此时，网络组织特有的治理机 制将会发挥特殊的作用。 网络治理不仅涉及到网络型组织的内部治理问题，也包括外部 治理，即网络组织的运作环境的治理，本章着重讨论前者。
公司治理学(第三版)李维安4-第四章
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
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一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
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二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
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《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
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单层制董事会
《公司治理学》
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
图4-1 英美模式的董事会结构
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双层制董事会
《公司治理学》
股东会
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
公司治理(第3版)课件：公司的力量
（延伸阅读1-1）
11
企业制度的类型--合伙制企业
合伙制企业的优缺点
优 资本来源相对广泛，可以充分
发挥企业和合伙人个人的力量， 增强经营管理实力，扩大企业 规模；
由于合伙人共同承担合伙企业 优
的经营风险和责任，因此相对 分散了经济上的风险和责任；
公司的力量
《公司治理》
目录
第一节 企业制度的演进 第二节 公司制企业的基本特征与类型
2
本章的学习目标
通过本章的学习与讨论, 了解公司产生的过程以及 公司制企业与业主制企业、 合伙制企业的不同；掌握 公司制企业的基本特征； 掌握有限责任公司与股份 有限公司的异同点；理解 公司力量的源泉。
荷兰是如何发展成为世界 经济强国的？这与国家的 经济组织是否有关？（详 见引例）
6
企业制度的演进--企业制度的类型
企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业
公司制 企业
合伙制企业
业主制企业
现代企业制度 古典企业制度
从企业制度的发展历史来 看，它经历了两个发展时 期：古典企业制度和现代 企业制度
古典企业制度主要以业主 制企业和合伙制企业为主
现代企业制度主要以公司 制企业为代表
典型特征2
典型特征3
合伙制企业不具有法 人资格，属于自然人 企业。
这是合伙制企业与公 司制企业的基本区别。
合伙制企业强调人的 联合，也就是在保持 各合伙人独立性前提 下的联合，在合伙关 系中民事主体是合伙 人而不是合伙企业本 身。
典型特征4
合伙人对合伙制企业 债务承担无限连带责 任。
合伙制企业财产不足 以抵偿企业债务时， 合伙人应用自己的个 人财产清偿债务。
公司治理（第3版）课后习题答案及案例分析思路
公司治理（第3版）课后习题答案及案例分析思路《公司治理》（第三版）课后习题答案及案例分析思路第一章选择题答案：1.B 2.B 3.A 4.C 5.A 6.C7.ABDE 8.ABCD思考题解答：1.企业有哪些类型?答题思路：企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
业主制企业是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。
并对企业债务承担无限连带责任。
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。
并对企业债务承担有限责任。
2.公司制企业的基本特征有哪些?答题思路：公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
有限责任是公司的核心，法人地位是公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。
3.有限责任公司与股份有限公司的区别是什么?答题思路：（1）成立条件要求不同。
有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格。
（2）募集资金方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金；股份有限公司可以公开募集资金。
（3）股东人数要求不同。
有限责任公司的股东人数不得超过50人；股份有限公司的股东人数不得超过200人。
上市公司的股东人数没有限制。
（4）股份转让难易程度不同。
在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不像有限责任公司那样困难。
（5）公司的股权证明形式不同。
在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（6）公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。
在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。
公司治理(第3版)课件：公司治理评价
控股股东行为评价指标
二级指标
三级指标
同业竞争
关联交 易状况
定价依据 资金占用
贷款担保
指标说明
评价标准
数据来源
评价上市公司与控股股东或其 控股的其他关联单位的同业竞 争状况
上市公司与关联单位 属不同行业，无同业 竞争
年报（重要事项）
通过控股股东与上市公司间关 联交易的定价依据，判断关联 交易的规范性
评
价
董事会的治理水平对公司业绩和可持续发展产生直接影响，
意
对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重大意义。
义
董事会的高效运作既需要完备的治理结构、规章、制度做基
评
础，更需要高效的运作机制。 如何将董事会作为一个团队组织来运作？既要忠实履行受托
价 内 容
责任，更要形成相互信任、相互挑战、相互合作的治理文化。
上市公司通过规范化、标准化的格式书写要求形成的年报重点 突出、层次分明、便于阅读，使用者的信息提取效率很高，成 为公司治理评价的主要信息来源。
（事例9-1：公司治理评价操作范例）
03
公司治理评价内容
股东治理评价
董事会、监事会和经理 层治理评价
信息披露与投资者关系 管理评价
一、股东治理评价
（一）股权结构评价指标
反映董事会的功能与作用的实现状态
董事会的领导结构，专门委员会的设 置，专门委员会运行状态
反映董事会的工作效率与独立性状态
董事薪酬水平，董事薪酬形式，董事 衡量董事报酬水平以及报酬结构的激励
绩效评价
约束状态
独立董事比例，独立董事激励，独立 性
反映独立董事制度建设状态
二、董事会、监事会和经理层治理评价
公司治理(第3版)课件：公司治理模式选择
强化对家族外人力 资本的激励机制
真正发挥公司治理 结构作用，完善决 策机制
强化企业制度建 设, 形成科学管 理机制
04
党组织嵌入的 中国公司治理模式
中国公司治理模式产生的背景 中国公司治理模式的特征 中国治理模式的评价
中国公司治理模式产生的背景
中国的公司发展起步较晚
市场经济发展不充分，资本市场与金融市 场起步较晚，经理人市场不够发达
缺
• 产权封闭，不利于企业规模扩大
• 任人唯亲，重人治，轻法治，不利于提升管理水平
• 缺乏对家族外人力资本的激励机制，易导致人才危机
陷
• 接班人选择倾向于内部传承，处理不当会造成企业衰退
（事例7-5：家族企业如何培养继承人）
发展趋势
构筑规范的现代公 司治理模式是必然 趋势
产权结构逐步社会 化和公开化
特征
1. 企业所有权或股权主要由家族成员控制
2. 企业决策家长化
3. 经营者激励约束双重化
评价
优
• 所有权与经营权合一，可以减少委托-代理成本
• 利用家族人际关系，可以降低企业获取资源的成本
• 利用家族人际关系，可以降低企业内部整合成本
点
• 决策与执行效率高
• 决策机制独断，易造成经营风险
• 产权结构表现为大股东控制，会产生侵占小股东利益的行为
中国社会经济制度的基础是生产资料的社 会主义公有制，在所有制结构中处于主体 地位
党组织在经济发展和国企改革中的领导作用 贯穿始终
中国治理模式的特征
1.
股权结构较为集中
2.
3.
存在“内部人控制”现 独立董事制度与监事会
象
制度并存
4.
党组织嵌入公司治理
公司治理学(第三版)李维安6-第六章
2019/10/29
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《公司治理学》
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
二、经理股票期权：高层管理者激励约 束机制的重要实现形式
(二)我国实行股票期权制过程中应注意的 问题
确定受益对象 确定授权期权数量 确定行权价格 确定行权期
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《公司治理学》
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现 状和对策；
4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设 计的框架。
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《公司治理学》
第六章 高层管理者：激励与约束
关键词
高层管理者
激励机制
约束机制
长效机制
股票期权
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《公司治理学》
第一节 高层管理者的激励机制
一、高层管理者激励机制的理论依据
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 ＊＊＊
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《公司治理学》
第六章 高层管理者：激励与约束
学习目的
1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、 概念及主要内容；
2.掌握激励机制与约束机制之间的关系；
Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指 引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4倍，或者其他高级管 理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12 月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持 股标准为：elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股……
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普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
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《公司治理学》
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《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
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非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
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《公司治理学》
一、股东大会的基本形式及其运作机制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
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普通股东会议
《公司治理学》
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此 才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有 一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
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《公司治理学》
第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护
【网络连接3－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼
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股东利益至上理论的局限性
《公司治理学》
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
学习目的 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；
关键词 股东权益 股东利益 利益相关者
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第一节 股东权益及其特征
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《公司治理学》
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利
和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律 和社会惯例而已 ； 2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相 关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用， 其价值就会降低 ； 3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相 关者的必要性 ； 4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会
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《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
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股东会议的表决制度
《公司治理学》
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累加表决制度。 代理投票
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二、中小股东及其权益
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
《公司治理学》
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三、中小股东权益的维护
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第三节 公司治理主体的选择
《公司治理学》
一．股东利益至上理论及其局限性 二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体
【网络链接3－2】： 共同决策对企业行为的影响
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《公司治理学》
一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处 置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股 东利益最大化。
《公司治理学》
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
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一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
《公司治理学》
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二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 优先认股权
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《公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海 人民出版社2002年版，第77－78页。