现代公司金融

第一章

1.现代公司金融学有什么特点

①以资本成本理论为基础

②对现金流重视

③从法律的角度研究公司金融是一个新的方向

第二章

1.企业有哪几种组织形式？分述其各自特点。

1)个人独资企业

优点：成本很低，设立相对简单，投资者可以获取全部利润，企业利润视同个人所得，只缴纳个人所得税，避免了公司制企业所有者进行利润分配时需要缴纳公司所得税和个人所得税的双重纳税负担。

缺点：规模较小，难以进行大规模的投资活动；所有者要承担无限责任。即当企业的资产不足以偿还债务时，所有者还要以其他个人资产来偿付企业债券人的债务；存续时间有限。

2）合伙制企业

优点：比较容易设立和解散；合伙人投入的资产由合伙人统一管理和使用；合伙人可以推举负责人，由全体合伙人承担民事责任；企业利润等同于所有者的个人所得，因此不必双重纳税。

缺点：普通合伙人要承担无限责任；合伙制企业是依据合伙人之间的合约或协议建立的，每当一个合伙人退出或死亡，或一个新的合伙人被接纳，都必须重新建立合伙企业，这就限制了它的发展能力。此外，企业筹集资金的能力虽然优于个人独资企业，但仍受到一定程度的限制，普通合伙人的所有权也难以转让。

3）公司

优点：①股东一般只对企业债务承担有限责任，即只在其出资范围内对公司债务负责。一旦公司破产，债权人只能对公司的破产资产要求赔偿，而无权起诉股东或要求股东以股本以外的资产来抵债，这样就使得公司成为大量筹集资本的较好组织形式。

②具有独立的生命，除非破产或歇业，生命是永远延续的。公司一旦建立，其业务不会因为股东死亡或所有权转让而终止。公司制可以增加企业价值，这是因为：

a)公司的股东只承担有限债务责任，降低了投资风险。在固定条件下，风险低，价格就高。b)企业的价值依赖于增长机会，依赖于吸收资本的能力，公司制比非公司制企业吸收资本的能力强。

缺点：①公司的设立程序复杂，不像个人独资企业那样可以随时建立或歇业，也不像合伙制企业那样仅仅由合伙协议决定，公司在成立条件、设立程序等方面均有严格要求。因而，公司的组建并不像以上两种组织形式那样方便灵活。

②由于所有权与经营权相分离，公司的经营者往往不是公司的所有者，两者的目标不一致，因此产生了委托人和代理人之间复杂的委托代理关系。

③作为法人，公司必须缴纳公司所得税，而股东也要为股利缴纳个人所得税，因此有双重税负。

④大多数国家对公司制企业的注册资本额有最低限制要求。

2.管理层直接或间接的损害股东利益。

①直接损害。为保住自己的地位，管理层往往会采取损害股东利益的行动。例如，管理层投资那些自己较为熟悉但行业处于萎缩状态或技术过时的项目；当本企业绩效落后于行业发展速度时，操纵会计报表以保住自己的职位；当企业业绩高于行业发展速度时，又过于规避风险，以避免企业绩效滑落；收到敌意收购的威胁时，管理层会采取“金色降落伞”、“毒丸计划”等反并购措施，这些措施有利于管理层保住自己的职位、降低资本市场的约束作用，却大大损害了股东的利益。

②自利行为。管理层可能利用自己对企业的的直接控制权，采取自利行为。例如，将产品或资产以低价的方式卖给自己拥有的企业，或以高价的方式收购自己企业的股权。由公司支付成本购买高档消费服务供自己享用。

③偷懒。管理层并不完全将其工作时间和精力致力于股东价值最大化和建立健全企业的内部控制、提高企业的管理水平、寻找更低成本等供应商等方面，而是将大量的时间用于并不增加企业价值的活动。

④建立企业帝国。为了满足个人的权力欲望，管理层往往会进行大量无效的企业多元化投资，寻求建立庞大的企业帝国。有些管理层还会进行满足个人爱好的投资。

3.股东为了自身利益损害债权人的利益。

①股东不经债权人同意发行新债，企业财务风险的增加导致旧债的价值下跌，债权人遭受损失。原因在于：发行新债后，公司的负债比例增加，破产的可能性变大，如果公司破产，旧债权人和新债权人一起分享破产企业财产，旧债权人自然遭受了损失。

②股东不经债权人同意，投资于比债权人预期风险要高的项目。风险的加大导致旧债的价值降低。高风险的投资如果获得成功，所获得的高额利润将归属于股东，债权人只获得固定收益；如果项目失败，债权人将和股东一起分担损失，即债权人在企业破产时，对资产有优先分配权，但由于资不抵债，债权人还是会受到损失。企业债务比率越高，股东进行该风险经营的冲动就越强烈。

③向股东派发与当期利润不符的红利，使公司现金、资产价值下降，危害债权人的利益。

4.债权人防止自己利益遭到侵害，采取一些法律或其他手段维护其权益。

①借款合同中加入限制性条款，如规定资金的用途、规定不得发行新债或限制发行新债的数额，对资产的处置及分红设定一些限制等。

②发现公司有损害债权人利益的行为时，拒绝进一步的合作，不再提供新的资金或是提前收回借款等。

5.直接融资的特征。

①直接性。资金的需求者直接从资金的供应者手中获得资金，建立直接的债权债务关系。

②分散性。在无数企业相互之间、政府与企业和个人之间、个人与个人之间，或企业与个人之间进行的，因此分散于各种场合，具有一定分散性。

③信誉上的差异较大。不同的企业或个人，信誉的好坏有较大的差异，债权人往往难以全面、深入了解债务人的信誉状况，从而带来融资信誉的较大差异和融资的风险。

④部分不可逆性。例如，通过发行股票所获取的资金，是不需要返还的。

⑤相对较强的自主性。在法律允许的范围内，融资者可以自己决定融资的对象和数量。

第五章

1.估计现金流量时应注意的问题

⑴沉没成本不应计入现金流出量中。

①沉没成本指那些由于过去的决策所引起的，并已经发生的费用支出。

②从决策的角度看，以往发生的费用只是造成当前状态的一个因素，当前状态是决策的出发点，当前决策所考虑的是未来可能发生的费用及所能带来的收益，因而在进行投资决策时不必考虑沉没成本，即不应把沉没成本计入现金流出量中。

⑵机会成本应计入现金流出量中。

①机会成本指由于项目消耗有经济价值的资源而失去的现金流。

②如果拒绝这个项目，这些资源也会产生现金流入，这个流入量就是这个项目占用这些资源的机会成本。由于放弃次优方案而丧失的潜在收益是被选中的最佳方案的机会成本。机会成本并不是通常意义上的成本，不是一种支出或费用，而是失去的收益，这种收益并不是实际发生的，而是潜在的。机会成本总是针对具体方案的，离开被放弃的方案就无从计量确定。在投资中考虑机会成本，有助于全面考虑可能采纳的各种方案，以便为既定的有限资源寻求最为有力的使用途径。

第六章

1.银行短期借款的信用条件

①信贷额度。即贷款限额，是银行对借款企业规定的无担保贷款的最高额。

②周转信贷协定。银行具有法律义务承诺提供不超过某一最高限额的贷款协定。在协定的有效期内，只要借款总额未超过最高限额，银行必须满足企业任何时候的借款要求。企业享用周转协定，通常要对贷款限额的未使用部分给银行一定比率的承诺费。

③补偿性余额。银行要求的借款人在银行中保持按贷款限额或实际借用额的一定百分比计算的最低存款余额。补偿性余额可降低银行的贷款风险，提高借款企业借款的实际利率。

2.长期借款的保护性条款。

①一般性保护条款。适用于大多数借款合同。

主要包括：对借款企业流动资金保持量的规定；对支付现金股利和再购入股票的限制；对资本支出规模的限制；限制其他长期债务；借款企业定期向银行提交财务报表；不准在正常情况下出售较多资产；不准以任何资产作为其他承诺担保；限制租赁固定资产的规模等。