优先股制度与创业企业_以美国风险投资为背景的研究
美国风险投资的发展模式及启示
美国风险投资的发展模式及启示摘要风险投资起源并兴盛于美国并且对美国的高科技产业和整个经济增长产生了巨大的推动作用论述美国风险投资的发展历程分析美国风险投资的制度模式可对发展我国风险投资提出借鉴与启示关键词风险投资；高新技术；美国经济风险投资最早起源于二十世纪初的美国当时一些富有的家庭和个人投资者把资金提供给一些新办的公司培育了东方航空（EasternAirlines）、施乐（Xerox）、国际商用机器公司（IBM）等世界性大公司从无到有风险投资在美国不断发展壮大1999年美国风险投资金额达到亿美元2000年又达到亿美元通过资本与技术的结合风险投资促进了高科技成果的市场化培育并扶持了半导体、计算机、信息技术以及生物工程等尖端技术产业的迅猛发展并依靠技术进步和由此产生的相对经济效益带动整个社会经济的全面进步美国的新兴大公司如Microsoft、Cisco、IntelSun、Yahoo等都是在风险投资的支持下发展起来的美国经济增长的重要源泉就是40000多家软件公司和300多家芯片公司1999年以来美国新增产值的2/3是由Microsoft 这样的高新技术企业创造的据有关资料显示1970-1990年的20年时间里美国不同生产要素对经济增长的贡献率分别为资本28%劳动力19%技术进步53%而同期亚洲若干新兴工业化国家这三项指标分别为73%17%和10%.有人甚至说通过风险投资支持高新技术的发展推动了经济结构的根本性调整美国已经提前进入了知识经济时代而且将在相当长一段时间内保持这种领先优势从而创造出高增长、高出口、高盈利、低通货膨胀、低失业率和低预算赤字的所谓“三高三低”的经济奇迹波士顿大学管理学院的Jeng和Wells教授研究发现由于政策环境、私人养老基金水平、劳动力市场刚性、会计准则、GDP和市场资本化等级等不同风险投资的经营模式也各不相同世界各国风险投资的发育程度差别很大其中以美国的风险投资市场发展历史最长、规模最大、功能最完善为我们提供了模式归纳的条件其他各国的风险投资多是近十多年来发展起来的在发展过程中也有许多可供借鉴的经验和教训在美国风险投资是一种系统化的投融资制度安排并已经形成一套完整的市场体系因此分析和研究美国的风险投资发展历程和运行制度是十分重要的（一）美国风险投资的发展历程1.美国风险投资的兴起1946年美国波士顿联邦储备银行行长弗兰德斯和哈佛大学教授多里奥特发起成立世界上第一家真正意义上的风险投资公司——美国研究与发展公司（AmericanResearch＆Development；ARD）它是首家专门投资于流动性差的新企业证券的公开募股公司它的诞生是世界风险投资发展的里程碑ARD最着名的投资是1957年向数字设备公司的投资提供了7万美元的风险资本和3万美元的贷款到1971年这笔投资已经增值到3亿多美元但即使如此ARD存续期间的年平均回报仅%略高于同期道琼斯指数%的年增长率这主要是缺乏科学规范的制度作为运营的基础同期成立的其他一些私人风险投资公司发展更是十分缓慢风险资本不足的局面贯穿这一时期但是ARD的生产为其后的风险投资提供了范本和经验并且证明了私人风险投资公司投资于新创建的有前途的公司是完全可行的 2.小企业投资公司的兴衰受前苏联发射第一颗人造地球卫星的刺激美国政府下决心发展高新技术1957年为解决发展高新技术创新企业资金不足的问题美国国会通过了《中小企业投资法》规定由小企业管理局审查和核准的小企业投资公司可以从联邦政府获得非常优惠的信贷支持这极大地刺激了美国风险投资业的发展进入20世纪60年代一批风险企业开始上市到1968年已经超过1000家但由于所投资企业的规模、控制权的掌握等方面受到限制削弱了对投资者的吸引力其次小企业投资公司吸引的是个人投资者承受风险的能力差由于缺乏高素质的风险投资家无法满足高速增长的需求1969年国会将长期资本收益税率从29%增加到49%给风险投资业以致命的打击规模锐减直至1978年国会将税率降至28%才逐渐恢复随着有限合伙制的兴起独立的小企业投资公司逐渐减少到1989年几乎消失了世纪80年代的发展1978年在调低税率的同时美国劳工部对《雇员退休收入保障法》关于养老金投资的“谨慎人”（PrudentMan）条款做出新的解释在不危及整个投资组合安全性的基础上不再禁止养老金购买小的和新兴企业所发行的证券及对风险投资投入资金这一解释为养老金进入风险投资领域铺平了道路极大地改变了风险投资的资金供给情况和风险基金的结构导致了风险投资的机构化并由此奠定了有限合伙制在风险投资领域的主导地位但由于20世纪80年代前期规模增长太快风险投资的专业人才相对不足对风险企业的选择也趋于草率导致风险投资的收益率明显下降加上1987年10月股市暴跌整个风险投资业在80年代后半期进入了调整消化期世纪90年代的繁荣进入90年代随着全球高新技术产业的兴起新经济模式的提出以及1986年到1997年平均高达%的投资回报率都刺激美国的风险投资开始了新一轮快速增长特别是近年更是显着激增风险投资总额、投资风险企业数和平均投资规模都在持续上升1996年新增的风险投资达到95亿美元1997年全年又新增了100亿美元2000年风险投资总额已经突破1000亿美元风险投资在研究开发资金总额中所占比率也由1988年的%上升到2000年的40%.即使受到网络泡沫破灭的影响风险投资的发展出现了停滞但总体情况依然很稳定并保持着增长态势（二）美国风险投资的经营模式及特征美国的风险投资市场是典型的“官助民营”的发展模式在此模式下银行的作用较小政府的作用是提供政策上的支持与鼓励美国政府对风险投资给予的支持主要体现在政府为其创造宽松、稳定的政策环境直接干预很少（主要是通过立法、金融调控等间接干预方式）资本市场与高新技术产业的连接主要通过风险资本与封闭式基金在发展成熟的资本市场上运作来实现的 1.美国风险投资市场的发展历史最长、规模最大、功能最完善是与美国政府的各项政策措施分不开的就风险投资而言政府的参与和支持应该被看做市场失灵（MarketFailure）的一种矫正但政府并不应直接干预风险投资而是为了提供宽松的环境让市场这只看不见的手进行调节事实上即使在美国这样一个市场化程度最高的国家政府也有培育风险投资市场的大量措施世界上其他国家对风险投资市场的培养大都是学习美国例如税率的影响对风险投资举足轻重美国政府对资本收益税税率的调整直接影响到风险投资市场的兴衰几次调整税率都对风险投资产生决定性的影响Poterba认为资本收益税率的降低作用主要在于能够刺激风险投资的资金需求而非在资金供给方他建立的关于创业决策的模型证实资本收益税的下降刺激了员工的创业意识 2.成熟的资本市场与风险投资联系密切美国风险投资的迅速发展与发达的资本市场密不可分NASDAQ作为世界上惟一成功的创业板市场为风险投资的退出提供了有效的途径通过首次公开上市（IP0）风险投资家可以获得丰厚的利润从而刺激更大的投入保证了风险资本的良性循环创业板市场越发达、越活跃风险投资增长越快并且会进一步刺激高技术企业的迅猛发展 3.风险投资机构的组织形式创新在美国20世纪50年代开始兴起有限合伙制到1995年有限合伙制投资资金参与的风险投资额占风险投资总额的%有限合伙制明显构成了美国风险投资的主要形式有限合伙制投资通常由一般合伙人和有限合伙人组成一般合伙人为风险投资公司或投资经理人占风险投资基金的份额通常为1%左右负责基金的运作包括投资项目的筛选、评估、经营管理和投资回收全过程管理而有限合伙人则是风险投资基金主要的资本来源通常占基金份额的99%左右并以投资额为限对基金的亏损和债务承担责任但不负责具体经营有限合伙制实现了人力资本和货币资本的有机结合有效地解决了委托代理问题 4.风险投资家的能力和作用突出风险投资市场的发展离不开成熟的风险投资家的投入风险投资家作为联结资金和创新项目的枢纽不仅要具有金融方面的专长也要有产业经验、如管理营销等只有这样才能确保筛选出有潜力的项目并通过阶段性投资、可转换证券、组合投资等监控治理保证风险投资公司获得良好的收益水平美国风险投资经过多年发展具备了一批优秀的风险投资家其中既有成功的投资经理、大公司经理、风险企业家也有科班出身的年轻职业投资家使得自身的风险投资事业范围更加广泛成功率更高 5.资金来源多元化养老基金构成风险投资的主要来源风险投资的来源渠道很广私人资本、大企业资金、保险基金以及养老基金都是风险投资的积极参与者20世纪80年代后期以来随着一些金融机构减少了对风险投资市场的介入养老基金进一步保持了在这一市场的影响1981年仅有23%的风险资本来源于养老基金1996年达到了43%1998年更突破了60%使养老基金在风险资本中的投资总额达到14604亿美元由于美国经济持续增长许多养老基金在风险投资领域回报率很高一些养老基金还从一部分非流动资产（如房地产）中撤出转而投向风险资本市场 6.风险企业收购与兼并（M＆A）事件不断增加伴随着美国20世纪90年代的第五次购并浪潮美国国内放松监管低利率、低通胀的经济状况造就了良好的购并环境许多高科技中小企业认识到扩张的出路是通过购并壮大实力风险企业的购并事件也不断增多从行业看通讯、计算机、医疗保健业占了很大比重1995-1999年通过M＆A方式实现风险基金退出的基金总额连续以年均%的高速增长1999年的实现额达到创记录的亿美元比1998年增长了倍超过1999年IP0205亿美元的实现额成为VC的第一退出方式（三）借鉴与启示总体来说世界各国的风险投资发展过程具有其自身特点发育程度差别很大具体模式也是在本国特定的社会经济环境中形成的我国风险投资经过十多年的探索和发展取得了一定的规模据统计目前我国各类风险投资机构已达200多家初步调查发现其中134家的风险资本已达268亿元累计已有30%投进了风险企业其中95%投向了科技型中小企业但和发达国家相比成果并不显着也存在一些问题和欠缺之处如中国第一家专业风险投资公司——中国高技术创业投资公司于1998年因违规经营而破产清算因此有必要吸取和借鉴美国的成功经验 1.适度加强政府的扶持政府的扶持方式必须与风险投资运作的内在要求相适应在风险投资发育的初期政府介入作为引导和示范是必要的但如果过多干预甚至成为主导反而阻碍风险投资的发展应该从宏观上发挥调控和诱致作用提供一个宽松的政策环境和宏观经济环境增强风险投资的吸引力增加资本来源和供给同时稳定的经济政策要求政府采取可信任的措施建设好一个谨慎干预、反对垄断、鼓励竞争的经济环境维护有效竞争的经济环境稳定性逐步允许保险基金、社保基金进入风险投资领域扩大风险资本来源的同时也有利于其保值增值 2.修订现有的法律法规建立比较系统完善的风险投资法律体系首先制定风险投资法、基金法等一整套可操作性强的法律法规来为风险投资制度提供法律依据保护投资者的权益同时减少风险投资公司的法律风险其次修改和调整合伙企业法、公司法等有关内容有利于社会各方面采取适当形式参与风险投资并形成有效的激励机制 3.进行税收体制改革按照有关规定高科技企业可以享受15%的所得税优惠而风险企业并无相应的优惠待遇可以相应予以调整此外还应修改企业所得税为法人所得税避免对有限合伙制风险投资公司产生双重税赋制定健全的会计审计制度保证风险企业的财务状况及时准确地公开增强投资者信心 4.培养优秀的风险投资运作人才风险投资家是风险投资成败的关键性因素在良好的外部环境、发达的资本市场和充足的资金基础下加强风险投资经营人才的培养形成严格审慎的决策分析程序和制约、分散、控制风险的运行机制增强抵御风险的能力减少投资者的损失才能确保风险投资的稳定运转使其实现自身价值得到长足发展可以以高校培养为基础同时注重与国外成熟风险投资公司的合作积极开展与国外风险投资机构的联合培养工作借鉴发达国家先进的运作管理经验目前可以从现有的优秀企业家中选拔和从国外引进风险投资人才逐步培养出优秀的复合型风险投资家 5.建立健全以创业板市场为主的多层次资本市场完善退出机制一个活跃的、向新生中小企业和高新技术企业倾斜的支持创新的股票市场给风险投资提供一个有效率的退出渠道提高风险投资的周转速度和扩张能力起到以银行为主的资本市场难以提供的制度支持由于风险投资所投资的风险企业规模、经营业绩以及其他条件相对于传统的股票交易场所要求的上市条件而言都有一段距离因此建立专门适合风险企业上市、可供风险投资退出的证券交易市场成为风险投资顺利发展不可缺少的环节同时健全完善产权市场开辟并购、产权交易、管理层收购（MBO）等退出机制从而创造顺畅、多元的退出渠道吸引更多的社会资本投入风险投资中国加入WT0后我国的高新技术产业和风险投资业都面临前所未有的机遇与挑战我们对此应该珍惜并重视遵循风险投资的发展规律密切结合我国实际情况同时借鉴美国风险投资的发展经验和模式特征走出我们自己的理性发展之路。
中美优先股制度比较研究的开题报告
中美优先股制度比较研究的开题报告1. 研究背景和意义随着中美两国经济的蓬勃发展，中美之间的股票交易也越来越活跃。
优先股作为一种特殊的股票形式，具有一定的优势和特点。
中美两国的优先股制度虽然有相同之处，但也存在差异，例如股息、投票权等方面。
研究中美优先股制度的比较，可以为两国股票市场的发展提供有益的参考和借鉴，有助于探讨如何更好地利用优先股这种股票形式，促进股市的稳定和发展。
2. 研究目的本研究旨在对中美两国优先股制度进行比较研究，主要包括以下方面：（1）了解中美两国的优先股制度相关法律法规和政策体系；（2）比较中美两国的优先股制度在股息、投票权、优先权等方面的差异；（3）分析中美两国优先股制度的利弊，以及在实践中的应用情况；（4）提出中美优先股制度比较研究的启示和建议，为两国股票市场的发展提供参考。
3. 研究方法本研究采用文献资料法和调查法相结合的方法进行。
（1）文献资料法：收集和整理有关中美两国优先股制度的相关法律法规、政策文件、学术论文等信息，梳理和分析两国优先股制度的差异和发展历程。
（2）调查法：通过实地调查、问卷调查等方式，深入了解实际运用中美两国优先股制度的情况和效果，分析优先股在不同市场环境中的运用特点和优势。
4. 研究内容和计划（1）研究内容1）中美两国优先股制度的概述和比较；2）中美两国优先股制度的股息、投票权、优先权等方面的差异；3）中美两国优先股在实践中的应用情况和效果；4）中美优先股制度比较研究的启示和建议。
（2）研究计划1）第一阶段：文献调研和归纳分析（时间：1个月）2）第二阶段：实地调查和问卷调查（时间：2个月）3）第三阶段：数据整理和分析，撰写研究报告（时间：3个月）5. 预期成果和意义本研究主要预期达到以下成果：（1）对中美两国优先股制度进行了全面的比较研究，明确了各方面的差异和优缺点；（2）根据研究结果，提出中美优先股制度比较研究的启示和建议，为两国股票市场的发展提供参考；（3）对于深入了解股票市场、特别是优先股投资的机构和个人，具有一定的参考和借鉴意义。
美国风险投资机制及启示
做 出 了榜 样 和 警 示 ，但 要 真 正 了解 美 国风 险投 资
内涵 和 能够 照 搬 应 用 美 国经 验 的 国家 只 能 是 一种
传 说 ，因 为世 界 只有 一个 美 国 ，各 个 国家 的 国 情
不 同 结果 也 不 同 。然 而 ，这 丝毫 不 能 阻 挡 人 们对 风 险 资 金 的渴 望 和 追 求 ，也 无 法 减 弱 风 险 投 资 家 们 的 雄 心 和欲 望 ，风 险 投 资 的规 模 、方 式 和 投 资 领 域 也 随 着市 场 规 律 和 投 资 家 的 嗜好 在 不 断 变 化 着 ，不 少 国 家也 在 搬 照 或模 仿 美 国 的风 险 投 资 模 式 和 经验 建设 着 自己的 国家 。
大的动 力 ，风 险投 资 正 面临 生物技 术 和 可再 生 能源技 术 革命 带 来的 新 的机遇 。本 文通 过 对
美 国风 险投 资的历 史回顾 、风 险投 资 的现 状及 案 例 的探 讨 ，对风 险投 资机 制 中风 险投 资 公
司运作 程序 的剖析 ，并结 合我 国 国情 对如 何发 展 我 国的 风 险投 资事 业提 出 了若干 思考 和 建
区域 产 业 结 构 的互 补性 等使 得风 险资 本 开 始 更 多 的跨 国度 、跨 地 区和跨 行 业 的 流 动 ，加 速 了金 融 资 本全 球 化 的进 程 。过 去 的 ｌ 年 ，美 国风 险 投 资 ０ 业 本 身 已经 形 成 了一 个 新 兴 的 金融 工 业 。风 险 投
在美国中小企业投资法案的立法中小企业投资公司制度的建立以及政府所采取的税收优惠财政补贴和直接投资等多种形式的扶持为风险投资业的持续发展提供了必要的制度安全和法律保障再加上多年所营造的良好的技术环境和人文背景国民所崇尚冒险和开拓创新的文化传统以及近百年积极探索的成功经验美国发达的资本市场等等使美国风险投资在世纪之初继续保持增长势头
美国创业投资的道德风险及其驾驭机制
!他山之石"#$$%年第&期总第’#(期黑龙江对外经贸)*+,-./01234-2-5046/7890-2:;<.8=/>-?&@#$$%A/.087>-?’#(根据B3CD 科技政策委员会的定义,创业投资是一种由创业投资者向极具发展潜力的新兴企业提供股权资本的投资行为"也就是说,投资者对处于刚起步阶段的高风险企业提供资金支持,而吸引投资的新兴企业需要放弃一部分公司的所有权和管理权"这里所说的新兴企业有一个区别于传统企业的显著特征#即他们一开始大都缺乏足够的金融资产,必须依靠创业投资者从外部融资"从#$世纪E$年代起,创业投资在美国得到了迅速发展,据统计,在’(F($#$$$年间,美国创业投资从#%亿美元增加到了’$$$多亿美元%表’截取了($年代初期美国创业投资的发展情况&,其中F$G 投到了高新技术产业%具体行业分布见表#&表’($年代初期美国创业投资的发展状况表##$$$年、#$$’年第&季度美国创业投资行业分布尽管创业投资在美国发展势头强劲,但是由于契约的不完全性以及新兴企业研究开发的结果的高度不确定性等原因,进行创业投资仍然面临着很多风险,比如道德风险’技术风险’宏观经济动荡风险等,其中以道德风险问题尤为突出(本文简要归纳了美国创业投资中的道德风险问题,并对其风险驾驭机制进行了初步讨论)一、美国创业投资面临的双重道德风险美国创业投资的主要形式是以创业投资公司作为中介,创业投资者支付一定比例的管理费将资产委托给创业投资公司,由创业投资公司选定新兴企业进行投资并对其进行监督*新兴企业由于得到了外部融资可以实现技术+产品的开发与经营"在这种双重的委托代理关系中,由于信息不对称’代理人机会主义倾向等原因会产生两个层次上的道德风险#(一)创业投资者与创业投资公司委托代理关系中的道德风险创业资本管理是一项专业性很强的工作,他需要具备金融市场的运作经验’营销拓展能力*相关政策法规见解’法律背景知识’市场的敏锐洞察以及对国际市场和国内市场宏观的把握"在创业投资者与创业投资公司委托代理关系中,创业投资者是创业资本的经营者,他们经营和管理着创业资金,对于将要进行的投资的对象’规模,对于所要进行投资的风险’回报以及其他相关的诸如法律’技术’公司运营等一系列问题有较好的了解,而创业投资者则对这些相关问题缺乏必要的把握"事实上也正是因为如此,出于节约交易成本的考虑,创业投资者才会将创业资金交付创业投资企业进行管理,专业的创业投资公司才会在资本所有者和资本需求者双方的要求下,经过长期的市场选择逐渐形成"作为代理人的创业投资企业经营者是有限理性的,他们往往会凭借以上我们所分析的信息优势,把自身利益最大化放在首位,并进而决定他们的投资决策"比如说为了获取稳定的管理费而不思进取,美国创业投资的道德风险及其驾驭机制!摘要"本文简要分析了美国创业投资中因双重委托代理关系而产生的道德风险,并分别对其风险驾驭机制进行了讨论,对我国新兴的创业投资业的发展具有一定的借鉴意义。
美国风险投资的制度特点
美国风险投资与经济增加分析摘要：文章用格兰杰因果查验、回归等计量分析方式，对美国风险投资和经济增加的因果关系进行了实证研究，得出美国风险投资业和经济增加互为因果的关系，并具体分析了美国风险投资对经济增加的奉献，最后提出进展我国风险投资必需营造良好制度环境、增进风险投资市场化、构建风险投资生态系统模式的战略计谋。
关键词：风险投资经济增加格兰杰因果查验体会和统计资料说明，风险投资的进展对就业、经济增加、技术进步等具有重要奉献，专门是在风险投资业比较发达的美国。
风险投资加速了高技术的产业化和商业化进程，促成了新兴产业的成长和发达，并因此而改变了人类的生产、生活、娱乐和社会交往方式。
本文拟以美国为例，运用格兰杰因果查验、回归等计量方式对美国风险投资和经济增加的关系进行实证分析，提出进展我国风险投资的政策建议。
一、美国风险投资进展概况美国现代意义上的风险投资源于1946年“美国研究与进展公司”（American Research and Development Corporation，简称ARD）的成立，标志着风险投资进入组织化和制度化进展的新时期。
1958年，为了增进高技术产业进展，美国国会通过了《小企业投资法》（SBIA），授权中小企业治理局制订和实施中小企业投资公司打算，通过设立政府风险基金，引导和增进更多的民间资金进入风险资本市场，支持企业的初期进展并帮忙创建新的企业。
在该打算的鼓舞下，中小企业投资基金进展迅速。
从1959年到1963年的5年时刻内，全美就有692家中小企业投资公司在中小企业治理局记录注册，资金总规模4.64亿美元，其中公布召募的投资公司47家，召募资金3.5亿美元。
但是，由于存在一些内在不足，中小企业投资基金通过一段时刻的快速进展以后专门快就陷入了窘境。
到1977年，全美风险投资总额仅5000万美元。
为了拯救毫无动气的风险投资行业，美国国会在1978年至1981年4年间持续通过了6个具有重要意义的法案，别离是：1978年的收入法案，将资本增值税从原先的49.5%下降到28%；1979年的雇员退休收入保障法案（ERISA）谨慎人条款，修正了1974年制订的退休收入保障法案中有关投资指南的规定；1980年的《小企业投资增进法》，将风险投资公司从头划归为商业性开发公司；1980年的退休收入保障法案平安港条款规定，排除其同意退休基金作为有限合股人时所承担的庞大风险；1981年的经济苏醒税务法案，进一步将资本增值税从28%降到20%；1981年的《鼓励股票期权法》，许诺股票期权的持有者在行权以后再交税，并降低了税费标准等。
剖析美国的创业投资体制及其发展情况
剖析美国的创业投资体制及其发展情况一、美国小企业投资公司(SIBCS)的开端1958年，美国联邦储备波斯顿银行撰写了一篇关于小企业长期投资资本短缺问题的报告，引起了国会的注意。
接着有大约10个议案提交到国会进行讨论，其中一个得到通过，那就是“小企业投资公司(SBIC)”计划，归属“小企业管理署(SBA)”。
令人吃惊的是，国会不仅创立了一个持续了40多年的投资计划，更为重要的是它开创了一个以前不存在的、全新的产业。
1958年前还没有风险投资产业，而且这个词还没有发明出来。
1946年在波斯顿曾成立过一个名叫“美国研究和发展”大众公司，这个投资公司帮助成立了数字装备公司(DEC)，使7万美元的投资增加到5亿美元以上。
那时，大约有12个富有家庭在进行我们现在所称的“风险资本”投资。
1959年3月，第一家小企业投资公司拿到了许可证。
二、风险投资之我见首先要给“风险资本投资”一词下个定义。
我认为它包括：(1)为风险太大、银行不能提供贷款的私人公司融资；(2)投资者期望投资领域发展迅速；(3)由此使投资大幅升值。
通常情况下，风险基金希望有一些现金收入，但是其大部分的资金来自其持有股份价值的增加。
因此，他们一般投资有保证的优先股(持有者有权优先领取股息，并有权在公司清理时优先领回股金)或债券。
有时，他们也购买普通股，但这种情况不多。
风险基金经理关注的是投资中的创造性价值，最终投资实现资产变现能力，按照公司管理制度，通过卖出整个公司或投资的现金回报来达到投资升值的目的。
然后，或者通过公开出售“原始股(IPO)”，或与一个上市公司合并，将这些收益分配给风险基金的投资者，后者是将可交易的股份分配给这些投资者。
风险基金经理的收入相对较好，但是他们的薪水与投资银行的经理们并不处于同一个等级。
他们的主要动力是在投资中获得非常高的回报，不仅为投资者挣钱，他们自己也可以得到经济上的好处。
一般情况下，风险基金经理可以得到投资盈利的20%。
从美国风险投资的经验看我国风险投资的制度选择(1)
从美国风险投资的经验看我国风险投资的制度选择(1)摘要美国是世界上风险投资业最发达的国家，几十年风险投资的实践为我国发展风险投资业提供了丰富的借鉴经验。
通过介绍美国风险投资业的发展，指出发展我国风险投资业的制度建设途径。
关键字风险投资制度环境组织模式1 美国风险投资的经验雄厚的科技实力是风险投资发展的基础加强科技立法。
长期以来，美国政府通过国会颁布了各种各样旨在鼓励科技发展的法律，主要有《国家科学基金法》、《小企业创新发展法》、《国家竞争力转移法》、《小企业技术转移法》和《美国技术转移法》等等，这些法案清除了制约科技发展的各种障碍，极大地促进了科技的发展。
加大对科技研发的投入。
从绝对额上讲，美国的科技研究与开发投资规模一直占世界首位，20XX年，其投资额达到了2 640亿美元，占世界科技研发投入的45%，相当于其他西方6大国该项经费的总和。
从研发费用占GDP的比例来看，美国同样名列前茅，1993年，美国占%，欧盟国家略高于2%，中国仅为%。
特殊的优惠政策为风险投资的发展提供了良好的环境为了鼓励风险投资的发展，美国实施了一系列的优惠政策。
这些政策包括税收上的优惠，如把长期资本收益税的最高税率从%降到了28%，1981年降到了20%；经济补贴政策，1958年，美国颁布了著名的《小企业投资法》，确立了小企业投资公司制度；信用担保政策，1953年，美国就成立了小企业管理局，承担对高新技术小企业的银行贷款；融资鼓励政策，1978年，美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中关于养老金投资的“谨慎”条款做出了新的解释，在不危及养老基金整个投资组合安全性的前提下，允许养老基金投资于创业企业发行的股票和投资风险基金；政府采购优惠，美国政府有关法律规定，10万美元以下的政府采购合同要优先考虑中小型企业，并给与价格优惠，其中，中型企业价格优惠幅度在6%以下，小型企业的优惠幅度不得超过12%，同时联邦政府采购合同金额的20%必须给小企业。
美国风险投资优先股制度的中国运用
关 键词 ： 险投 资 ； 先股 ； 国风 险投资 示 范合 同 ； 风 优 美 制度 成本
中图分 类号 ： Ｆ １． １ Ｄ ４ １９ 文献标识码 ： Ａ 文章 编号 ：０ ４—８４ （０ １ １ ０ ５ —０ １０ ０ ９ ２ １ ）２— ０ ８ ８
先股股东 的保护 ， 优先 股 制度 在不 断发 展 中 日
才有在一个社会 内改变现有 制度和产 权结构 的 企 图 。 诺 斯 把 制 度 变 迁 视 为 一 种 制 度 均 ②
险投资家和创 业企业家 在既有 的法律制度 中进 行搜索与梳 理 ， 于风 险投 资机 制存 在 的优 先 先 股成为备选 。然而 ， 在很长一段 时期 内 ， 优先 股
①
一些州政府通过专 门法案 向铁路公 司注资 ， 成为其股 东 ， 并收取 支付序位 位列普通股 之前 的固定股 息， ｅｒ ｅｅ ｏ ｖｎ ， ｒ ， Ｇ ｏ ｅＨ ｂｒ ｎＥ ａｓ Ｊ ｇ ｔ ．
Ｔ ｅＥ ｒ ｓ ｒ ｆ ｒ ｅ ｅ ｔｃ ｎｔｅＵ ｉｄＳａ ｓ ｈ ｍ ｒａ ｃｎｍｉＲ ｖｗ，Ｖ １１ ，Ｎ ． （ ｒ． ９ ９ ，Ｐ ６ ｈ ａｌ Ｈｉｏ ｏ ｅ ｒ ｄＳｏｋｉ ｈ ｎｔ ｔｅ ．ＴｅＡ ｅｉ ｎＥｏ ｏ ｃ ｅｉ ｙ ｔｙ Ｐ ｆｒ ｅ ｔ ｃ ｅ ｏ．９ ｏ １ Ｍａ ，１２ ） ．４ ・
一
、
美 国风险投 资优先股 的产生 原因： 新制度 经济学视角
臻完善 。 ２ ０世纪 中后 期开始 ， 先股 制度 开始 进入 优
规范有序 的发展 期 ， 优先 股 除利 益分 配优 先性 在美 国 ， 优先股起源于 １ 世纪 ３ ９ Ｏ年代铁路 公 司向政 府的融资中 ， 这是一种 为满足美 国铁 ① 路建设热 潮 巨大资金需求 而做 出的临时性融 资
美国风险投资协会A系列优先股购买协议
美国风险投资协会A系列优先股购买协议美国风险投资协会A系列优先股购买协议协议双方：甲方：（以下简称“投资人”）地址：法定代表人：联系人：联系电话：电子邮箱：乙方：（以下简称“公司”）地址：法定代表人：联系人：联系电话：电子邮箱：鉴于，投资人有意愿购买公司发行的A系列优先股，公司愿意出售并向投资人发行该股份。
在本协议下，双方在平等、自愿、公正、诚实信用的基础上，协商一致，达成如下协议：第一条、定义1.1 本协议所使用的下述词语应具有以下含义：“认购股”指投资人根据本协议约定向公司认购的A系列优先股。
“投资金额”指投资人根据本协议认购股份所支付的款项。
“资本金”指公司在本协议成立时的注册资本总额。
“优先权”指A系列优先股在分配权益时享受的优先权。
“权利说明书”指收益分配权、优先权、转股条件、提前兑现条件和其他公司根据股东和公司协议确定的权利的详细说明。
第二条、认购2.1 公司通过向投资人发放股权认购通知书，邀请投资人认购公司的A系列优先股。
投资人同意认购公司的A系列优先股，并承诺支付认购款项。
2.2 投资人承诺在本协议生效之日起五天内向公司支付全部认购款项。
2.3 公司根据投资人的认购通知书和投资人已支付的认购股份款项，向投资人发行A系列优先股证书。
2.4 公司应当按照法律和监管要求披露所有与认购交易相关的信息。
第三条、权益3.1 每一认购股份的面值为（面值），享有优先权。
3.2 投资人应当按照公司章程和法律规定享有与该股份相应的权益及利益。
3.3 公司应当在其章程中明确规定A系列优先股的权利和义务。
3.4 投资人应当具有其认购股份所对应的收益分配权，并具有针对其持有股份的权利说明书。
3.5 公司应当向投资人提供其持有股份的权利说明书和有关公司治理的相关文件。
第四条、转让4.1 除非事先取得公司书面同意，否则投资人不得转让其持有的认购股份。
4.2 公司同意在满足法律和监管要求的情况下确认并记录任何合法的股权转让。
美国风险投资的制度特点
美国风险投资的制度特点一、美国风险投资制度的概述二、美国风险投资行业的发展历程三、美国风险投资的法律法规和税收政策四、美国风险投资公司的运作模式五、美国风险投资公司的投资策略【美国风险投资制度的概述】风险投资（Venture Capital ）是指为了高风险的、高回报的投资资本市场上的一种投资形式，是一种通过向具有高成长潜力的、初创或研发阶段的企业投资，以获取资本增值和回报的长期投资。
风险投资在美国已经有着几十年的历史，在风险投资专业化和规范化上非常成熟，成为了美国企业发展的重要资金来源之一。
【美国风险投资行业的发展历程】美国风险投资行业的发展可追溯至20世纪50年代后期的硅谷地区，美国风险投资通过提供资金、人力资源、管理和运营经验等方面的支持全力支持新企业和初创公司的发展。
在20世纪80年代后期和90年代初期，美国经济走出了长达20年的膨胀期而进入“零增长”时代，许多初创公司和互联网公司因市场的竞争而不堪重负，导致美国风险投资市场的大幅收缩。
但是，在21世纪之初，随着互联网的兴起和信息科技的迅速发展，美国风险投资市场再次进入了全面发展的阶段。
【美国风险投资的法律法规和税收政策】美国政府为鼓励风险投资提供了一系列的法律法规和税收政策，其中最显著的是美国的“创业公司首创税收计划”（Entrepreneur First）以及“风险投资公司首创税收计划”（Venture Capital Tax Plan）。
这些政策特别旨在对创业者和创业公司提供特别的税收优惠。
美国还建立了一整套的风险投资法律法规体系，其中最为重要的是1940年颁布的《投资公司法案》（Investment Act of 1940）和美国券商反倾销规则（Rule 15A-6）等。
【美国风险投资公司的运作模式】美国风险投资公司主要是由有经验的投资专业人士组成的团队，他们通过投资自己的资金或组建风险投资组合来获取共同利益。
美国风险投资公司通常采取有限合伙人制度来组建。
优先股制度
浅议优先股制度摘要优先股制度在国外发展已久，其在我国也曾有过短暂的发展，但是由于种种原因，作为投融资手段之一的优先股却一直没能在公司法中予以明确规定。
本文旨在通过对优先股制度本身的研究，提出一些优先股在我国应用时值得注意的问题。
关键词优先股制度公司融资优先股股东权益保护作者简介：陈志敏，中央财经大学法学院2009级法律硕士。
中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）03-043-02《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。
”与普通股相比，优先股之特征，体现在股息获利稳定，不随公司业绩好坏而波动，年度利润分配时优先分配公司利润以及公司清算时优先分配公司剩余财产。
但是优先股股东在承担较小风险的同时，其股东权利也受到相应的限制，比如一般不享有在股东大会上的表决权，对公司的控制力弱于普通股等。
这一制度设计实质上可以理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，同时也充分体现了权利义务对等的法律原则。
通常优先股的权利内容记载于公司章程之上，公司法不会对此做出强制性规定。
由于公司章程是股东与公司协商之后所做的约定，因而优先股具有很强的合同性质，从这一点来说，与公司债券有着本质区别。
优先股体现的是对公司的所有权，债券则是对公司的债权。
对公司债券而言，无论公司经营好坏，债券持有人均可以按照规定获得利息，并在偿还期届满时取得本金。
但投资者认购了优先股后，就不能要求退股。
优先股股利的获取顺序必须排在公司债券之后。
虽然债券在某些方面比优先股占有优势，但是优先股的股利一般高于债券的利息。
在创业投资最为发达的美国，优先股被创业投资广泛应用。
一项实证研究显示，95%的此类融资采纳可转换优先股作为工具。
按是否可以转换为普通股划分，优先股可以分为可转换优先股和不可转让优先股。
美国风险投资机构与治理结构
美国风险投资机构与治理结构在美国，风险投资机构通常是有限合伙制公司或私募股权投资基金。
这意味着，风险投资机构由一组有限合伙人组成，其中一些人提供资金，而其他人负责管理和决策投资活动。
这种结构使得风险投资机构能够集中资源和专业知识，以最大限度地提高投资成功的机会。
然而，由于投资基金的性质，风险投资机构的治理结构也存在一些潜在问题。
首先，风险投资机构通常由少数合伙人控制，这可能导致权力集中和决策不透明。
在一些案例中，这些合伙人可能会追求个人利益，而不考虑整体的利益。
其次，风险投资机构往往与创业公司建立紧密的关系，可能导致利益冲突。
风险投资机构通常会在初创企业中持有股权，成为大股东或控股股东。
这种关系可能导致风险投资机构在公司决策中占据主导地位，而不考虑其他股东的权益。
此外，风险投资机构也可能在退出时优先获得收益，对其他股东造成不公平。
为了解决这些问题，美国风险投资机构已经采取了一系列措施，以确保良好的治理结构。
首先，风险投资机构通常会建立独立的董事会，并聘请独立董事来监督公司的运营和决策。
这些独立董事可以提供中立的意见和建议，以确保各方利益的平衡。
其次，风险投资机构还会与创业公司签订合同和协议，明确各方的权益和责任。
这些合同通常规定了投资机构和创业公司之间的关系，包括股权结构、投资回报和决策权。
通过合同的制定，各方的权益得到了明确的保护。
此外，风险投资机构还会与其他股东和利益相关方进行沟通和协商，以确保各方的利益被充分考虑。
这种沟通可以在董事会会议、投资者会议和其他共同决策场合进行。
通过这些合作和协商，能够找到各方共同的利益点，并达成共识。
综上所述，美国风险投资机构在治理结构方面面临一些挑战，但也采取了一系列措施来确保良好的治理实践。
这些措施包括建立独立的董事会、明确各方的权益和责任，以及与其他利益相关方进行积极的沟通和协商。
这些举措有助于保护投资者利益，促进企业的长期发展。
美国风险投资机构在当今创业生态系统中扮演着至关重要的角色。
美国创业投资引导基金政策情况介绍
美国创业投资引导基金政策情况介绍一、美国支持中小企业发展的机制和制度安排（一）美国小企业概况美国小企业在其国民经济中具有重要地位，发挥着促进经济稳定增长，创造就业机会，推动技术创新，增加出口贸易等重要作用。
官方数据显示，2010年，美国共有2790万户小企业，占到全美有雇员企业户数的99.7%。
1993-2011年间，全美私营企业中46%的产出值、49%的就业人数和43%的工资总额是由小企业贡献的。
有出口业务的企业中，98%是小企业，其出口值占比33%。
2008年金融危机爆发后，小企业在创造就业方面的作用更加凸显，2009至2011年，小企业创造了67%的新增就业岗位。
此外，金融危机导致的内需萎缩和贸易逆差扩大促使美国各界更多关注海外市场的扩张，小企业成为政府出口信用担保等政策的重点支持对象。
尽管美国小企业融资渠道和方式较多（表1），但固有的高风险决定了其同样面临着难以获得金融机构贷款、融资成本高等常见问题，受金融危机影响，小企业融资形势更为严峻。
从2006-2010年数据看，借款是小企业获得资金的主要渠道，全美小企业年借款规模在1万亿美元以上。
2010年，小企业银行贷款为6520亿美元，从财务公司获得的信用为4600亿美元，合计占融资额的90%，而来自其他渠道的资金仅占10%。
表1 美国小企业资本来源（二）政府管理小企业的主要职能机构美国政府一直高度重视小企业发展问题。
从上世纪40年代起，美国就开始设立官方机构以扶持小企业发展，目前其小企业政府管理架构比较健全，主要由三个系统构成：一是美国联邦小企业署（Small Business Administration，以下简称SBA）。
SBA成立于1953年，1958年被确定为“永久性联邦机构”，其领导人由总统任免，但需经参议院认可，直接向总统负责和汇报工作。
SBA的职能可以用4C来概括，即：Capital access（融资服务，帮助小企业提高获得资金的机会，如提供贷款担保、实施SBIC计划等）, Contracting（政府采购，帮助小企业获得产品或劳务的政府采购合同），Counseling（咨询服务，向小企业提供信息、教育与培训等服务）和Canvassing（立法游说，影响政府决策和政策制定，以保护小企业的权益）。
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优先股制度与创业企业以美国风险投资为背景的研究于 莹 潘 林(吉林大学法学院,吉林长春130012)[摘 要]创业企业是研究优先股的理想情境。
关于优先股在美国风险投资中的广泛使用,税法解释不仅其内在依据是反事实的,对优先股在创业企业中所发挥功能的观察也是片面的。
优先股在创业企业中发挥了独特功能,它所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异,迎合了不同类型投资者的风险偏好,实现了企业控制权在融资者与投资者之间的转移,提供了企业权力在投资者之间配置的必要张力,从而促成了资本与创意的结合。
美国关于公司创设不同种类股份的规定已经打破了称谓、概念上的局限,促成了公司融资最大限度的灵活性与适应性,具有重要借鉴意义。
[关键词]优先股;风险投资;创业企业;融资;治理[中图分类号]DF 411.91 [文献标识码]A [文章编号]1003-4781(2011)04-0077-7[收稿日期]2010-12-30[基金项目]司法部法治建设与法学理论研究一般项目:证券法中的民事责任(03SFB2024)[作者简介]于莹(1967-),女,黑龙江哈尔滨人,法学博士,吉林大学法学院教授,博士生导师;潘林(1985-),女,山东潍坊人,吉林大学法学院民商法学专业博士研究生。
优先股区别于普通股的特性在于分红优先权与清算优先权。
[1](P204)优先股往往同时具备这两项优先权利。
在美国,风险投资支持的创业企业 最为集中地使用了优先股。
一项实证研究显示,95%的此类融资采纳可转换优先股 作为工具。
[2](P281-286)而另有实证研究表明,在美国,只有大约10%的公众公司发行可转换优先股 。
优先股的特性在创业企业中得到了最充分的表达,创业企业以及创业企业家 与风险投资家 之间的关系是研究优先股的理想情境。
当代法学(双月刊) 2011年第4期(总第148期) 同时具备分红优先权与清算优先权的根据在于分红与清算之间的紧张关系。
在公司日常经营中,董事会往往不会将全部公司所得用于向股东分派红利,而是保留用于公司持续发展。
如果存在只享有分红优先权利而没有清算优先权利的股份,那么就会产生这样一种风险:董事会采取不派发红利、将公司所得保留至清算的策略牺牲这部分股东的利益,从而将这部分股东的应得收益转移至其他股东。
由此协调分红优先权与清算优先权成为必要,从而达到不论公司所得是以分红的形式还是清算的形式进行分配,均不影响股东收益的目标。
参见Frank li n A.Gevurtz .Corporati on La w.W estG roup ,2000,p119-120.根据国家发改委等十部委联合发布的 创业投资企业管理暂行办法 ,创业企业指处于创建或重建过程中的成长性企业,但不含已经在公开市场上市的企业。
创业投资,系指向创业企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
创业投资亦即风险投资。
根据是否可以在将来转换为普通股,优先股分为可转换优先股与不可转换优先股两类。
See Ronal d J .G il son &David M.Sch i zer ,Understand i ng Ven t u re Cap ital S truct u re :A Tax E xp l an ati on for C onverti b le Preferred S t ock ,116H arv .L .Rev .874,879(2003).此项数据源于该文作者对标准普尔CO M PUSTAT 数据的分析。
本文将创业企业的发起者、创办者称为创业企业家。
本文将握有资金,对创业企业进行风险投资(创业投资)的主体称为风险投资家。
当代法学为什么是优先股?在创业企业背景下对这一问题的解答也将回答一个更具一般性的问题:优先股相对于普通股的独有功能是什么,创设不同种类的股权(股份)何以成为必要?一、优先股的税法解释及其局限对于风险投资支持的创业企业为什么以优先股融资这个问题,存在种种解释:持有优先股的风险投资家获得了股权逻辑之下最大限度的保护,它优于其他股东获取公司分红,在公司清算之际,其清偿次序虽次于债权人,但优于其他股东;优先权利起到了筛选、甄别企业家的作用,它降低了低质企业获得风险投资的可能;[3](P64)优先权利激励持有普通股的创业企业家创造价值,以避免在满足优先股股东清算优先权利后用以分配给普通股股东的资产所剩无几的局面。
[3](P65-66)需要阐明的是,从分红优先权的角度解释优先股的普遍性有很大的局限性。
创业企业中少有对股东的分红。
资金短缺是创业企业最突出的发展制约,从公司长远发展来看,其所得往往用于公司后续扩张,这也同时符合投融资双方的最大利益。
根据大多数投资人的解释,投资人之所以要求优先分红权,其目的并不在于通过股息形式收回投资及取得投资回报,而首先在于打消创始股东分红的动力,限制公司分红,从而把更多的资本留存到企业中,用于企业的后续发展。
[4](P21) 风险投资支持的公司能够向风险投资家派发红利的情况极其罕见。
"[5](P8-9)因此,分红优先权在创业企业中的作用极其有限。
目前最为流行的解释则是优先股的税法解释,它在指出分红优先权有限功能的同时,也认为清算优先权作用有限。
清算优先权仅仅在公司清算这一情形之下为风险投资者提供保护,不足以成为优先股被如此普遍采纳的理由。
[6](P874-884)优先股的税法解释继而寻求从优先股的内涵之外来寻找依据。
在风险投资支持的创业企业中,投资者与企业家之间的信息不对称以及代理成本问题决定了以高度激励为导向的创业企业管理者薪酬设计,即将创业企业股票或者股票期权授予管理者。
当管理者从创业企业获得股票时,美国税法将管理者因此获得的收益视为对管理者所提供服务的报酬(报酬性收益)以及一项投资的增值(投资收益)的混合。
税法规则使管理者偏好于将此项收益视为投资增值,这是因为:第一,投资收益与报酬性收益相比课税晚;第二,报酬性收益以普通收入税率课税,这种税率是资本利得税率的近两倍。
管理者在取得股票时,他们通常选择立即以普通收入税率为报酬性收益纳税(因为此时股票的价值还相对较低),这样后续的股票升值收益将享受较低的资本利得税率。
不难发现,在这一策略依赖于对股票初始价值的较低估值,这样管理者收益的绝大部分将被视为投资收益从而以较低的资本利得税率课税。
管理者基于税法上的原因希望他们持有的股票获得较低估值,但是他们也同时希望将创业企业的股票以高价出售给风险投资家,于是矛盾就此产生。
如果风险投资家获得优先股,而管理者获得普通股,基于优先股相对于普通股的优先权利,优先股的价值应高于普通股,这一矛盾可以就此化解。
也就是说附着于优先股的优先权利尤其是清算优先权正当化了管理者持有的普通股与风险投资家持有的优先股之间的价格差异,继而降低了管理者激励性薪酬的税收成本。
[7](P890-898)如果普遍采纳优先股是基于或者主要基于美国税法上的原因,那么我们借鉴优先股制度的必要性便大打折扣。
而实际上,税法解释不仅有其自身的局限性,也无法为优先股的普遍使用提供完整的解释。
第一,优先股的价格为什么高于普通股?这一美国税收实践的依据在于清算估值法。
它的假设是公司在获得风险资本后立即清算,如果风险投资家的优先股价格是100美元,管理者的普通股价格是1美元,基于风险投资家的清算优先权,他有权利在公司剩余资产中以等于或不低于100美元每股的价格优先回收投资。
即清算估值法是在一个假设的立即清算的场景中,在优先股股东索取公司几乎全部剩余资产的情况下来对普通股进行估值。
[5](P898)创业企业立即被清算的可能性实在微乎其微,无论是风险投资家还是管理者对该项风险事业的判断、对创业企业的估值绝不会局限于立即清算的情形,吸引投资家注资、管理者创业的一定是对企业所持有的共同的美好愿景。
显然,清算估值法是 反事实(contrary-to-fact) [7](P83)甚至是 幼稚(na i v e) 的。
[5](P899)第二,如何解释优先股在其他国家风险投资实践中的使用率不及美国? 优先股的税法解释将这一事实归因于税收因素。
例如,由于税法规则的差异,在加拿大风险投资实践中,如果使用优先股将带来税收上的不利后果,包括在派发红利时要进行特别课税。
而且,在加拿大借用优先股达到延迟课税和降低税率的效果并不必要,因为其他策略完全可以达到这一目标。
[5](P60)实际上,解释这一事实我们不能回避的问题是:普遍使用优先股是否与美国风险投资最为发达具有关联?是否因为某些障碍(包括税法上的原因)使优先股的功能尤其是其在创业企业中的独有功能在其他国家未被充分发掘?第三,税收上的考虑是否足以成为影响股权结构的唯一因素?风险投资家进入创业企业,创业企业家引入风险资本,设计股权结构进而以此为基础架构公司之时,除降低税收成本之外,还会权衡哪些因素?第四,优先股的税法解释对清算优先权的判断尚显武断,清算优先权的作用仅仅发生于清算这一时点吗?它的功能仅仅局限于分配剩余资产吗?二、优先股与创业企业融资为什么优先股在高成长性的创业企业中的使用率与公众公司有如此鲜明的对比?股权是投资者注资于公司所获取的对价,因此一种可能的解释是:公众公司与创业企业融资上的差异。
公众公司相对于创业企业已经步入成熟,其特质在于稳定性,具有可观的资产,发展前景更具可预见性。
这些品质使其在公开市场便能够获取融资。
同时,公众公司的股票往往在公开市场进行交易。
公开市场所带来的便利和效率绝对性地压倒了具体设计投融资双方关系的需求。
回应投资者需求、打破标准的投融资关系成为创业企业获取融资的客观需要。
创业企业缺乏公开市场的融资渠道,因为它以不确定性、高风险性为特征,企业家的创意有可能会带来高额收益,也有可能被市场证明一文不值。
创业者亟需资金将创意转化为产品来证明其市场效益。
将创业者与投资者结合起来的机制也一定不同于成熟企业在公开市场展开的融资,它必须足够灵活以服务于投融资双方的权利义务设计。
下面以两个例子作具体说明。
例1:甲乙双方成立了一家营销软件的公司A。
甲方以其开发的软件作为出资,乙方出资50万元。
双方认为甲方所提供的软件与乙方所提供的资金对于A的成功同等重要 ,因此他们决定平分企业的控制权以及未来利润。
基于此,他们持有同等的股权。
不幸的是,A成立不久后,另外一家公司B开发的软件优于甲方开发的软件,这致使A前景黯淡。
甲乙双方决定放弃A。
由于甲乙的出资比例相同,所享有的股权平等,双方有权平分公司剩余资产,也就是乙方所提供50万现金的剩余的40万元。
例2:企业家A目前亟需资金100万元。
在融资过程中,A接触了投资者B与投资者C,B与C都优先股制度与创业企业 以美国风险投资为背景的研究See Douglas J.Cumm i ng,U nited States Ven t ure C ap i tal F i nan ci al Contracti ng:Forei gn Securiti es,h ttp://papers.ssrn.co m/sol3/papers.cf m?ab stract_i d=288111,访问日期:2010年10月1日。