最新国际投资法-国际经济法用教学讲义ppt课件
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审批部门：外经贸部或国务院授权的地方政 府和部门； 审批期限：中外合资企业：3个月
中外合作企业：45天 外资企业： 90天
2. 投资领域 2002年4月1日 《指导外商投资产业目录》 鼓励 允许 限制 禁止 3. 法律文件: 中外合资经营企业协议、 中外合资经营企业合同、 中外合资经营企业章程 生效条件？
（1）双边国际投资条约
友好通商航海条约、投资保证协定、投资保护 协定 （2）区域性国际投资条约 （3）世界性国际投资条约 WTO的TRIMS协议；MIGA；ICSID
2. 有关国际组织的决议、守则和指南 （1）联合国大会的决议 （2）《跨国公司行动守则》（草案） （3）《外国直接投资待遇指南》
二、中外合资经营企业
基本建设资金和生产流动资金的总和.
投资总额-注册资本=?
投资总额
$ 300万
$300-1000万 $1000-3000万 $3000万
注册资本
70% 50% Min: $210万 40% Min: $500万 33% Min: $1200万
4. 出资期限:
(1) 认缴资本制和实缴资本制
(2) 出资期限:
一次缴清
自营业执照颁发起6个月
国家股
上市公司
法人股
上市公司的股权结构：
A股
流通股 B股
C. 增资控股型收购：
对同时发行A股和B股的上市公司，通过向外商 定向增发的方式，使外商大量持有B股，最终达 到控股或参股的目的。
“赣江铃模式”
3. 中国目前的法律状况
源自文库 §4中国外资立法
一、外资基本待遇： 一定范围内，国民待遇、优惠待遇和差别
国际投资法-国际经济法用
特征：1. 调整国际私人投资关系 2. 调整国际直接投资关系 3. 法律主体的多样性
三、国际投资法的渊源 （一）国内法规范
1. 资本输入国（东道国）的外国投资法律 保护、鼓励、管制
2. 资本输出国的海外投资法律 促进、保护、鼓励和管制 海外投资保险制度 （二）国际法规范 1. 国际条约
1. 法律地位： 依照中国法律在中国境内建立的企业 中国法人
2. 组织形式 基本形式：有限责任公司 特殊形式：股份有限公司
3. 法律特征：股权式合营企业 共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏 合营各方按其出资比例分享权利、承担义务
三、中外合作经营企业
1. 法律地位：中国企业 2. 组织形式：
具有法人资格的----有限责任公司 不具备法人资格----合伙企业 3. 法律特征：契约式合营企业 以合同规定双方权利和义务关系
特许协议的法律性质？ （2）股东协议： 成立项目发展公司 （3）项目贷款协议：合同主体？ （4）工程承包合同 （5）经营管理合同 （6）产品或服务购买协议（排水协议）
六、外资并购
1. 并购的法律涵义 （1）兼并（Merger)：
一个经济实体被另一个经济实体吸收，后 者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资 产、责任、特许权和权利，同时被吸收实体丧 失独立的商业资格
2. 组织形式： 基本形式为有限责任公司 个别形式为合伙或个人独资
五、BOT投资方式（Build-Operate-Transfer)
1. 概念：利用私人资本投资于公益性基础设施或 工业项目的一种融资方式
政府依法将建设基础设施产业的特权授予私人 资本公司，由该私人资本公司成立项目发展公 司，在特许期间由项目发展公司负责项目建设 所需的资金，并由其建设和经营，在特许期间 届满时，项目发展公司负责将该项目无偿移交 给政府。
A. B. 能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产 效率的； C. 能显著节约原材料、燃料、动力的；
D. 能生产中国急需的新产品或出口适销 产品
3. 投资总额和注册资本的比例:
注册资本 :企业在登记管理机构登记的资本总 额, 为企业各投资方实际缴纳的资本总和
投资总额 :按照企业的生产规模需要投入的
（2）收购（Acquisition)：
成为某项资产所有人或任何取得财产所有 权的行为
（3）相同之处 （4）区别
2. 外资并购方式
（1）基本形式： 兼并目标企业 收购目标企业 收购目标企业的股票
（2）并购非上市公司 整体收购--整体买断国有企业的全部资产 合资控股--外商控股50%以上 增资控股--外方增加注册资本，调整股权
2. 基本程序
东道国政府
特许协议
私人资本公司
Transfer
项目发展公司
筹资
建设
经营
实例：英吉利海峡隧道
3. 合同体系
（1） 特许协议：
一个国家同外国私人投资者约定，在一定时期 和特定地区内允许其享有专属于国家的某种权 利，投资从事于基础设施建设或自然资源开发 等特殊经济活动，基于一定程序予以特别许可 的法律协议。
待遇并存 1. 国民待遇：
司法行政救济 投资者财产和合法权益保护 安全生产、劳动保护、环境保护、质量标准、 商品检验、卫生检疫制度等
2. 优惠待遇（超国民待遇） 所得税优惠、资本转移、外汇汇兑
3.差别待遇（低于国民待遇） 投资领域、严格的审批制度、
二、对外国投资的管制 （一）外国投资的审批制度： 1. 逐一审批制
（双方的投资或合作条件、收益或产品的分 配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作 企业终止时财产的归属等事项，均由合同约定）
四、外资企业
1. 法律地位： 与外国企业的区别
外国企业：在国外按照外国法律成立的， 经东道国法律许可在东道国境内从事经营活动 的企业
与外国企业在华分支机构的区别
分支机构在经济上和法律上都没有独立性
（二）、外国资本的要求 1. 出资比例
（1）规定上限：特殊部门 （2）规定下限：25%
2.出资方式 （1）货币 （2）实物（机器设备、原材料） 条件：A. 是合营企业生产必需的； B. 作价不得高于国际市场价格；
C. 中国不能生产或虽能生产但在时 间或技术上不能保证的。
（3） 工业产权和技术： 条件：
比例
（3） 并购上市公司 A. 间接收购：买断上市公司的母公司或控股公司
“福耀模式” 法国圣戈班集团
香港三益发展公司
香港鸿桥发展公司
福建耀化玻璃集团
B. 直接收购：
a. 协议收购：通过协议方式受让上市公司的法人 股或减持国家股
“北京旅行社”
b. 要约收购：发出公开要约的形式，分别收购国 家股、法人股和流通股，达到一定的股权比例
中外合作企业：45天 外资企业： 90天
2. 投资领域 2002年4月1日 《指导外商投资产业目录》 鼓励 允许 限制 禁止 3. 法律文件: 中外合资经营企业协议、 中外合资经营企业合同、 中外合资经营企业章程 生效条件？
（1）双边国际投资条约
友好通商航海条约、投资保证协定、投资保护 协定 （2）区域性国际投资条约 （3）世界性国际投资条约 WTO的TRIMS协议；MIGA；ICSID
2. 有关国际组织的决议、守则和指南 （1）联合国大会的决议 （2）《跨国公司行动守则》（草案） （3）《外国直接投资待遇指南》
二、中外合资经营企业
基本建设资金和生产流动资金的总和.
投资总额-注册资本=?
投资总额
$ 300万
$300-1000万 $1000-3000万 $3000万
注册资本
70% 50% Min: $210万 40% Min: $500万 33% Min: $1200万
4. 出资期限:
(1) 认缴资本制和实缴资本制
(2) 出资期限:
一次缴清
自营业执照颁发起6个月
国家股
上市公司
法人股
上市公司的股权结构：
A股
流通股 B股
C. 增资控股型收购：
对同时发行A股和B股的上市公司，通过向外商 定向增发的方式，使外商大量持有B股，最终达 到控股或参股的目的。
“赣江铃模式”
3. 中国目前的法律状况
源自文库 §4中国外资立法
一、外资基本待遇： 一定范围内，国民待遇、优惠待遇和差别
国际投资法-国际经济法用
特征：1. 调整国际私人投资关系 2. 调整国际直接投资关系 3. 法律主体的多样性
三、国际投资法的渊源 （一）国内法规范
1. 资本输入国（东道国）的外国投资法律 保护、鼓励、管制
2. 资本输出国的海外投资法律 促进、保护、鼓励和管制 海外投资保险制度 （二）国际法规范 1. 国际条约
1. 法律地位： 依照中国法律在中国境内建立的企业 中国法人
2. 组织形式 基本形式：有限责任公司 特殊形式：股份有限公司
3. 法律特征：股权式合营企业 共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏 合营各方按其出资比例分享权利、承担义务
三、中外合作经营企业
1. 法律地位：中国企业 2. 组织形式：
具有法人资格的----有限责任公司 不具备法人资格----合伙企业 3. 法律特征：契约式合营企业 以合同规定双方权利和义务关系
特许协议的法律性质？ （2）股东协议： 成立项目发展公司 （3）项目贷款协议：合同主体？ （4）工程承包合同 （5）经营管理合同 （6）产品或服务购买协议（排水协议）
六、外资并购
1. 并购的法律涵义 （1）兼并（Merger)：
一个经济实体被另一个经济实体吸收，后 者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资 产、责任、特许权和权利，同时被吸收实体丧 失独立的商业资格
2. 组织形式： 基本形式为有限责任公司 个别形式为合伙或个人独资
五、BOT投资方式（Build-Operate-Transfer)
1. 概念：利用私人资本投资于公益性基础设施或 工业项目的一种融资方式
政府依法将建设基础设施产业的特权授予私人 资本公司，由该私人资本公司成立项目发展公 司，在特许期间由项目发展公司负责项目建设 所需的资金，并由其建设和经营，在特许期间 届满时，项目发展公司负责将该项目无偿移交 给政府。
A. B. 能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产 效率的； C. 能显著节约原材料、燃料、动力的；
D. 能生产中国急需的新产品或出口适销 产品
3. 投资总额和注册资本的比例:
注册资本 :企业在登记管理机构登记的资本总 额, 为企业各投资方实际缴纳的资本总和
投资总额 :按照企业的生产规模需要投入的
（2）收购（Acquisition)：
成为某项资产所有人或任何取得财产所有 权的行为
（3）相同之处 （4）区别
2. 外资并购方式
（1）基本形式： 兼并目标企业 收购目标企业 收购目标企业的股票
（2）并购非上市公司 整体收购--整体买断国有企业的全部资产 合资控股--外商控股50%以上 增资控股--外方增加注册资本，调整股权
2. 基本程序
东道国政府
特许协议
私人资本公司
Transfer
项目发展公司
筹资
建设
经营
实例：英吉利海峡隧道
3. 合同体系
（1） 特许协议：
一个国家同外国私人投资者约定，在一定时期 和特定地区内允许其享有专属于国家的某种权 利，投资从事于基础设施建设或自然资源开发 等特殊经济活动，基于一定程序予以特别许可 的法律协议。
待遇并存 1. 国民待遇：
司法行政救济 投资者财产和合法权益保护 安全生产、劳动保护、环境保护、质量标准、 商品检验、卫生检疫制度等
2. 优惠待遇（超国民待遇） 所得税优惠、资本转移、外汇汇兑
3.差别待遇（低于国民待遇） 投资领域、严格的审批制度、
二、对外国投资的管制 （一）外国投资的审批制度： 1. 逐一审批制
（双方的投资或合作条件、收益或产品的分 配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作 企业终止时财产的归属等事项，均由合同约定）
四、外资企业
1. 法律地位： 与外国企业的区别
外国企业：在国外按照外国法律成立的， 经东道国法律许可在东道国境内从事经营活动 的企业
与外国企业在华分支机构的区别
分支机构在经济上和法律上都没有独立性
（二）、外国资本的要求 1. 出资比例
（1）规定上限：特殊部门 （2）规定下限：25%
2.出资方式 （1）货币 （2）实物（机器设备、原材料） 条件：A. 是合营企业生产必需的； B. 作价不得高于国际市场价格；
C. 中国不能生产或虽能生产但在时 间或技术上不能保证的。
（3） 工业产权和技术： 条件：
比例
（3） 并购上市公司 A. 间接收购：买断上市公司的母公司或控股公司
“福耀模式” 法国圣戈班集团
香港三益发展公司
香港鸿桥发展公司
福建耀化玻璃集团
B. 直接收购：
a. 协议收购：通过协议方式受让上市公司的法人 股或减持国家股
“北京旅行社”
b. 要约收购：发出公开要约的形式，分别收购国 家股、法人股和流通股，达到一定的股权比例