最新国际投资法-国际经济法用教学讲义ppt课件
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《国际投资法》课件
税收争端解决
03
在处理税收争端时，国际投资协定通常会规定投资者和东道国可以采用的解决方式，如协商、仲裁等。
THANKS
感谢您的观看。
详细描述
总结词
国际投资法的基本原则包括国家主权原则、公平公正原则、最惠国待遇原则和国民待遇原则。
要点一
要点二
详细描述
国家主权原则是指国家拥有自主管理外资的权力，同时外资应遵守东道国的法律法规。公平公正原则要求对外资实行公正待遇，防止不公平竞争和歧视性待遇。最惠国待遇原则要求对外资实行最惠国待遇，确保外资享受不低于其他外国投资的待遇。国民待遇原则要求对外资实行国民待遇，确保外资享受不低于本国企业的待遇。
国际投资法的新发展
投资者-国家争端解决机制
这些协定中的投资规则通常包含投资者-国家争端解决机制，允许外国投资者在东道国违反投资保护规定时寻求国际仲裁。
反腐败和透明度
这些守则还强调反腐败和透明度，要求企业建立有效的内部控制机制，防止腐败行为的发生。
社会责任
跨国公司经营行为守则要求企业履行社会责任，遵守东道国的法律法规，尊重人权和环境。
03
CHAPTER
国际投资法的基本框架
国际双边投资条约是两国政府之间签订的协议，旨在保护和促进双方之间的投资流动。
定义
主要内容
目的
双边投资条约通常包括投资保护、国民待遇、征收与补偿、争端解决等条款。
通过为投资者提供法律保障和促进资本流动，鼓励双边投资增长。
03
02
01
国际多边投资条约是由多个国家共同参与制定的国际公约，旨在促进国际投资合作与保护。
总结词
国际投资法的作用和意义在于促进国际经济合作与发展，保护投资者权益，规范跨国投资行为，解决跨国投资争议。
03
在处理税收争端时，国际投资协定通常会规定投资者和东道国可以采用的解决方式，如协商、仲裁等。
THANKS
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详细描述
总结词
国际投资法的基本原则包括国家主权原则、公平公正原则、最惠国待遇原则和国民待遇原则。
要点一
要点二
详细描述
国家主权原则是指国家拥有自主管理外资的权力，同时外资应遵守东道国的法律法规。公平公正原则要求对外资实行公正待遇，防止不公平竞争和歧视性待遇。最惠国待遇原则要求对外资实行最惠国待遇，确保外资享受不低于其他外国投资的待遇。国民待遇原则要求对外资实行国民待遇，确保外资享受不低于本国企业的待遇。
国际投资法的新发展
投资者-国家争端解决机制
这些协定中的投资规则通常包含投资者-国家争端解决机制，允许外国投资者在东道国违反投资保护规定时寻求国际仲裁。
反腐败和透明度
这些守则还强调反腐败和透明度，要求企业建立有效的内部控制机制，防止腐败行为的发生。
社会责任
跨国公司经营行为守则要求企业履行社会责任，遵守东道国的法律法规，尊重人权和环境。
03
CHAPTER
国际投资法的基本框架
国际双边投资条约是两国政府之间签订的协议，旨在保护和促进双方之间的投资流动。
定义
主要内容
目的
双边投资条约通常包括投资保护、国民待遇、征收与补偿、争端解决等条款。
通过为投资者提供法律保障和促进资本流动，鼓励双边投资增长。
03
02
01
国际多边投资条约是由多个国家共同参与制定的国际公约，旨在促进国际投资合作与保护。
总结词
国际投资法的作用和意义在于促进国际经济合作与发展，保护投资者权益，规范跨国投资行为，解决跨国投资争议。
第十章 国际投资的国内法制 (《国际经济法》PPT课件)
第二节 对外投资的管理和保护制度
一、对外投资的管理
对外投资的管理
要求海外投资企业披 露信息
防止海外企业逃避税
其他法律措施
一、对外投资的管理
（一）要求海外投资企业披露信息
我国《公司法》、《证券法》、商务部2014年颁布的《境 外投资管理办法》以及2012年国务院国有资产监督管理委员 会颁布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》等都有相 关规定。
财政性 金融支
持
信息和 技术援
助
二、对外投资的鼓励与保护
（一）税收鼓励措施
免税法，即承认东道国的独占征税权，资本输出国放弃征 税权，海外投资者的所得在东道国已纳税款者，在资本输出 国免于征税。
税收抵免，是对于私人投资者已向外国政府缴纳的所得税， 允许直接在本国应纳税额中抵免。
（二）财政性金融支持
• 本章教学重点：我国的外资准入制度、国家安全审查制度、 海外投资保险制度
• 本章教学难点：我国的负面清单管理模式、资本输入国对外 资的鼓励和保护制度
第一节 外国投资的管理与保护制度
一、外资准入的一般审查制度 二、外资并购的反垄断审查与国家安全审查 三、对外资的鼓励与保护
第一节 外国投资的管理与保护制度
（一）外资并购的反垄断审查
1、建立外资并购反垄断审查制度的必要性
防止外资并购产生经济力量的过度集中，形成垄断化的市 场结构，限制或损害市场公平竞争，对国内产业安全和经 济安全造成严重威胁
2、我国的外资并购反垄断规则体系
（1）主管机关：国务 院反垄断委员会
（2）申报门槛：构成 经营者集中&达到申报
标准
（3）审查内容：第一，并购交易对国防安全，包括对国防需 要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设 施的影响；第二，并购交易对国家经济稳定运行的影响； 第三，并购交易对社会基本生活秩序的影响；第四，并购 交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。
《国际经济法》课件
国际经济法的起源和发展
总结词
国际经济法起源于19世纪国际贸易和投资的实践，随着全球化的发展而逐步发展 壮大。
详细描述
国际经济法的起源可以追溯到19世纪国际贸易和投资的实践，当时各国开始意识 到需要建立共同的规则来规范跨国经济活动。随着全球化的发展，国际经济法的 规则和制度逐步完善，成为调整国家间经济关系的重要法律体系。
06
国际经济争议解决机制
国际经济争议解决机制的定义和特点
总结词
国际经济争议解决机制是指在国际经济活动中，解决 不同国家当事人之间争议的法律制度。其特点包括跨 国性、法律适用性、多样性等。
详细描述
国际经济争议解决机制是国际经济法的重要组成部分， 旨在解决不同国家当事人之间因国际经济交易、投资、 贸易等活动中产生的争议。由于涉及不同国家的法律制 度和利益，国际经济争议解决机制具有跨国性的特点。 在解决争议时，需要适用相关的国际条约、国际惯例和 国内法，因此具有法律适用性。此外，国际经济争议解 决机制还包括多种方式，如协商、调解、仲裁和诉讼等 ，可以根据争议的具体情况选择合适的方式解决。
《多边投资担保机构公约》
总结词
《多边投资担保机构公约》的定义、主 要内容、影响
VS
详细描述
《多边投资担保机构公约》是国际复兴开 发银行主持制定的多边条约，旨在为成员 国之间的投资者提供担保，以减少政治风 险对投资的影响。其主要内容包括：担保 范围、承保风险、赔偿机制等。该公约对 促进国际投资的发展具有积极影响。
国际商事仲裁
总结词
国际商事仲裁是一种解决国际商事争议的方式，其特 点包括自愿性、灵活性、保密性、快捷性和裁决的强 制执行性等。
详细描述
国际商事仲裁是一种双方自愿选择的争议解决方式， 当事人可以根据合同约定或者争议具体情况选择仲裁 机构、仲裁地点和仲裁程序等。与诉讼相比，国际商 事仲裁更加灵活，可以避免司法管辖权的限制，同时 仲裁裁决具有强制执行性，可以在全球范围内得到承 认和执行。此外，国际商事仲裁还具有保密性和快捷 性等特点，可以保护商业机密并快速解决争议。
国际投资法概述(ppt37页).pptx
•
第三条 本办法所称对外经济技术合作业务范围包括：境外投资，境外农、
林和渔业合作，对外承包工程，对外劳务合作，境外高新技术研发平台，对
外设计咨询等。
•
第四条 专项资金对企业从事上述对外经济技术合作业务采取直接补助或
贴息等方式给予支持。
•
第五条专项资金直接补助内容包括境内企业在项目所在国注册（登记）
境外企业之前，或与项目所在国单位签订境外经济技术合作协议（合同）之
• 5．银行对境外带料加工装配出口的设备、技术、零配件、原材料所需资金优 先提供出口信贷。有关银行应根据《贷款通则》(中国人民银行令1996年2号) 的要求及企业的经营状况、偿债能力和境外带料加工装配企业实际生产规模 等指标，为开展境外带料加工装配项目的国内企业核定该项目出口信贷额度， 在额度范围内简化审批手续。具体办法由外经贸部会同中国人民银行研究制 定。
3、能利用国际先进技术、管理经验和专业人才的境外研发中心项目；
4、能提高企业国际竞争力、加快开拓国际市场的境外企业收购和兼并项 目。
《关于对国家鼓励的境外投资重点项目 给予信贷支持有关问题的通知》
• 优惠措施：
•
六、中国进出口银行对境外投资专项贷款依照有关规定加快贷款审查速度，并
• 视具体情况提供以下便利：
•
5、 一个项目可获得累计不超过5年的贴息支持。
• （五）境外高新技术研发平台、对外劳务合作、对外设计咨询项目，实行 定额运营费用资助方式，具体条件另行规定。
• 贴息标准：
•
第九条 直接补助费用比例原则上不超过申请企业实际支付费用的50%，
一个项目只能享受一次支持。
•
第十条 中长期贷款的贴息标准：
•
英文缩写是MAI 。它是国际经济合作组织曾经组织拟定的一个关于促
第七章 国际投资法律制度 《国际投资学》PPT课件
五、跨国并购法制规范
第二节 与国际间接投资相关的法规
一、国际证券投资法规 二、金融危机后的思考
三、国际投资的国际法规范 国际投资的国际法制规范制度包括两方面内容，一是双 边调整，即由两国政府之间签订的、以保护和促进国际 投资为目的的国际协定（协议）；二是多边调整，即由 多国政府之间签订的、以保护和促进国际投资为目的的 国际协议。
四、世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协议》 《与贸易有关的投资措施协议（Agreement on Trade－ Related Investment Measures，简称TRIMS）》，第一 次将关贸总协定所建立的适用于贸易领域的国民待遇原 则和一般禁止数量限制规则扩展适用于与贸易有关的投 资措施，是在国际法上专门以国际投资问题进行的多边 法律规制。
第七章 国际投资法律制度 第一节 国际直接投资法
一、国际投资法概述 国际投资法是调整国际私人直接投资关系及有关外国投 资保护与鼓励的国内法规范和国际法规范的总称，既包 括国内立法，也包括国际法规范。
国际投资法体系
国际投资法
国内法规范 国际法规范
资本输入国法制 资本输出国法制
双边条约 பைடு நூலகம்边条约
二、国际投资的国内法规范 一国的国内立法是国际投资法的重要渊源，主要指资本 输入国和资本输出国有关国际私人直接投资的各种国内 立法。
第二节 与国际间接投资相关的法规
一、国际证券投资法规 二、金融危机后的思考
三、国际投资的国际法规范 国际投资的国际法制规范制度包括两方面内容，一是双 边调整，即由两国政府之间签订的、以保护和促进国际 投资为目的的国际协定（协议）；二是多边调整，即由 多国政府之间签订的、以保护和促进国际投资为目的的 国际协议。
四、世界贸易组织《与贸易有关的投资措施协议》 《与贸易有关的投资措施协议（Agreement on Trade－ Related Investment Measures，简称TRIMS）》，第一 次将关贸总协定所建立的适用于贸易领域的国民待遇原 则和一般禁止数量限制规则扩展适用于与贸易有关的投 资措施，是在国际法上专门以国际投资问题进行的多边 法律规制。
第七章 国际投资法律制度 第一节 国际直接投资法
一、国际投资法概述 国际投资法是调整国际私人直接投资关系及有关外国投 资保护与鼓励的国内法规范和国际法规范的总称，既包 括国内立法，也包括国际法规范。
国际投资法体系
国际投资法
国内法规范 国际法规范
资本输入国法制 资本输出国法制
双边条约 பைடு நூலகம்边条约
二、国际投资的国内法规范 一国的国内立法是国际投资法的重要渊源，主要指资本 输入国和资本输出国有关国际私人直接投资的各种国内 立法。
第九章 国际投资的法律形式 (《国际经济法》PPT课件)
第四编 国际投资法
第九章 国际投资的法律形式
第一节 外商投资企业与外国公司分支机构 第二节 政府与外国投资者合作开发与建设
本章导语
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对国际投资的法律 形式有基本的了解和认识。
• 本章教学要求：掌握国际投资的企业形式和国际合作开发 与建设的常见方式，基本特征与法律问题。
二、国际特许协议
（一）特许协议的法律性质
国际性协议
国内法契约
（二）特许协议的效力
特许协议法律性质之争的关键，在于国家的国际责任问题。 即作为协议一方的当事国基于公共利益的需要，中止或改废 特许协议时，其不履行或违反契约的行为，是否应负国际责 任，也就是说，特许协议能否像国际条约一样对当事国改废 协议的权力有拘束力。
三、私人融资建设基础设施项目的法律问题
（一）BOT的概念与特征
Build
Operate Transfer
1、建设：私营企业基于许可取得通常由政府部门承担的建设和 经营特定基础设施的专营权。
2、经营：在特许权期限内，该私营企业通过其设立的项目公司 负责融资建设和经营该基础设施项目，以偿还贷款，回收投 资和取得利润。
（三）合伙企业的利弊
优点：1. 设立简便。 2. 减轻税负。3. 管理灵活。 缺点：合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务需承担无
限连带责任，其风险和责任大
三、外国公司的分支机构
外国公司来中国投资时，可以采取设立分支机构（分 公司）的方式进行投资经营活动。 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人 的资格；外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活 动承担民事责任。 外国公司在中国境内设立分公司时，必须依照我国的 《公司登记管理条例》的规定办理登记。 外国公司在中国设立的分支机构虽然不具有中国法人 资格和中国国籍，但按照属地管辖原则，外国公司的分 支机构必须服从中国管辖。
第九章 国际投资的法律形式
第一节 外商投资企业与外国公司分支机构 第二节 政府与外国投资者合作开发与建设
本章导语
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对国际投资的法律 形式有基本的了解和认识。
• 本章教学要求：掌握国际投资的企业形式和国际合作开发 与建设的常见方式，基本特征与法律问题。
二、国际特许协议
（一）特许协议的法律性质
国际性协议
国内法契约
（二）特许协议的效力
特许协议法律性质之争的关键，在于国家的国际责任问题。 即作为协议一方的当事国基于公共利益的需要，中止或改废 特许协议时，其不履行或违反契约的行为，是否应负国际责 任，也就是说，特许协议能否像国际条约一样对当事国改废 协议的权力有拘束力。
三、私人融资建设基础设施项目的法律问题
（一）BOT的概念与特征
Build
Operate Transfer
1、建设：私营企业基于许可取得通常由政府部门承担的建设和 经营特定基础设施的专营权。
2、经营：在特许权期限内，该私营企业通过其设立的项目公司 负责融资建设和经营该基础设施项目，以偿还贷款，回收投 资和取得利润。
（三）合伙企业的利弊
优点：1. 设立简便。 2. 减轻税负。3. 管理灵活。 缺点：合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务需承担无
限连带责任，其风险和责任大
三、外国公司的分支机构
外国公司来中国投资时，可以采取设立分支机构（分 公司）的方式进行投资经营活动。 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人 的资格；外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活 动承担民事责任。 外国公司在中国境内设立分公司时，必须依照我国的 《公司登记管理条例》的规定办理登记。 外国公司在中国设立的分支机构虽然不具有中国法人 资格和中国国籍，但按照属地管辖原则，外国公司的分 支机构必须服从中国管辖。
国际经济法ppt课件
6电讯和基础电讯谈判hh5353第八章第八章政府管理贸易的法律制度政府管理贸易的法律制度hh5454第九章第九章国际投资法律制度国际投资法律制度第一节第一节国际投资与投资环境国际投资与投资环境一国际投资的概念与类型此处国际投资是指一国投资人在另一个国家为获得经济利益投入资本并伴有对生产性企业行使控制权或者管理权的投资形式又称为国际私人直接投资
2021/3/7
8
第三节
国际经济组织
• 一，国际经济组织作为国际经济法的主体资格。 • 分类， IGO, NGO
• 特征：成员－国家；国家间设立的，不高于国家；其设立 的基础为平等国家达成的协议。
• 法律人格，其权利、行为能力为其宪章的规定。具有缔约 能力；取得和处置财产的能力；法律诉讼的能力。需要注 意的是在非成员国的活动，需得到其认可。
• 公平互利原则 • 国际合作促进发展原则（妥协） • 有约必守原则 • 复习思考题：1，简述广义国际经济法的理由
2，国际经济法的特征
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4
第二章
国际经济法的主体
• 第一节，概述
• 一，自然人 权利能力，行为能力（各国法律规定不同，有的国家限制较多） 法律地位：国籍问题－－无国籍，多重国籍。 • 二，法人 法人国籍的确定标准 1，成立地或登记地；2，住所地－指挥或管理中心，也有认为是营业中
1，跨过公司母子公司债务分担依据是什么？ 2，跨过公司的国际法律地位是什么？原因是什么？ 3，跨过公司的特征是什么？
2021/3/7
10
第三章
国际贸易法概述
• 第一节 概述 • 一，概念 其范围：国际货物买卖及其相关运输、保险与支付；服务贸易法律制度；
国际许可证贸易－－技术贸易：专利、商标、版权、专有技术；国际 商品制度；政府管理贸易的法律制度。 渊源：条约、商业惯例、国内法/判例；辅助渊源：联大决议、标准合同。 • 二，产生及其发展 • 中世纪商人法 • 民族国家的诞生和工业革命，各国的立法，以及商人法的编纂。 此时的立法摆脱了中世纪商人法的杂乱，而由机构统一编纂或者国家立 法。各国立法注重本国利益保护，不具有超国家性。很多内容是管制 的法律规范。
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第三节
国际经济组织
• 一，国际经济组织作为国际经济法的主体资格。 • 分类， IGO, NGO
• 特征：成员－国家；国家间设立的，不高于国家；其设立 的基础为平等国家达成的协议。
• 法律人格，其权利、行为能力为其宪章的规定。具有缔约 能力；取得和处置财产的能力；法律诉讼的能力。需要注 意的是在非成员国的活动，需得到其认可。
• 公平互利原则 • 国际合作促进发展原则（妥协） • 有约必守原则 • 复习思考题：1，简述广义国际经济法的理由
2，国际经济法的特征
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第二章
国际经济法的主体
• 第一节，概述
• 一，自然人 权利能力，行为能力（各国法律规定不同，有的国家限制较多） 法律地位：国籍问题－－无国籍，多重国籍。 • 二，法人 法人国籍的确定标准 1，成立地或登记地；2，住所地－指挥或管理中心，也有认为是营业中
1，跨过公司母子公司债务分担依据是什么？ 2，跨过公司的国际法律地位是什么？原因是什么？ 3，跨过公司的特征是什么？
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第三章
国际贸易法概述
• 第一节 概述 • 一，概念 其范围：国际货物买卖及其相关运输、保险与支付；服务贸易法律制度；
国际许可证贸易－－技术贸易：专利、商标、版权、专有技术；国际 商品制度；政府管理贸易的法律制度。 渊源：条约、商业惯例、国内法/判例；辅助渊源：联大决议、标准合同。 • 二，产生及其发展 • 中世纪商人法 • 民族国家的诞生和工业革命，各国的立法，以及商人法的编纂。 此时的立法摆脱了中世纪商人法的杂乱，而由机构统一编纂或者国家立 法。各国立法注重本国利益保护，不具有超国家性。很多内容是管制 的法律规范。
第五章国际投资法 ppt课件
➢ 投资的经济合理性 ➢ 投资的发展性质 ➢ 投资的合法性 ➢ 投资与东道国的发展目标和重点相一致 ➢ 合格的东道国
合格的投资者
➢ 自然人：国籍标准 ➢ 法人
• 注册登记地和主要营业地复合标准+国籍标准 • 资本控制标准+国籍标准 • 商业经营标准 ➢ 资本来源地标准 东道国的自然人，或在东道国境内组成或其多数 资本由东道国国民所拥有的法人，其投资的资产应 是从东道国境外移入的。
国内法规范
资本输入国法制
资本输出国法制
双边投资条约
国际法规范
国际条约 国际惯例 联大规范性决议
区域性多边投资条约 世界性多边投资条约
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
（一）外商投资企业
１、中外合资经营企业
外国的公司、企业和其他经济组织或个人（外国合 营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（中国 合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同 经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
一. 国际投资与国际投资法概述
（一）国际投资
国际投资是投资者为获得一定经济效益而将其资 本投向国外的一种经济活动。
资本输出国 （投资者母国）
资本输入国 （东道国）
1. 国际投资产生的影响
（１）对东道国
回收方式
➢ 外方先分多分收益
➢税前分利
➢加快固定资产折旧
限制 ➢ 承担企业债务
➢ 合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得 先行收回投资。
３、外商独资企业（外资企业）
依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国 投资者投资的企业，但不包括外国企业在中国境 内的分支机构。
合格的投资者
➢ 自然人：国籍标准 ➢ 法人
• 注册登记地和主要营业地复合标准+国籍标准 • 资本控制标准+国籍标准 • 商业经营标准 ➢ 资本来源地标准 东道国的自然人，或在东道国境内组成或其多数 资本由东道国国民所拥有的法人，其投资的资产应 是从东道国境外移入的。
国内法规范
资本输入国法制
资本输出国法制
双边投资条约
国际法规范
国际条约 国际惯例 联大规范性决议
区域性多边投资条约 世界性多边投资条约
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
（一）外商投资企业
１、中外合资经营企业
外国的公司、企业和其他经济组织或个人（外国合 营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（中国 合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同 经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
一. 国际投资与国际投资法概述
（一）国际投资
国际投资是投资者为获得一定经济效益而将其资 本投向国外的一种经济活动。
资本输出国 （投资者母国）
资本输入国 （东道国）
1. 国际投资产生的影响
（１）对东道国
回收方式
➢ 外方先分多分收益
➢税前分利
➢加快固定资产折旧
限制 ➢ 承担企业债务
➢ 合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得 先行收回投资。
３、外商独资企业（外资企业）
依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国 投资者投资的企业，但不包括外国企业在中国境 内的分支机构。
《国际投资法》课件
国际投资法的重要性
1 保障投资者权益
国际投资法的主要目的 是保护跨国投资者的合 法权益，确保其受到公 正和平等的对待。
2 促进投资活动
3 维护国际法律秩序
在国际投资法的保障下， 投资者更加愿意跨境投 资，促进了全球经济的 发展和贸易的繁荣。
国际投资法作为国际法 领域中重要的分支之一， 有助于维护国际法律秩 序，增强国际社会的法 治意识和法律文化。
《国际投资法》PPT课件
了解国际投资法的背景和定义，探讨其重要性和主要原则以及案例研究。
何为国际投资法？
定义
国际投资法是国际法中一项举足轻重的领域， 涵盖了各种涉及国际投资的规则和法律原则。
历史
20世纪50年代，随着跨国公司投资的不断增加， 国际投资法的需要逐渐上升至国际议程的前列。
影响
近年来，随着全球化的发展，国际投资法对全 球贸易和经济发展产生了越来越大的影响。
Vs. 多米尼加共和 国政府
多米尼加政府在拆除众多旅 游酒店的行为中出现了不当 行为，他们的裁定结果是违 法的。
Vs. 阿根廷政府
散户投资者状告阿根廷政府 的机构，认为政府的行为导 致这些投资者的损失，任后 成功赢得他们的大量赔偿。
Vs. 加拿大政府
加拿大政府虽然监管不力导 致坠机失败，但仲裁庭认为 州公司的过失也造成了损失， 因此加拿大商家没有赢得他 们所敦请的赔偿。
国际投资法的主要原则
公平合理原则
投资者对各国政府的投资待遇应当公平、合 理。政策和措施应该透明、非歧视。
最惠国待遇原则
政府应当把国际投资者关于投资措施和政策 方面的待遇与其他国家相同的对待。
国民待遇原则
外商在接受主权国家管辖下的所有权利、机 会和保护，享有与当地企业平等的待遇。
国际投资法课件新
第二节 国际投资的国内法制度
二、资本输出国海外投资法制
（一）海外投资的鼓励与管理
1、鼓励措施
税收鼓励和保护措施
政府资助与服务
要求海外投资企业公开情报 防止海外投资企业逃避税 其他法律措施
2、管理措施
《境外投资管理办法》（商务部2009年3月16日）
第二节 国际投资的国内法制度
三、海外投资保险制度 （一）概念与特征
第二节 国际投资的国内法制度
中国： 征收指东道国政府采取国有化、没收、征用或未 经适当法律程序的行为，剥夺了被保险人或项目 企业对投资项目的所有权和经营权；或剥夺了被 保险人或项目企业对投资项目资金的使用权和控 制权。
第二节 国际投资的国内法制度
2.外汇险（foreign exchange risks）
司法考试大纲
国际投资法的概念、渊源及形式 海外投资 保险制度 《多边投资担保机构公约》 《与贸易有关的投资措施协议》 《解决国 家和他国国民间投资争端公约》
第一节 国际投资法概述
一、国际投资法的概念
国际投资法是调整国际私人直接投资关系（FDI） 的法律规范的总和，是国际经济法的一个重要分 支。特征为： 国际投资法调整私人投资关系 国际投资法调整私人直接投资关系 国际投资法调整的私人投资关系既包括国内法关 系也包括国际法关系
第一节 国际投资法概述
• 规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议 购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东 的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外 商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者 设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产 且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产， 并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称 “资产并购”）。 2006外国投资者并购境内企业的规定
《国际投资法律》PPT课件
26（四）外商投资源自业的经营期限和解散： 1。经营期限：
合资企业：《中外合资经营企业经营期限暂行规定》 合作企业： 外资企业：必须在申请书中拟订 2。解散和清算 3。中外合作经营企业外国投资者提前收回的特殊规定
中外合作者约定在合作企业经营期限届满时，合作企业的 全部固定资产归中方合作者所有的，可以由外国投资者在 合作期限内先行收回投资
第十章 国际投资法律管理
编辑ppt
1
国际投资法的定义及特征
指调整国际间私人直接投资的国内法规范 和国际法规范的综合。
调整国际私人投资关系 调整国际直接投资关系 国内法关系和国际法关系的结合
编辑ppt
2
国际投资法的热点问题
1。外资待遇标准 2。国有化/征收的补偿问题 3。特许协议的法律性质 4。投资争议的解决
产业投资自由化 证券投资自由化 技术引进自由化 （2）注重审批程序，对外资实行有效管理
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38
§2 WTO 下的投资法制
效果：遭到了国内外编的辑p反pt 对
34
3，《外国投资法》1985 （1）外国投资审查局—外国投资局
主要职能：审查—服务 （2）对外国投资根据情况，分别采取申报和审查
对资产在500万加元以上的加拿大企业的直接收购 对资产在5000万加元以上的加拿大企业的间接收购 对资产在500万-5000万加元以上的加拿大企业的间接 收购且获得50%以上股权的 收购或新建涉及到加拿大传统文化遗产和民族特征的 （3）维护本国利益，保护关键行业 金融、能源、交通、通讯和文化
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9
3. 战争与内乱险
由于东道国发生战争、革命、暴动或内乱，致使 投资者在东道国的投保财产受到损害的风险。
以政治为目的
合资企业：《中外合资经营企业经营期限暂行规定》 合作企业： 外资企业：必须在申请书中拟订 2。解散和清算 3。中外合作经营企业外国投资者提前收回的特殊规定
中外合作者约定在合作企业经营期限届满时，合作企业的 全部固定资产归中方合作者所有的，可以由外国投资者在 合作期限内先行收回投资
第十章 国际投资法律管理
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1
国际投资法的定义及特征
指调整国际间私人直接投资的国内法规范 和国际法规范的综合。
调整国际私人投资关系 调整国际直接投资关系 国内法关系和国际法关系的结合
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2
国际投资法的热点问题
1。外资待遇标准 2。国有化/征收的补偿问题 3。特许协议的法律性质 4。投资争议的解决
产业投资自由化 证券投资自由化 技术引进自由化 （2）注重审批程序，对外资实行有效管理
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38
§2 WTO 下的投资法制
效果：遭到了国内外编的辑p反pt 对
34
3，《外国投资法》1985 （1）外国投资审查局—外国投资局
主要职能：审查—服务 （2）对外国投资根据情况，分别采取申报和审查
对资产在500万加元以上的加拿大企业的直接收购 对资产在5000万加元以上的加拿大企业的间接收购 对资产在500万-5000万加元以上的加拿大企业的间接 收购且获得50%以上股权的 收购或新建涉及到加拿大传统文化遗产和民族特征的 （3）维护本国利益，保护关键行业 金融、能源、交通、通讯和文化
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9
3. 战争与内乱险
由于东道国发生战争、革命、暴动或内乱，致使 投资者在东道国的投保财产受到损害的风险。
以政治为目的
国际投资法PPT幻灯片
28
（二）资本输出国海外投资法制
1. 海外投资的鼓励与管理
(1) 鼓励措施 税收鼓励 政府资助与服务
29
(2) 管理措施 要求海外投资企业公开情报 防止海外投资企业逃避税 其他法律措施
30
2、海外投资保险（保证）制度
资本输出国对本国海外投资者在国外可能遇到 的政治风险提供保证或保险，投资者向本国投 资保险机构申请保险后，若承保的政治风险发 生，致使投资者遭受损失，则由国内保险机构 补偿其损失的制度。
1
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
2
一. 国际投资与国际投资法概述
（一）国际投资
国际投资是投资者为获得一定经济效益而将其资 本投向国外的一种经济活动。
资本输出国 （投资者母国）
资本输入国 （东道国）
3
1. 国际投资产生的影响
15
（１）性质：契约式合营企业 （２）法律地位
法人式合作企业：中国法人 非法人式合作企业：中国国籍的非法人
经济组织 （３）组织形式
有限责任公司／合伙
16
（４）出资方式 货币、有形资产、无形资产、劳务
（5）管理形式 • 法人式合作企业：董事会制 • 非法人式合作企业：联合管理委员会制 • 委托管理制
股权式合营企业 契约式合营企业
10
１、中外合资经营企业
外国的公司、企业和其他经济组织或个人（外国合 营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（中国 合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同 经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。
11
（１）性质: 股权/份式合营企业 （２）法律地位：中国法人 （３）组织形式
（二）资本输出国海外投资法制
1. 海外投资的鼓励与管理
(1) 鼓励措施 税收鼓励 政府资助与服务
29
(2) 管理措施 要求海外投资企业公开情报 防止海外投资企业逃避税 其他法律措施
30
2、海外投资保险（保证）制度
资本输出国对本国海外投资者在国外可能遇到 的政治风险提供保证或保险，投资者向本国投 资保险机构申请保险后，若承保的政治风险发 生，致使投资者遭受损失，则由国内保险机构 补偿其损失的制度。
1
主要内容
国际投资与国际投资法概述 国际直接投资方式 国际投资的保护与管理 国际投资争端的解决
2
一. 国际投资与国际投资法概述
（一）国际投资
国际投资是投资者为获得一定经济效益而将其资 本投向国外的一种经济活动。
资本输出国 （投资者母国）
资本输入国 （东道国）
3
1. 国际投资产生的影响
15
（１）性质：契约式合营企业 （２）法律地位
法人式合作企业：中国法人 非法人式合作企业：中国国籍的非法人
经济组织 （３）组织形式
有限责任公司／合伙
16
（４）出资方式 货币、有形资产、无形资产、劳务
（5）管理形式 • 法人式合作企业：董事会制 • 非法人式合作企业：联合管理委员会制 • 委托管理制
股权式合营企业 契约式合营企业
10
１、中外合资经营企业
外国的公司、企业和其他经济组织或个人（外国合 营者）同中国的公司、企业或其他经济组织（中国 合营者）依照中国法律在中国境内共同投资、共同 经营、共担风险、共负盈亏的企业法人组织。
11
（１）性质: 股权/份式合营企业 （２）法律地位：中国法人 （３）组织形式
国际投资法PPT课件
和季度报告两种）。
第37页/共60页
年度报告
所有外国投资均须在每年4月30日前提交上一年度的信息报告。 （1）经营状况信息，包括行业领域、主要产品或服务、进出口、用工情况、
纳税、研发等； （2）财务会计信息，包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等； （3）与外国投资者及其关联方开展的投资和进出口贸易情况等； （4）在境内外涉及的重大诉讼、行政复议、行政或刑事处罚以及投诉协
第14页/共60页
合作开发的形式
1、国际合作开发自然资源
依风险合同所进行的石油合作开发是合作开发 的一种典型方式。
2、外商投资成片开发土地 3、PPP BOT方式
第15页/共60页
PPP(Public—Private—Partnership)
• PPP是指政府与私人为了合作建设城市基础设施项目，或为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基 础，建立的一种伙伴式的合作关系。
第2页/共60页
资本的国际性
资本作为能够带来剩余价值的价值，只有在不断地运动中才能存在和 发展。
资本的本性要求其不受国家或民族疆域的局限，在一切可能的范围内 寻求最优配置，以便最大限度地发挥效率，同时得到更高的收益。
第3页/共60页
（二）国际投资的目的
福特汽车公司的汽车底盘和车身在法国生产，发动机在英国生产，轮胎和汽车用 玻璃在荷兰生产，车锁、方向盘、油箱及前轮在德国生产，输油管在挪威生产，传动皮带 在丹麦生产，散热器和供暖系统在奥地利生产，车轴和挡风玻璃在日本生产，迈速表在瑞 士生产，一般汽车用玻璃和汽缸在意大利生产，空气滤清器、电池和后视镜在西班牙生产， 汽车音响系统在加拿大生产，美国自己只生产后轮和雨刷，最后在英国的哈利伍德组装。
的部分或全部股权或资产，从而取得其控制权的交易
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年度报告
所有外国投资均须在每年4月30日前提交上一年度的信息报告。 （1）经营状况信息，包括行业领域、主要产品或服务、进出口、用工情况、
纳税、研发等； （2）财务会计信息，包括资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等； （3）与外国投资者及其关联方开展的投资和进出口贸易情况等； （4）在境内外涉及的重大诉讼、行政复议、行政或刑事处罚以及投诉协
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合作开发的形式
1、国际合作开发自然资源
依风险合同所进行的石油合作开发是合作开发 的一种典型方式。
2、外商投资成片开发土地 3、PPP BOT方式
第15页/共60页
PPP(Public—Private—Partnership)
• PPP是指政府与私人为了合作建设城市基础设施项目，或为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基 础，建立的一种伙伴式的合作关系。
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资本的国际性
资本作为能够带来剩余价值的价值，只有在不断地运动中才能存在和 发展。
资本的本性要求其不受国家或民族疆域的局限，在一切可能的范围内 寻求最优配置，以便最大限度地发挥效率，同时得到更高的收益。
第3页/共60页
（二）国际投资的目的
福特汽车公司的汽车底盘和车身在法国生产，发动机在英国生产，轮胎和汽车用 玻璃在荷兰生产，车锁、方向盘、油箱及前轮在德国生产，输油管在挪威生产，传动皮带 在丹麦生产，散热器和供暖系统在奥地利生产，车轴和挡风玻璃在日本生产，迈速表在瑞 士生产，一般汽车用玻璃和汽缸在意大利生产，空气滤清器、电池和后视镜在西班牙生产， 汽车音响系统在加拿大生产，美国自己只生产后轮和雨刷，最后在英国的哈利伍德组装。
的部分或全部股权或资产，从而取得其控制权的交易
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A. B. 能显著改进现有产品的性能、质量、提高生产 效率的； C. 能显著节约原材料、燃料、动力的；
D. 能生产中国急需的新产品或出口适销 产品
3. 投资总额和注册资本的比例:
注册资本 :企业在登记管理机构登记的资本总 额, 为企业各投资方实际缴纳的资本总和
投资总额 :按照企业的生产规模需要投入的
国际投资法-国际经济法用
特征：1. 调整国际私人投资关系 2. 调整国际直接投资关系 3. 法律主体的多样性
三、国际投资法的渊源 （一）国内法规范
1. 资本输入国（东道国）的外国投资法律 保护、鼓励、管制
2. 资本输出国的海外投资法律 促进、保护、鼓励和管制 海外投资保险制度 （二）国际法规范 1. 国际条约
基本建设资金和生产流动资金的总和.
投资总额-注册资本=?
投资总额
$ 300万
$300-1000万 $1000-3000万 $3000万
注册资本
70% 50% Min: $210万 40% Min: $500万 33% Min: $1200万
4. 出资期限:
(1) 认缴资本制和实缴资本制
(2) 出资期限:
一次缴清
自营业执照颁发起6个月
2. 基本程序
东道国政府
特许协议
私人资本公司
Transfer
项目发展公司
筹资
建设
经营
实例：英吉利海峡隧道
3. 合同体系
（1） 特许协议：
一个国家同外国私人投资者约定，在一定时期 和特定地区内允许其享有专属于国家的某种权 利，投资从事于基础设施建设或自然资源开发 等特殊经济活动，基于一定程序予以特别许可 的法律协议。
特许协议的法律性质？ （2）股东协议： 成立项目发展公司 （3）项目贷款协议：合同主体？ （4）工程承包合同 （5）经营管理合同 （6）产品或服务购买协议（排水协议）
六、外资并购
1. 并购的法律涵义 （1）兼并（Merger)：
一个经济实体被另一个经济实体吸收，后 者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资 产、责任、特许权和权利，同时被吸收实体丧 失独立的商业资格
（2）收购（Acquisition)：
成为某项资产所有人或任何取得财产所有 权的行为
（3）相同之处 （4）区别
2. 外资并购方式
（1）基本形式： 兼并目标企业 收购目标企业 收购目标企业的股票
（2）并购非上市公司 整体收购--整体买断国有企业的全部资产 合资控股--外商控股50%以上 增资控股--外方增加注册资本，调整股权
待遇并存 1. 国民待遇：
司法行政救济 投资者财产和合法权益保护 安全生产、劳动保护、环境保护、质量标准、 商品检验、卫生检疫制度等
2. 优惠待遇（超国民待遇） 所得税优惠、资本转移、外汇汇兑
3.差别待遇（低于国民待遇） 投资领域、严格的审批制度、
二、对外国投资的管制 （一）外国投资的审批制度： 1. 逐一审批制
（1）双边国际投资条约
友好通商航海条约、投资保证协定、投资保护 协定 （2）区域性国际投资条约 （3）世界性国际投资条约 WTO的TRIMS协议；MIGA；ICSID
2. 有关国际组织的决议、守则和指南 （1）联合国大会的决议 （2）《跨国公司行动守则》（草案） （3）《外国直接投资待遇指南》
二、中外合资经营企业
（双方的投资或合作条件、收益或产品的分 配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作 企业终止时财产的归属等事项，均由合同约定）
四、外资企业
1. 法律地位： 与外国企业的区别
外国企业：在国外按照外国法律成立的， 经东道国法律许可在东道国境内从事经营活动 的企业
与外国企业在华分支机构的区别
分支机构在经济上和法律上都没有独立性
国家股
上市公司
法人股
上市公司的股权结构：
A股
流通股 B股
C. 增资控股型收购：
对同时发行A股和B股的上市公司，通过向外商 定向增发的方式，使外商大量持有B股，最终达 到控股或参股的目的。
“赣江铃模式”
3. 中国目前的法律状况
§4中国外资立法
一、外资基本待遇： 一定范围内，国民待遇、优惠待遇和差别
（二）、外国资本的要求 1. 出资比例
（1）规定上限：特殊部门 （2）规定下限：25%
2.出资方式 （1）货币 （2）实物（机器设备、原材料） 条件：A. 是合营企业生产必需的； B. 作价不得高于国际市场价格；
C. 中国不能生产或虽能生产但在时 间或技术上不能保证的。
（3） 工业产权和技术： 条件：
审批部门：外经贸部或国务院授权的地方政 府和部门； 审批期限：中外合资企业：3个月
中外合作企业月1日 《指导外商投资产业目录》 鼓励 允许 限制 禁止 3. 法律文件: 中外合资经营企业协议、 中外合资经营企业合同、 中外合资经营企业章程 生效条件？
2. 组织形式： 基本形式为有限责任公司 个别形式为合伙或个人独资
五、BOT投资方式（Build-Operate-Transfer)
1. 概念：利用私人资本投资于公益性基础设施或 工业项目的一种融资方式
政府依法将建设基础设施产业的特权授予私人 资本公司，由该私人资本公司成立项目发展公 司，在特许期间由项目发展公司负责项目建设 所需的资金，并由其建设和经营，在特许期间 届满时，项目发展公司负责将该项目无偿移交 给政府。
1. 法律地位： 依照中国法律在中国境内建立的企业 中国法人
2. 组织形式 基本形式：有限责任公司 特殊形式：股份有限公司
3. 法律特征：股权式合营企业 共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏 合营各方按其出资比例分享权利、承担义务
三、中外合作经营企业
1. 法律地位：中国企业 2. 组织形式：
具有法人资格的----有限责任公司 不具备法人资格----合伙企业 3. 法律特征：契约式合营企业 以合同规定双方权利和义务关系
比例
（3） 并购上市公司 A. 间接收购：买断上市公司的母公司或控股公司
“福耀模式” 法国圣戈班集团
香港三益发展公司
香港鸿桥发展公司
福建耀化玻璃集团
B. 直接收购：
a. 协议收购：通过协议方式受让上市公司的法人 股或减持国家股
“北京旅行社”
b. 要约收购：发出公开要约的形式，分别收购国 家股、法人股和流通股，达到一定的股权比例
D. 能生产中国急需的新产品或出口适销 产品
3. 投资总额和注册资本的比例:
注册资本 :企业在登记管理机构登记的资本总 额, 为企业各投资方实际缴纳的资本总和
投资总额 :按照企业的生产规模需要投入的
国际投资法-国际经济法用
特征：1. 调整国际私人投资关系 2. 调整国际直接投资关系 3. 法律主体的多样性
三、国际投资法的渊源 （一）国内法规范
1. 资本输入国（东道国）的外国投资法律 保护、鼓励、管制
2. 资本输出国的海外投资法律 促进、保护、鼓励和管制 海外投资保险制度 （二）国际法规范 1. 国际条约
基本建设资金和生产流动资金的总和.
投资总额-注册资本=?
投资总额
$ 300万
$300-1000万 $1000-3000万 $3000万
注册资本
70% 50% Min: $210万 40% Min: $500万 33% Min: $1200万
4. 出资期限:
(1) 认缴资本制和实缴资本制
(2) 出资期限:
一次缴清
自营业执照颁发起6个月
2. 基本程序
东道国政府
特许协议
私人资本公司
Transfer
项目发展公司
筹资
建设
经营
实例：英吉利海峡隧道
3. 合同体系
（1） 特许协议：
一个国家同外国私人投资者约定，在一定时期 和特定地区内允许其享有专属于国家的某种权 利，投资从事于基础设施建设或自然资源开发 等特殊经济活动，基于一定程序予以特别许可 的法律协议。
特许协议的法律性质？ （2）股东协议： 成立项目发展公司 （3）项目贷款协议：合同主体？ （4）工程承包合同 （5）经营管理合同 （6）产品或服务购买协议（排水协议）
六、外资并购
1. 并购的法律涵义 （1）兼并（Merger)：
一个经济实体被另一个经济实体吸收，后 者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资 产、责任、特许权和权利，同时被吸收实体丧 失独立的商业资格
（2）收购（Acquisition)：
成为某项资产所有人或任何取得财产所有 权的行为
（3）相同之处 （4）区别
2. 外资并购方式
（1）基本形式： 兼并目标企业 收购目标企业 收购目标企业的股票
（2）并购非上市公司 整体收购--整体买断国有企业的全部资产 合资控股--外商控股50%以上 增资控股--外方增加注册资本，调整股权
待遇并存 1. 国民待遇：
司法行政救济 投资者财产和合法权益保护 安全生产、劳动保护、环境保护、质量标准、 商品检验、卫生检疫制度等
2. 优惠待遇（超国民待遇） 所得税优惠、资本转移、外汇汇兑
3.差别待遇（低于国民待遇） 投资领域、严格的审批制度、
二、对外国投资的管制 （一）外国投资的审批制度： 1. 逐一审批制
（1）双边国际投资条约
友好通商航海条约、投资保证协定、投资保护 协定 （2）区域性国际投资条约 （3）世界性国际投资条约 WTO的TRIMS协议；MIGA；ICSID
2. 有关国际组织的决议、守则和指南 （1）联合国大会的决议 （2）《跨国公司行动守则》（草案） （3）《外国直接投资待遇指南》
二、中外合资经营企业
（双方的投资或合作条件、收益或产品的分 配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作 企业终止时财产的归属等事项，均由合同约定）
四、外资企业
1. 法律地位： 与外国企业的区别
外国企业：在国外按照外国法律成立的， 经东道国法律许可在东道国境内从事经营活动 的企业
与外国企业在华分支机构的区别
分支机构在经济上和法律上都没有独立性
国家股
上市公司
法人股
上市公司的股权结构：
A股
流通股 B股
C. 增资控股型收购：
对同时发行A股和B股的上市公司，通过向外商 定向增发的方式，使外商大量持有B股，最终达 到控股或参股的目的。
“赣江铃模式”
3. 中国目前的法律状况
§4中国外资立法
一、外资基本待遇： 一定范围内，国民待遇、优惠待遇和差别
（二）、外国资本的要求 1. 出资比例
（1）规定上限：特殊部门 （2）规定下限：25%
2.出资方式 （1）货币 （2）实物（机器设备、原材料） 条件：A. 是合营企业生产必需的； B. 作价不得高于国际市场价格；
C. 中国不能生产或虽能生产但在时 间或技术上不能保证的。
（3） 工业产权和技术： 条件：
审批部门：外经贸部或国务院授权的地方政 府和部门； 审批期限：中外合资企业：3个月
中外合作企业月1日 《指导外商投资产业目录》 鼓励 允许 限制 禁止 3. 法律文件: 中外合资经营企业协议、 中外合资经营企业合同、 中外合资经营企业章程 生效条件？
2. 组织形式： 基本形式为有限责任公司 个别形式为合伙或个人独资
五、BOT投资方式（Build-Operate-Transfer)
1. 概念：利用私人资本投资于公益性基础设施或 工业项目的一种融资方式
政府依法将建设基础设施产业的特权授予私人 资本公司，由该私人资本公司成立项目发展公 司，在特许期间由项目发展公司负责项目建设 所需的资金，并由其建设和经营，在特许期间 届满时，项目发展公司负责将该项目无偿移交 给政府。
1. 法律地位： 依照中国法律在中国境内建立的企业 中国法人
2. 组织形式 基本形式：有限责任公司 特殊形式：股份有限公司
3. 法律特征：股权式合营企业 共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏 合营各方按其出资比例分享权利、承担义务
三、中外合作经营企业
1. 法律地位：中国企业 2. 组织形式：
具有法人资格的----有限责任公司 不具备法人资格----合伙企业 3. 法律特征：契约式合营企业 以合同规定双方权利和义务关系
比例
（3） 并购上市公司 A. 间接收购：买断上市公司的母公司或控股公司
“福耀模式” 法国圣戈班集团
香港三益发展公司
香港鸿桥发展公司
福建耀化玻璃集团
B. 直接收购：
a. 协议收购：通过协议方式受让上市公司的法人 股或减持国家股
“北京旅行社”
b. 要约收购：发出公开要约的形式，分别收购国 家股、法人股和流通股，达到一定的股权比例