成都市公司章程[国有独资公司及其设立的全资子公司范本]

成都市公司章程[国有独资公司及其设立的全资子公司范本] 附件1
成都市公司章程〔国有独资公司
及其设立的全资子公司范本〕
(本章程范本由成都市国有资产监督管理委员会拟定)
目录
第一章总则
第二章名称、住所、经营范围、注册资本、实收资本
第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节出资人
第二节董事会
第三节总经理
第四节监事会
第四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第五章劳动人事、党群
第六章财务、会计、审计及利润分配
第七章公司合并、分立、增资、减资
第八章公司解散、清算和破产
第九章公司章程的修改
第十章附则
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第一章总则
第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,、《中华人民共和国企业国有资产法》,以下称简称《企业国有资产法》,和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司是由_________出资,按照《公司法》和其它有关法律法规出资组建的公司。

出资人以如下方式出资,
出资人名称认缴情况实缴情况 (姓名) 认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间
货币货币
出资人保证认缴的资本金按期足额到位,并承诺公司成立后,出资人不抽逃出资。

第三条公司法定代表人由董事长,执行董事或者总经理,担任,并凭出资人核发的任命文件依法办理登记。

公司法定代表人变更,应报经出资人审批同意并凭核发的变更任命文件依法办理变更登记。

第四条出资人以其所认缴出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第五条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
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与行为,公司与出资人之间权利义务关系的,具有法律约束力的
文件。

第二章名称、住所、经营范围、注册资本、实收资本第六条公司注册名称:________________________。

(中文)
____________________________________________。

(英文) 第七条公司住
所:_____________________________。

邮编,__________。

第八条经营范围,__________________________。

第九条公司注册资
本,_________万元人民币,实收资本,_________万元人民币。

第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人
第十条公司不设股东会,由,出资人,行使股东会职权。

第十一条出资人行使下列职权,
,一,决定公司的经营方针和投资计划,
,二,委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项,
,三,审议批准董事会,执行董事,的报告,
,四,审议批准监事会,监事,的报告,
,五,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案, ,六,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,七,对公司增加或者减少注册资本作出决定, 一3一
,八,对发行公司债券作出决定,
,九,对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定,
,十,审议批准修改公司章程,
,十一,审议批准修改董事会议事规则,
,十二,查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,
,十三,法律、法规规定的其他职权。

第二节董事会
第十二条公司设董事会,执行董事,,董事会由__人组成。

董事会设董事长,执行董事,一人,董事长由出资人从董事会成员中指定。

董事__人、职工董事__人,董
事会成员中的非职工董事由出资人委派。

董事会成员中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

经出资人批准,董事可以兼任公司总经理。

未经出资人批准同意,公司董事长、董事以及高级管理人员,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织,含子公司,兼职。

第十三条公司董事长和董事每届任期不得超过三年,可以连任。

董事任期届满或者在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在新董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行董事职务。

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第十四条董事会,执行董事,对出资人负责,行使下列职权,
,一,向出资人报告工作,
,二,执行出资人的决定,
,三,制订公司的经营计划和投资方案,
,四,制订公司的年度财务预算方案、决算方案,
,五,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,
,六,制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案,
,七,制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,
,八,决定公司内部管理机构的设置,
,九,决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,根据总经理的提名,决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项(出资人另有规定的,从其规定), ,十,批准公司员工报酬方案,
,十一,制定公司的基本管理制度,
,十二,拟定公司章程修改草案,
,十三,制订公司董事会议事规则草案,
,十四,出资人授予的其他职权。

第十五条董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时,董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

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第十六条董事会会议每季度至少召开一次,董事会的议事方式和表决程序,按出资人批准的董事会议事规则执行。

第十七条董事连续3次,或6个月,无故不出席董事会会议的,董事会应及时以书面形式报告出资人。

第十八条董事会人数不能达到法律规定的人数时,董事会应及时书面报请出资人予以委派新的董事。

第十九条公司董事长(执行董事)行使下列职权,
,一,召集、主持董事会会议,
,二,督促、检查董事会决议的执行,
,三,签署董事会重要文件和由出资人授权签署的其他文件,
,四,在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和出资人报告, ,五,出资人授予的其他职权。

第三节总经理
第二十条公司设总经理一人、副总经理__人,总经理由董事长提名,经董事会讨论通过,由董事会决定聘任或者解聘(出资人另有规定的,从其规定)。

总经理对董事会负责,行使下列职权,
,一,主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议,
,二,组织实施公司年度经营计划和投资方案,
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,三,拟订公司内部管理机构设置方案,
,四,拟订公司的基本管理制度,
,五,制定公司的具体规章,
,六,提请聘任或解聘副总经理、财务负责人(出资人另有规定的,从其规定), ,七,决定聘任或者解聘除应由出资人、董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员,
,八,董事会,出资人,授予的其他职权。

第四节监事会
第二十一条公司设监事会,不设监事会的公司设监事一人,,监事会由__人组成。

监事会设监事会主席一名,其中非职工代表出任的监事__人,职工代表出任的监事__人,监事会主席和监事会成员中非职工代表出任的监事由出资人指派 (出资人另有规定的,从其规定)。

监事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条监事会主席和监事的任期每届为三年。

监事任期届满或者在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在新监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第二十三条监事会,监事,对出资人负责,享有对公司进
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行独立监督的权力,行使下列职权,
,一,向出资人作监事会工作报告,
,二,检查公司的财务,
,三,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,
,四,当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,
,五,向出资人提出建议,
,六,出资人规定的其他职权。

第二十四条监事会会议每年度至少召开一次。

监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会主席因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由出资人另行指定一名监事召集和主持。

第二十五条监事列席董事会会议及有关生产经营决策相关的会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会(不设监事会的公司的监事)发现公司经营情况异常,可以进行调查,并向出资人报告。

第四章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二十六条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员, ,一,无民事行为能力或者限制民事行为能力,
,二,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,
,三,担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年, ,四,担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年, ,五,个人所负数额较大的债务到期未清偿,
,六,其他法律法规和出资人另有规定的。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当按相关规定解除其职务。

第二十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第二十八条董事、高级管理人员不得有下列行为,
,一,挪用公司资金,
,二,将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储,
,三,违反公司章程的规定,未经出资人或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保,
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,四,违反公司章程的规定或者未经出资人同意,与本公司订立合同或者进行交易,
,五,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务,
,六,接受他人与公司交易的佣金归为己有,
,七,擅自披露公司秘密,
,八,违反对公司忠实义务的其他行为,
,九,法律法规和出资人另有规定的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第二十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十条出资人要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会,不设监事会的公司的监事,提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第五章劳动人事、党群
第三十一条公司执行《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合
同法》,依法保护职工的合法权益。

公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培
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训,提高职工素质。

第三十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。

公司依照有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

第三十三条在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。

第六章财务、会计、审计及利润分配
第三十四条公司应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定建立本公司的
财务、会计制度。

第三十五条公司会计年度采用公历制,自公历年度一月一日至十二月三十一日。

第三十六条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审计,向
出资人报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表,
,一,资产负债表
,二,损益表
,三,现金流量表
,四,财务情况说明书
,五,利润分配表
第三十七条公司按照国家法律、法规,按时缴纳税、费,接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

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第三十八条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十九条公司税后利润分配顺序,
,一,弥补以前年度亏损,
,二,提取法定盈余公积金10,,累计超过公司注册资本的50,不再提取,,
,三,提取任意盈余公积金,
,四,上缴国有资本的经营预算收益。

第四十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按出资人规定办理。

公司向其他企业投资,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第四十二条公司发行债券应当报经出资人批准。

第四十三条公司接受出资人审计及相关部门的依法审计。

第七章公司合并、分立、增资、减资
第四十四条公司合并或者分立、增加注册资本或者减少注册资本,按相关法律法规规定依法组织实施。

第四十五条公司合并或者分立、增加或者减少注册资本,
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涉及工商注册登记事项发生变更的,应当经出资人审批同意后依法向登记机关办理变更登记。

第八章公司解散、清算和破产
第四十六条公司因下列原因解散,
,一,公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现, ,二,出资人决定解散,
,三,因公司合并或者分立需要解散,
,四,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,
,五,人民法院依照法律规定予以解散。

第四十七条公司按《公司法》的相关规定解散的,应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组,开始清算。

第四十八条公司破产、解散和清算等事项应按相关法律法规依法组织实施。

第九章公司章程的修改
第四十九条公司可根据需要修改公司章程。

公司章程修改草案由董事会拟定,报经出资人批准同意后由公司负责报登记机关登记备案。

第十章附则
第五十条本公司章程下列用语的含义,
,一,高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和出资人认定的其他高级管理人员。

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,二,出资人,是指成都市人民政府出资并授权履行出资人职责的机构或全资子公司的母公司。

第五十一条本章程条款未尽事宜,应遵从有关法律法规和出资人的有关规定。

第五十二条本章程由公司董事会负责解释。

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