如何将有限责任公司改制为股份有限公司
股份制改制方案
股份制改制方案（提要）一、有限责任公司和股份有限公司的含义（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。
在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过挂牌股票筹集资本。
我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
”二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点1.实行了资本三原则：“资本确定原则”、“资本维持原则”、“资本不变原则”。
2.实行了“两个所有权分离”原则。
即所有权与经营权的分离。
3.实行了“有限责任”原则。
都以其出资额（所持股份）为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
（二）有限责任公司与股份有限公司的差异1.股东的数量不同。
世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。
因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。
而股份有限公司的股东则没有数量的限制，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。
2.注册的资本不同。
有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。
而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为500万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币3000万元。
3.股本的划分方式不同。
有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。
股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。
4.发起人筹集资金的方式不同。
有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开挂牌，更不可能上市交易。
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的
有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的在我国，成⽴公司的形式有两种，有限责任公司和股份责任公司。
⼜在实践中为了适应激烈的市场竞争，很多有限公司通过改制，成为股份公司。
这样通过建⽴股份制，优化了股权结构，有利于提⾼公司创新能⼒和经济效益。
那么，有限公司改制为股份公司的程序是怎样的?下⾯⼩编就⼤家具体讲解下。
有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的1、向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；2、原有限责任公司的股东作为拟设⽴的股份有限公司的发起⼈，将其净资产按规定的⽐例投⼊到拟设⽴的股份有限公司；3、由会计师事务所出具验资报告；4、制定公司章程，召开创⽴⼤会；5、创⽴⼤会结束后的规定期限内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设⽴登记；6、在媒体上公告。
有限公司改制为股份公司的条件是什么1、发起⼈符合法定⼈数。
2、发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3、发起⼈制订公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过发起⼈制定公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过。
公司章程是公司最重要的法律⽂件，发起⼈应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制定章程草案。
采⽤募集⽅式设⽴的股份公司，章程草案须提交创⽴⼤会表决通过。
发起⼈向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
4、有符合公司法要求的公司名称。
建⽴符合股份有限公司要求的组织机构；有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。
拟设⽴的股份有限公司应当依照⼯商登记管理规定的要求确定公司名称。
公司名称应当由⾏政区划、字号、⾏业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。
公司只能使⽤⼀个名称。
经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
股份有限公司应当建⽴股东⼤会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
通过店铺⼩编介绍了有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤，相信你对这⽅⾯有了新的了解和新的认识。
有限责任公司变更为股份有限公司
（一）《公司法》第98条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。
（二）《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。
有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
（三）《公司法》第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；（三）由会计师事务所出具验资报告；（四）制定公司章程，召开创立大会；（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；（六）在媒体上公告。
有限责任公司变更为股份有限公司的条件来源：作者：有限责任公司变更为股份有限公司的条件为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
有限责任公司改为股份有限公司的7大流程、11个步骤
有限责任公司改为股份有限公司的7⼤流程、11个步骤制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议；清产核资等。
就需要了解这些知识。
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⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。
第⼆、清产核资主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进⾏产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律⾏为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独⽴、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请⽴项、资产清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。
⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。
有限责任公司改制变更设立股份有限公司涉及税务问题
有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知66、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。
企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。
其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。
（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。
上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。
2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
31.什么是股份有限公司？如何做股份制改造？
今天我们就来聊聊股份有限公司，股份有限公司是指公司以资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限，对公司承担责任的企业法人，公司法规定的设立股份有限公司应当有两人以上、200人以下为发起人，注册资本金的最低限额为人民币500万元，由于所有股份有限公司的均是承担有限责任的有限公司，但并非所有的有限公司都是股份公司，所以一般合称为股份有限公司。
那么股份有限公司的注册流程是什么样子呢?其实他跟有限公司的注册流程基本上是一样的。
第一步也是做名称核准，第二步就是领取名称核准，第三步是网提预约，第四步就是线上提交申报材料，第五步就是工商取件，第六步就是刻章，那么一家股份有限公司的这个注册流程全部下来大概材料齐全以后的20到25个工作日，也就是一个多月。
股份有限公司有哪些优势呢?第一它是便于集资;第二它可以分散风险;第三它投资比较灵活;第四有利于提高公司的整体的管理水平;第五经营上比较恒定。
所以股份有限公司通常的是一些上市公司才会采取的一种组织形式，那么如何进行股份制改造呢?相信经过以上的了解，大家对股份公司有了一份认识。
现实的操作过程中，实际上一开始就注册为股份公司的事非常少的，很多公司的都是由原来的有限公司经过发展壮大来进行升级改造，由原来的有限公司改制为股份有限公司。
接下来我们就和大家讲一讲具体的这个股份制改造的主要的流程和方法，首先我们知道有限责任公司和股份有限公司是两种不同的组织形式，按照公司法的规定有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需要严格按照公司法及相关的法律法规的一些要求进行一定程序，才能进行改制。
这个程序包括以下11个步骤，第一步由公司董事会制定股份制改造的方案;第二步由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制定的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议;第三对公司的财务会计报告，也就是会计报表进行审计，以确定公司的净资产额，第四步就是再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占比例;第五由公司聘请的验资机构对股东出资进行检验，并出具验资报告，那这里其实也想稍微解释一下，就是基金股份制改造之前所有的认缴的资金是要进行实缴了，第六步修改公司章程;第七步召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员，监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的做价进行审核等等;第八步向公司登记机关申请名称预先核准;第九步办理登记前置的行政审批程序;第十步，董事会在创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司;第11步换发营业执照，进行后续的相关银行账号税控等变更登记手续。
有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程
•有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程•有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程•（一）尽职调查•对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：•1、股本形成过程的合法性•从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。
•在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
• 2 、资产形成过程的合法性•有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
•3、经营状况• 1 ）经营业绩的真实性• 2 ）关联交易情况• 3 ）财务制度状况• 4 ）财务数据的真实性•有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
• 5 ）特定行业经营的合法性。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
• 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况•7 ）业务发展前景•（需要调阅的资料须为原始资料）•（二）进行企业规范工作•（三）企业聘请中介机构•企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。
同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
•（四）确定改制方案•在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
企业改制基本流程
企业改制基本流程第四节改组为股份合作制的方法国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：一、组成股份合作制改制筹备组一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。
二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案及步骤进行设计、组织和运作。
二、设计改组总体方案中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。
总体方案是企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。
总体方案一般包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作制的目的。
应当清楚本企业实行改组解决什么问题，是生产经营发展、经营机制问题，还是结构调整、领导制度问题。
二是分析改组的可行性，第一能否有一个明确的投资回报率，第二，经济效益前景如何。
三是资产重组设计。
应研究划分出经营性资产和非经营性资产，发展项目的论证，发展规划设计，分析与确立企业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等等。
四是股权结构设计，主要包括股票总额、股权结构、募集方式等。
五是需要政府及各有关方面解决协调的现实问题，如债权债务处理，产权纠纷等。
三、清产核资3．各个投资主体的经济性质。
4．各种投资的具体形式。
5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情况等。
清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实出发，着眼于未来；三是以法律为准则、依法办事。
四、资产评估对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外资产、无形资产等进行重新计价。
资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，并报有关部门或机构验资确认。
五、产权界定界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利益，涉及到国家的有关的政策规定。
因此，产权界定时，坚持“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范围的劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职丁个人所有。
国有企业公司化改制及股份合作制改造方法
国有企业公司化改制及股份合作制改造方法第一节国有企业公司化改制第一小节国有企业公司化改制概述一、国有企业公司化改制的含义国有企业的公司化（股份制）改制，是将国有企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。
企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。
其目的就是要建立现代企业制度，将我国的国有企业改造成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的现代型企业；这与中国共产党第十五次代表大会所提出的，将国有企业改造成为具备现代企业制度要求、“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的、适应市场经济要求的法人实体和市场竞争主体的目标也是一致的。
要达到这个目标，就必须建立、完善上述四种机制。
只有真正实现了有效的激励机制、信息机制、决策机制以及财产控制与受益机制的正常运转，国有企业的公司化改制才能成功。
同时，要将大中型国有企业改制成为符合上述条件的现代企业，还要具备其他必要的配套条件，如完善的社会保障体系、发达的金融体系（证券市场、银行制度等）、自由平等的劳动力市场（包括体力劳动力市场和智力劳动力市场，如经理人、经纪人、会计师、律师等高级劳务提供者的供给市场）和产权交易市场、完善健全的法律制度和权利救济体系、民主自由的经济权利表达权等。
不具备这些条件的话，国有企业的公司化改制仍然很难成功。
二、国有企业公司化改制的步骤、类型与方法（一）国有企业公司化改制的步骤国有企业改制为公司，通常要经过以下步骤：1．产权界定。
产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制，包括民法上所认定的自物权、他物权以及其他排他性权利，如知识产权、人格权等。
产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权利、义务与责任的过程。
由于在计划经济体制下，国有企业的投资与资产的形成没有明确划分，在改制过程中会遇到很多困难，可能比较难于确定产权的归属。
因此在企业改制过程中，应当尽可能地收集详细资料，确保国有财产不流失，同时也应维护企业自身的利益。
有限公司变更为股份公司
1、董事会拟定公司整体变更方案公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。
公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）变更的规定和条件；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）变更公司章程的声明；（5）有关公司变更的其他条款。
2、股东会作出决议公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、变更公司章程变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，《公司法》第44条把公司章程的变更规定为公司特别决议事项，即公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。
4、股份折换或募集有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。
在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。
5、向公司登记机关办理变更登记在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。
6、公告公司整体变更以后，应当进行公告。
公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。
一般情况下，公告采取登报方式公布。
三、公司整体变更的法律后果公司整体变更主要有两个法律后果：1、股东责任的改变在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。
虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。
有限责任公司改制为股份公司改制条件有哪些？
有限责任公司改制为股份公司改制条件有哪些？1.发起人符合法定人数。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有符合公司法要求的公司名称。
6.有合法的公司住所。
公司在发展过程中为了使企业获得更大的发展可能会选择改制。
有限责任公司会将企业改制为股份公司，以获得上市的机会，改制之后就可以获得更多投资，也可以增加企业的知名度。
那有限责任公司改制为股份公司改制条件有哪些?一起通过以下文章来了解一下吧。
一、有限责任公司改制为股份公司改制条件有哪些?根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;3、股份发行、筹办事项符合法律规定;4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6、有合法的公司住所。
二、改制具体操作步骤1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组具体负责以下工作：a、研究拟订改组方案和组织形式;b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c、整理和准备公司有关的文件和资料;d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e、拟定改制的有关文件;f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g、联络发起人;h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人。
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：1 股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2 资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3 经营状况1 ）经营业绩的真实性2 ）关联交易情况3 ）财务制度状况4 ）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
5 ）特定行业经营的合法性。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
6 ）公司研究开发能力和核心技术情况7 ）业务发展前景（需要调阅的资料须为原始资料）（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。
同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
（四）确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
新疆金申管业有限公司改制法律意见书跟操作注意事项
新疆金申管业有限公司改制法律意见书及操作注意事项一、关于有限责任公司改制为股份有限公司时的折股依据问题针对改制事宜，首先特别强调拟在创业板上市企业应当注意的问题是：根据中国证监会颁布的《管理办法》第十条之规定，有限责任公司只有“按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的”，持续经营时间才可以从有限责任公司成立之日起计算，否则就只能等待改制为股份有限公司并连续运营三年以后，才可以具备公开发行股票的主体资格。
由于改制过程的不可逆转性、工商登记资料的“国家档案”性质，在此问题上付出惨痛代价的企业数不胜数。
产生该问题的原因为，改制公司未按照“原账面净资产值折股整体变更”，而是根据原有限责任公司的净资产评估价值折股变更，这样的改制折股方案必然要付出再等待三年的代价。
因此，每一家拟在改制为股份有限公司后发行股票并在创业板上市的公司必须对此问题引起足够的重视。
但是，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第二十七条规定，用以出资的非货币性资产必须经过评估确认其价值。
我国工商行政管理部门进行工商登记时，是以《公司法》和《公司登记管理条例》为依据的，即非货币性资产必须经过评估确认价值后出资、验资。
而且，中国证监会在发行审核过程中亦曾向拟上市企业提出过“出资人的实物资产未经评估，需披露设立的合法性和补救措施”之类的问题。
因不同部门、不同法律规定对同一问题存在不同的规定，在有限责任公司折股依据问题上就存在着实务操作过程中的矛盾。
根据以上各项法律、法规的规定以及证券发行实务中遇到的问题，我们建议：为了达到上市标准和要求，在企业改制过程中，审计和评估法定程序都要履行。
如果拟上市公司希望从有限责任公司成立之日起计算公司持续经营时间，则其在整体变更设立时，必须以审计结果为依据，但要以评估结果为参考。
且，该评估结果应当大于审计结果，否则只能以评估结果作为折股依据。
二、关于改制折股时所产生的所得税的问题有限责任公司在整体变更改制设立股份有限公司过程中，往往会出现较大幅度的股权投资增值，增值的原因一般来讲系基于资本公积金、未分配利润、盈余公积金等的存在。
有限责任公司改制为股份有限公司流程三篇
有限责任公司改制为股份有限公司流程三篇篇一：有限责任公司改制为股份有限公司流程有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一，也是目前本部门的主要业务之一。
对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：一、企业改建股份有限公司的程序1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。
主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。
因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。
中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。
尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。
尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。
尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
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一、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所;
2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;
3.股份发行、筹办事项符合法律规定;
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6.有合法的公司住所。
二、改制具体操作步骤
1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组具体负责以下工作：
a. 研究拟订改组方案和组织形式;
b. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;
c. 整理和准备公司有关的文件和资料;
d. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e. 拟定改制的有关文件;
f. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;
g. 联络发起人;
h. 办理股份有限公司设立等工作。
2.选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。
但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3.聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。
被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4.尽职调查、资产评估与审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。
保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告;会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。
只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。
这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。
如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。
当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5.产权界定。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。
在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。
尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6.国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。
通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。
应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。
原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。
此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8.申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9.认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。
以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。
发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。
缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10.注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。
经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。
股份公司正式宣告成立。