国有企业公司治理结构改革概述

案例分析
--郑百文事件
郑百文简介
l 郑百文前身是一个百货文化用品批发站。
l 1996年4月成为郑州第一家上市企业和河南 省首家商业上市企业。
国有企业公司治理结构改革
问题3：公司组织结构不合理 公司治理结构的基本关系
• 股东大会与董事会————授权与被授权。 • 董事会和总经理——聘任与被聘任。 • 监事会与董事会、总经理的——监督与被监督
问题3：公司组织结构不合理
l 董事会的独立性不够 l 董事会与经理人员之间的关系不规范 l 监事会的监督作用没有真正落到实处
“超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业 管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则 运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有 效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形 式，出现了内部人控制情况。
改进途径2：建立合理的公司股权结构
合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡 机制和有效监督机制的基础。
积极推进股权多元化、分散化、法人化，改 变国企公司“一股独大”的状况
改进途径3：建立有效的激励约束机制
l 绩效评价机制 l 完善收入分配制度
1）制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励
计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩。 2）企业的文化激励和精神激励。
l 强化约束机制
国有企业公司治理结构改革
l 问题4：外部监控方式不健全
l 市场体系建设不健全，股东无法对公司进行外部 监督 ；
改革情况、进展程度
国企公司治理结构改革经历了三个阶段
第一阶段
第二阶段
第三阶段
l 其中，第三阶段，继续深化和完善以产权 制度改革为核心的现代企业制度，建立健 全国有资产管理和监督体制。
l 总体而言，公司治理已经处于“合规”阶段， 但实现企业的“主动治理”仍需时日。
l 从 2009年7月1日起，《企业内部控制基本 规范》也将率先在国有上市公司中开始施 行。
国资委的地位重构
国资委的职权重构 国资委的人员重构 建立相应的责任机制
国资委的地位重构
l 国资委不应是一个政府机构
与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而 是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的 关系.
l 国资委应作为全国或同级人民代表大会的一个专职行使出资人职 能的机构
百度文库———《OECD国有企业公司治理指引》
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
国资委机构设置和职权存在的问题：
l 国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
l 职权过大，政企不分 l 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
l 配合外部监控方式的中介组织，如会计师、审计 师事务所和评估机构的独立性较差，无法形成对 经理人员的有效外部约柬机制；
l 我国的机构投资者总体规模不足、种类单一。
国有企业公司治理结构改革
l 改进途径4：建立具有监管动机的外部监管机构 l 创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参
与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理 中； l 加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市 场及企业的直接融资市场； l 建立和完善与之配套的证券和金融监瞥机制规范和统 一各种市场中介机构 ，大力培植企业家市场。
国有企业公司治理结构 改革概述
2020年4月23日星期四
公司治理结构
l 定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
l 建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
改革现阶段出现问题
l 股权结构失衡 l 独立董事作用有限 l 监事会虚设 l 法律意识缺失 l 考评体系模糊 l 激励机制待完善
国有企业公司治理结构 改革
及改进
——问题
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。
和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权；
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权力回归 ；
人大常委会没有政府的社会管理者职能，人大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
建立相应的责任机制
l 国资委每年必须向人大报告国有资产经营 情况和国有资本经营预算执行情况。各级 人大必须设立专门的审计、监督机构，对 国有资本经营绩效进行评估、检查与监督 。同时，建立责任追究制度，对由于决策 失误造成国有资本经营损失的，要追究当 事人的责任。
国有企业公司治理结构改革
问题2：股权结构不合理 过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和
国资委的人员重构
l 从中央到地方，国资委管辖着17万多户国有企业 ，掌控着国民经济的命脉，国资委的每一个决定 都可能对国家经济建设造成重大影响。因而，国 资委人员必须具有较高的素质。国资委应该更多 地拥有那些在履行信托职责方面有经验的专业人 士和在法律、金融、经济和一般管理方面具有相 关专业素质的人才。他们能够清楚地理解在有关 国有企业方面与政府公务员一样承担的角色和职 责，能够向处于其监管之下的相关国有企业提供 公共服务等。
国资委的职权重构
l “管人”，只应限于参加股东会，通过股东会 推荐和选举董事和监事，决定有关董事和 监事的报酬等，国资委要避免直接干预董 事会成员的产生。
l “管事”，只应限于通过股东会决定公司的经 营方针和投资计划，对公司的经营提出建 议或者咨询等。
l “管资产”，只应限于按照出资比例分取红利 以及转让其全部出资和部分出赞等。