发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议

2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。

3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权；

4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1

收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行

股份。

1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。

1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。

1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。

1.1.7工作日指除星期

六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。

1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。

1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。

1.1.10目标公司指ABC公司。

1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。

1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。

1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。

1.1.14证券交易所指【】交易所。

1.1.15证券登记结算公司指【】公司。

1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。

1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。

1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。

2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。

第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。

2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。

目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之

日，目标公司的股权结构如下表】股东姓名（名称）出资额）（万元）出资比例1先生2先生34567891011合计100%3.本次交易价格及定价依据根据《资产评估报告书》，以【】日为评估基准日，目标公司【100%股权】的评估价值为【】元。

各方在此基础上协商确定目标公司【100%股权】的交易作价为【】元。

4.本次交易由收购方通过向转让方发行股份和支付现金相结合的方式购买目标公司【100%】股权；其中，发行股份支付对价【】元，支付现金【】元。

第三条支付现金购买资产1.支付金额及对象3.1.1收购方向转让方支付现金对价总额为【】元3.1.2根据各转让方对目标公司的持股比例，收购方向各转让方支付的现金对价金额具体如下序号转让方向其支付的现金对价（万元）1先生2先生合计2.收购方应于本次交易募集配套资金到帐后【】个工作日内，将现金对价支付至转让方指定的账户。

第四条发行股份购买资产1.发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

3.发行价格本次发行的发行价格为人民币【】元/股，为定价基准日前20个交易日收购方股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20

个交易日收购方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日收购方股

票交易总量）4.本次发行的数量4.4.1本次向转让方发行的股票数量为【】股（即发行股份支付对价【】元÷发行价格）4.4.2根据转让方对目标公司的持股比例，本次向各转让方发行的股票数量具体如下序号转让方向其发行的股票数量（万股）1先生2先生合计5.若收购方在本协议签署之日至发行日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也相应进行调整。

最终发行数量须经收购方股东大会批准，以中国证监会最终核准

的发行数量为准。

6.如按照前述公式计算转让方所取得的收购方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与收购方。

7.股份锁定承诺4.7.1【转让方】承诺，自本次发行实施完毕之

日起【十二个月】内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。

4.7.2为保证盈利预测股份补偿的可行性，【转让方】承诺于本

次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末【转让方】各自应保留的限售股份数量＝【转让方】在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余承诺年度内各年的承诺利润之和/承

诺年度内各年承诺利润总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

【转让方】减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。

8.转让方依据本协议取得的收购方股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经收购方事先书面同意不得质押。

9.本次发行的股票在【】交易所上市。

10.本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，收购方于本次发行完成前滚存的未分配利润，由收购方新老股东按本次交易完成后各自持有收购方股份的比例共同享有。

第五条业绩承诺及补偿措施1.各方同意将按照相关法律法规的规定，就业绩承诺及补偿措施的具体事宜，另行签订《盈利预测及补偿协议》，关于业绩承诺及补偿措施按照该协议的约定执行。

第六条期间损益归属1.目标公司在过渡期所产生的盈利由收购方享有，目标公司在该期间内不进行利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由转让方承担。

2.各方应在交割日后【20】个工作日内或各方另行协商确定的其他时间聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。

如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由转让方以连带责任方式共同向收购方或目标公司以现金方式补足。

各方应在审计报告出具后【10】个工作日内完成相关期间损益的支付工作。