发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

丁方：

法定代表人：

戊方：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公

司，丁方和戊方为甲方实际控制人；

（2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司

（3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。

第1条定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

1.1.1 甲方：指股份有限公司。

1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权以及在此过程中的相关安排。

1.1.3 标的资产/标的股权：指 100%股权。

1.1.4 审计基准日：指年月日。

1.1.5 估值基准日：指年月日。

1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。

1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。

1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。

1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日

期。

1.2 在本协议中，除非另有规定：

1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；

1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或

补充的本协议；

1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。

第2条本次交易方案

以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权，具体方案如下：

2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。

2.2 标的资产交易对价

本次交易各方同意，以向乙方和丙方发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价人民币元，经交易各方协商，甲方以向乙方和丙方按照每股人民币元的价格合计发行股股份及支付人民币元现金相结合的方式购买标的资产。其中，甲方以向乙方发

行万股股份及支付人民币元现金作为对价购买其持有的％股权；以向丙方发行万股股份及支付人民币元现金购买其持有的％股权。

2.3 股份锁定期

本次交易完成后，向乙方和丙方定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因导致乙方和丙方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。2.4 各方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续)共同履行和完成本次交易。

2.5 乙方和丙方保证，截至标的资产交割日的应收账款净值（根据执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款一坏账准备）将在自本协议签署之日起的两年内全额收回，实际收回的应收账款高出截止资产交割日应付账款的差额归乙方和丙方享有；相应的，如乙方和丙方实际收回的应收账款不足截止资产交割日应付账款，则差额部分由乙方和丙方全额现金补足。

2.6 收购后公司规范治理

2.6.1 各方同意，本次收购完成后乙方和丙方应促使将严格按照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治理结构和现代企业制度。将完善股东会、董事会及其监事（会）制度，具体职权划分等内容将在公司章程及其它文件中明确规定。

2.6.2 各方同意，本次收购完成后继续由乙方和丙方为主的经营团队负

责日常经营，委派财务人员、公共关系专员和内部合规审核人员。

2.6.3 各方同意，乙方和丙方应促使按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、繳纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。

2.6.4 各方同意，乙方和丙方应确保按《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定和相关法律规定对所聘用的人员支付工资及奖金、社

会保险及住房公积金等福利待遇。因本协议签订前及签订后未及时足额为其各自所聘用的人员支付工资及奖金、繳纳社会保险及住房公积金，导致承担补繳、行政处罚等责任而产生的损失，由乙方和丙方承担。

第3条生效条件

下列条件均满足后本协议始得生效：

3.1 经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章并且乙方和丙方签字；

3.2 本次交易经甲方依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完全部内部决策批准程序；

3.3 本次交易经内部决策程序完成批准。

第4条支付条件和标的资产的交割

4.1 各方同意，交易对价中现金部分支付应以如下条件得到满足或由甲方予以豁免为前提：

4.1.1 的董事会和/或股东大会审议通过本次交易；

4.1.2 原股东均同意并与签署股权转让协议将所持的股权转让予；

4.1.3 附录一所列的主要管理及技术人员已

与签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少

于年的劳动合同，以及令满意的保密协议，并在劳动合同或保密协议中约定期限不少于年的竞业限制条款；