设董事会监事会的公司章程范本

公司章程中需要确定的事项

[·]有限责任公司

章程

二OO八年[·]月[·]日

目录

第一章总则 (3)

第二章经营宗旨和经营范围 (3)

第三章公司股东及其出资 (4)

第四章股东的权利和义务 (4)

第五章股东出资的转让 (5)

第六章董事会 (6)

第七章监事会 (9)

第八章总经理 (11)

第九章财务会计制度及利润分配 (12)

第十章劳动人事制度 (14)

第十一章 ............................... 公司合并、分立14第十二章 ......................... 公司破产、解散与清算16第十三章 ......................................... 附则18

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及

有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司的中文名称：[·]有限责任公司（以工商行政治理部门最终核准为准）

第三条公司的住宅：[·]。

第四条公司的注册资本为人民币[·]万元。

第五条公司的董事长为公司的法定代表人。

第六条公司的组织形式为有限责任公司。

第七条公司的存续期限为[·]年。

第八条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，爱护股东的权益。

第二章经营宗旨和经营范围

第十条公司的经营宗旨：[·]。

第十一条公司的经营范围：[·]。

公司经营方式：[·]。

公司的经营范围和方式以最后经工商登记部门核准的

为准。

第十二条公司依照业务需要，能够设立分公司。

第三章公司股东及其出资

第十三条公司的唯一股东为：

[·]公司

法定代表人：[·]

注册地址：[·]

第十四条公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：

第十五条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。第十六条公司有下列情形的，能够增加注册资本：

（一）股东增加投资；

（二）公司盈利；

（三）其他缘故需要增加注册资本。

第十七条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第四章股东的权利和义务

第十八条公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采纳书面形式，并由股东签字后置备于公司：

（一）决定公司的经营方针和投资打算；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的酬劳事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，但不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任；

（四）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（五）公司章程规定的其他义务。

第五章股东出资的转让

第二十条股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。

第六章董事会

第二十一条公司设董事会，董事会是公司经营决策机构。董事会向股东负责。

董事会由[·]（[·]）名董事组成。董事由股东指派。第二十二条董事每届任期三年，董事任期届满，由股东接着指派能够连任。

董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。

董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董

事会应尽快提请股东指派新任董事填补因董事辞职产

生的空缺。在股东未就董事指派作出决定往常，该提

出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限

制。

第二十三条董事能够兼任公司的其他高级治理职务。

第二十四条董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营打算和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）决定公司资产的担保和出租；

（六）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（七）制订拟订公司重大收购、资产置换或者合并、分立和

解散方案；

（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）拟定公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟定对外股权投资方案；

（十一）决定公司内部治理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理，依照总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其酬劳事项；

（十三）拟定公司章程的修改方案；

（十四）制定公司的差不多治理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第二十五条董事会会议至少每年召开一次，由董事长召集和主持。董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指

定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事能够提

议召开董事会会议。

第二十六条召开董事会会议，应当通知全体董事。经全体董事同意，董事会会议能够通讯方式进行。

有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。