企业重组税务
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企业重组与清算的税务问题
fudan2011
旧企业所得税法曾对某些特殊情况下的企业并购交易 做出了特殊的税务处理规定，但新企业所得税法及其 实施条例的条文中一直未对此进行明确。
财政部、国家税务总局于2009年5月7日公布了《关 于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）及《关于企业清算业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）。 两项文件均于2008年1月1日起开始生效执行。
企业重组的六种类型
3）三方当事人
公司1
公司2
股东
•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两 4 者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制
的交易。
•合并——一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和
5
负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企 业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两
企业合并:和B1公司的股东打交道，购买B1公司的全 部资产、负债、劳动力，B1公司解散，B1公司的资 产纳入A公司，或者是新设的公司。
资产收购、股权收购与合并界定
三者都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，并没 有完全明确的界限。 1、资产收购：有些企业为了避免并购企业麻烦的法律与报批手 续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现 对对方的合并。资产收购，支付对价的对象是拥有被收购资产的 企业本身，而不是被收购企业的股东。 2、股权收购：是为了合并对方企业的子公司，而不同对方企业 打交道，而是同对方企业的母公司打交道，进行并购，但是被收 购企业保持原来的独立法律形式。 3、企业合并：是同被收购企业的股东打交道，但是被收购企业 不保持原来的法律形式，而是并入合并企业的做法。 或者进行三种模式的组合处理，例如：为了买对方的地，可以采 取让对方将地分立出去，然后购买股权。或者让对方分立出去， 然后进行合并。
重组业务完成年度的确定
1. 按各当事方适用的会
计准则确定，具体参照各 当事方经审计的年度财务 报告。
2. 当事方适用的会计准
则不同导致重组业务完成 年度的判定有差异时，各 当事方应当协商一致，确 定同一个纳税年度作为重 组业务完成年度
二、企业重组的一般性ห้องสมุดไป่ตู้务处理规定 （应税重组）
1、企业法律形式改变的一般性税务处理规定
重组时间的确定
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生效 日
转让协议生效且完成股权 变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资产 实际交割日
合并企业取得被合并企业 资产所有权并完成工商登 记变更日期
分立企业取得被分立企业 资产所有权并完成工商登 记变更日期
个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离 6 转让给现存或新设的企业(分立企业),被分立企业股东换
取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
合并是全部资 产和负债的转 让。
资产收购则是 实际经营资产 的转让行为。 合并分为新设 合并和存续合 并。
资产收购、股权收购、合并，本质上是一样的，都是 “经济意义上的合并”，或者叫“资本扩张”。
例如，A公司想要合并B公司的子公司B1公司，可以采 取三个办法：
资产收购:直接和B1公司打交道，将其实质性经营
资产购买过来，B1公司不解散，但是不再有实质性 经营
股权收购:和B1公司的股东打交道，购买其持有B1公 司的股权，此时称之为“控股合并”，B1公司依然 存续，并且有实质性经营，只是股东发生了变化；
适用特殊性税务处理规定的条件
4、股权支付金额比例：
股权收购、资产收购、合并或分立等重组交易，一般 股权支付金额需不低于交易支付总额的85%才能适用 特殊性税务处理规定。
该条件是一般性和特殊性税务处理规定的最大区别。 是“纳税必要资金”原则的体现
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价 中，以本企业或其控股企业(指本企业直接持有股份的企业，即 子公司)的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企 业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、 其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
接收股权 计税基础为2000万元
交易1
销售资产2000 万元
接收资产计税基础 为2000万
交易2
投资2000万 元
5、企业合并：
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资 产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 （3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
例1 A公司吸收合并B公司，合并对价为支付现金450万，并 承担B全部债务。B公司总资产账面价值（假设等于计 税基础）350万，总资产公允价值550万，债务100万， 净资产250万（其中实收资本200万，留存收益50万） 要求： •计算B公司转让所得 •计算B公司股东转让所得 •计算A公司资产和负债的计税基础。
6、企业分立
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产 转让所得或损失。
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 （3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同
被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东 都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
2、债务重组的一般性税务处理规定
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货 币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业 务，确认相关资产的所得或损失。
借：债务 贷：非货币资产
借：银行存款（公允价值） 贷：非货币资产（账面价值） 资产转让所得（差额）
借：债务 贷：银行存款（公允价值）
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投 资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债务重组所得； 债权人收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额， 确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3、股权收购
（1）被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让 被收购企业股权的所得或损失
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允 价值为基础
企业并购重组中可能涉及的税收
企业所得税 增值税
营业税 契税
对企业生产经营所得和其他所得征收的所得 税
对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值 额征收的一种流转税，如重组中发生的视同 销售行为
提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产 所征收的税。如重组中的商誉转让。
不动产所有权发生转移变动。
印花税 其他税种
特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种 税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失，实 质性税负可能被转移到受让方。
（一）适用特殊性税务处理规定的条件：
1、合理商业目的 相关交易具有合理的商业目的，且不以减少、免除或
者推迟缴纳税款为主要目的。
企业应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （1）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交 易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的 商业常规；（2）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产 生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交 易实际上或商业上产生的最终结果；（3）重组活动给交易各 方税务状况带来的可能变化（4）重组各方从交易中获得的财 务状况变化（5）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则 下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（6）非居民企业参 与重组活动的情况。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
4、资产收购
（1）转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所 得或损失;
（2）受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础.
资产收购一般性税务处理案例
A公司
资产
交易：资产收购 市场（公允）价 值：2000万
计税基础1000万
B公司
所得额=销售所得2000万 元-计税基础1000万元
一、企业重组的界定与分类
企业重组的界定：
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法 律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形 式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。
企业重组的六种类型
企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 1）一方当事人
1
公司
企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形 式等的简单变化。
三、企业重组的特殊性税务处理规定 （递延确认相关所得）
特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂 不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的 企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如 果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组 的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进 行具有重要商业目的的重组交易。
（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法 人组织(企业所得税纳税主体改变为个人所得税纳税人) ，或 将登记注册地转移至我国境外(包括港澳台地区)，应 视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允 价值为基础确定。
（2） 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更 税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项 (包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企 业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的 除外 。
该条件与新企业所得税法引入的一般反避税条款相一致。
适用特殊性税务处理规定的条件
2、被收购部分的资产或股权比例：
• 股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全 部股权的75% • 资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全 部资产的75%
适用特殊性税务处理规定的条件
3、经营的连续性：
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动。 该条件在实际操作中可能较为难以把握。一般来说， 企业的经营活动会根据市场条件的改变而做出调整。 由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新 和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认 为是“实质性经营活动”的改变？
•一般而言,上述改变没有税务影响。
•但是，将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了 规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进 行税务处理。
企业重组的六种类型
2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况
公 2 下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者
司
法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项
公 司
1
2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权
3 支付或者两者的组合,购买另一家企业实质经营 性质资产的交易。
•实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经 营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的 商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等
要求：
1、计算B公司转让所得
2、计算收购后B公司净资产的计税成本
3、 B公司因合并应交所得税多少
1、B公司转让所得＝ 480万－ 326＝154 2、收购后B公司净资产的计税成本＝ 480 3、因合并应交所得税＝ （154－54）×25％＝25
因合并应交所得税谁承担？ B公司股东如何纳税？ 如其他条件不变，收购价改为500万，应如何处理？
对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数 额征收的税款
土地增值税等
2011年2月18日，国家税务总局发布了2011年第13号公 告——《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公 告》,规定自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程 中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或 者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动 力一并转让给其他单位和个人的行为不属于增值税的 征税范围。
B公司转让所得=450-250=200 B公司股东的股息所得=50（是否需纳税？） B公司股东的投资转让所得=450-200-50=200 A公司资产计税基础＝550，负债的计税基础＝100
例2
A公司以现金480万收购B公司，收购后B公司的全部 资产和债务并入A公司。B公司合并前未弥补亏损为54 万元。B公司有二个股东甲、乙（均为法人），各占 50%，甲、乙的长期投资帐面价值各为163万（其中 成本140万，损益调整23万）。 B公司资产帐面价值 658万，评估价值812万，负债332万，负债评估价值 332万。净资产评估价值480万，净资产账面价值326 万，其中：实收资本280万，留存收益46万。
fudan2011
旧企业所得税法曾对某些特殊情况下的企业并购交易 做出了特殊的税务处理规定，但新企业所得税法及其 实施条例的条文中一直未对此进行明确。
财政部、国家税务总局于2009年5月7日公布了《关 于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）及《关于企业清算业务企业所 得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）。 两项文件均于2008年1月1日起开始生效执行。
企业重组的六种类型
3）三方当事人
公司1
公司2
股东
•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两 4 者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制
的交易。
•合并——一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和
5
负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企 业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两
企业合并:和B1公司的股东打交道，购买B1公司的全 部资产、负债、劳动力，B1公司解散，B1公司的资 产纳入A公司，或者是新设的公司。
资产收购、股权收购与合并界定
三者都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，并没 有完全明确的界限。 1、资产收购：有些企业为了避免并购企业麻烦的法律与报批手 续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现 对对方的合并。资产收购，支付对价的对象是拥有被收购资产的 企业本身，而不是被收购企业的股东。 2、股权收购：是为了合并对方企业的子公司，而不同对方企业 打交道，而是同对方企业的母公司打交道，进行并购，但是被收 购企业保持原来的独立法律形式。 3、企业合并：是同被收购企业的股东打交道，但是被收购企业 不保持原来的法律形式，而是并入合并企业的做法。 或者进行三种模式的组合处理，例如：为了买对方的地，可以采 取让对方将地分立出去，然后购买股权。或者让对方分立出去， 然后进行合并。
重组业务完成年度的确定
1. 按各当事方适用的会
计准则确定，具体参照各 当事方经审计的年度财务 报告。
2. 当事方适用的会计准
则不同导致重组业务完成 年度的判定有差异时，各 当事方应当协商一致，确 定同一个纳税年度作为重 组业务完成年度
二、企业重组的一般性ห้องสมุดไป่ตู้务处理规定 （应税重组）
1、企业法律形式改变的一般性税务处理规定
重组时间的确定
重组类型 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生效 日
转让协议生效且完成股权 变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资产 实际交割日
合并企业取得被合并企业 资产所有权并完成工商登 记变更日期
分立企业取得被分立企业 资产所有权并完成工商登 记变更日期
个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离 6 转让给现存或新设的企业(分立企业),被分立企业股东换
取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
合并是全部资 产和负债的转 让。
资产收购则是 实际经营资产 的转让行为。 合并分为新设 合并和存续合 并。
资产收购、股权收购、合并，本质上是一样的，都是 “经济意义上的合并”，或者叫“资本扩张”。
例如，A公司想要合并B公司的子公司B1公司，可以采 取三个办法：
资产收购:直接和B1公司打交道，将其实质性经营
资产购买过来，B1公司不解散，但是不再有实质性 经营
股权收购:和B1公司的股东打交道，购买其持有B1公 司的股权，此时称之为“控股合并”，B1公司依然 存续，并且有实质性经营，只是股东发生了变化；
适用特殊性税务处理规定的条件
4、股权支付金额比例：
股权收购、资产收购、合并或分立等重组交易，一般 股权支付金额需不低于交易支付总额的85%才能适用 特殊性税务处理规定。
该条件是一般性和特殊性税务处理规定的最大区别。 是“纳税必要资金”原则的体现
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价 中，以本企业或其控股企业(指本企业直接持有股份的企业，即 子公司)的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企 业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、 其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
接收股权 计税基础为2000万元
交易1
销售资产2000 万元
接收资产计税基础 为2000万
交易2
投资2000万 元
5、企业合并：
（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资 产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 （3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
例1 A公司吸收合并B公司，合并对价为支付现金450万，并 承担B全部债务。B公司总资产账面价值（假设等于计 税基础）350万，总资产公允价值550万，债务100万， 净资产250万（其中实收资本200万，留存收益50万） 要求： •计算B公司转让所得 •计算B公司股东转让所得 •计算A公司资产和负债的计税基础。
6、企业分立
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产 转让所得或损失。
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 （3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同
被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东 都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
2、债务重组的一般性税务处理规定
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货 币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业 务，确认相关资产的所得或损失。
借：债务 贷：非货币资产
借：银行存款（公允价值） 贷：非货币资产（账面价值） 资产转让所得（差额）
借：债务 贷：银行存款（公允价值）
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投 资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债务重组所得； 债权人收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额， 确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
3、股权收购
（1）被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让 被收购企业股权的所得或损失
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允 价值为基础
企业并购重组中可能涉及的税收
企业所得税 增值税
营业税 契税
对企业生产经营所得和其他所得征收的所得 税
对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值 额征收的一种流转税，如重组中发生的视同 销售行为
提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产 所征收的税。如重组中的商誉转让。
不动产所有权发生转移变动。
印花税 其他税种
特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种 税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失，实 质性税负可能被转移到受让方。
（一）适用特殊性税务处理规定的条件：
1、合理商业目的 相关交易具有合理的商业目的，且不以减少、免除或
者推迟缴纳税款为主要目的。
企业应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （1）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交 易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的 商业常规；（2）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产 生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交 易实际上或商业上产生的最终结果；（3）重组活动给交易各 方税务状况带来的可能变化（4）重组各方从交易中获得的财 务状况变化（5）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则 下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（6）非居民企业参 与重组活动的情况。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变
4、资产收购
（1）转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所 得或损失;
（2）受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础.
资产收购一般性税务处理案例
A公司
资产
交易：资产收购 市场（公允）价 值：2000万
计税基础1000万
B公司
所得额=销售所得2000万 元-计税基础1000万元
一、企业重组的界定与分类
企业重组的界定：
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法 律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形 式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。
企业重组的六种类型
企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 1）一方当事人
1
公司
企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形 式等的简单变化。
三、企业重组的特殊性税务处理规定 （递延确认相关所得）
特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂 不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的 企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如 果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组 的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进 行具有重要商业目的的重组交易。
（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法 人组织(企业所得税纳税主体改变为个人所得税纳税人) ，或 将登记注册地转移至我国境外(包括港澳台地区)，应 视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允 价值为基础确定。
（2） 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更 税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项 (包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企 业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的 除外 。
该条件与新企业所得税法引入的一般反避税条款相一致。
适用特殊性税务处理规定的条件
2、被收购部分的资产或股权比例：
• 股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全 部股权的75% • 资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全 部资产的75%
适用特殊性税务处理规定的条件
3、经营的连续性：
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动。 该条件在实际操作中可能较为难以把握。一般来说， 企业的经营活动会根据市场条件的改变而做出调整。 由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新 和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认 为是“实质性经营活动”的改变？
•一般而言,上述改变没有税务影响。
•但是，将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人 转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了 规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进 行税务处理。
企业重组的六种类型
2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况
公 2 下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者
司
法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项
公 司
1
2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权
3 支付或者两者的组合,购买另一家企业实质经营 性质资产的交易。
•实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经 营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的 商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等
要求：
1、计算B公司转让所得
2、计算收购后B公司净资产的计税成本
3、 B公司因合并应交所得税多少
1、B公司转让所得＝ 480万－ 326＝154 2、收购后B公司净资产的计税成本＝ 480 3、因合并应交所得税＝ （154－54）×25％＝25
因合并应交所得税谁承担？ B公司股东如何纳税？ 如其他条件不变，收购价改为500万，应如何处理？
对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数 额征收的税款
土地增值税等
2011年2月18日，国家税务总局发布了2011年第13号公 告——《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公 告》,规定自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程 中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或 者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动 力一并转让给其他单位和个人的行为不属于增值税的 征税范围。
B公司转让所得=450-250=200 B公司股东的股息所得=50（是否需纳税？） B公司股东的投资转让所得=450-200-50=200 A公司资产计税基础＝550，负债的计税基础＝100
例2
A公司以现金480万收购B公司，收购后B公司的全部 资产和债务并入A公司。B公司合并前未弥补亏损为54 万元。B公司有二个股东甲、乙（均为法人），各占 50%，甲、乙的长期投资帐面价值各为163万（其中 成本140万，损益调整23万）。 B公司资产帐面价值 658万，评估价值812万，负债332万，负债评估价值 332万。净资产评估价值480万，净资产账面价值326 万，其中：实收资本280万，留存收益46万。