企业重组并购的税务问题
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按债转股企业与金融资产管理公司签订 的债转股协议，债转股原企业将货物资产 作为投资提供给债转股新公司的，免征增 值税。债转股原企业将应税消费品作为投 资提供给债转股新公司的，免征消费税。
｛注：至2008年12月31日止。｝
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕 21号文
（48）对于以房地产进行投资、联营的， 投资、联营的一方以土地（房地产）作价入 股进行投资或作为联营条件，将房地产转让 到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地 增值税。对投资、联营企业将上述房地产再 转让的，应征收土地增值税。
二、企业股权转让
在股权转让中，单位、个人承受企业股权， 企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、
合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并
各方的土地、房屋权属，免Biblioteka Baidu契税。
｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
｛与财税〔2002〕191号文的关系｝
契税
关于财税[2008]175号
一、企业公司制改造 非公司制企业，整体改建为有限责任公司
（含国有独资公司）或股份有限公司，或者 有限责任公司整体改建为股份有限公司的， 对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属， 免征契税。
上述所称整体改建是指不改变原企业的投资 主体，并承继原企业权利、义务的行为。
企业重组并购的税务问题
黄德汉
在中国，企业重组并购几乎涉及
现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
（国税发〔1993〕149号）第八、九条中与 本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
相关问题分析：
*转让企业产权是指企业所有者转让其所拥
有的企业产权或股权的行为，不征收营业 税的转让企业产（股）权行为，必须符合 如下的条件：１.产（股）权转让的主体是 企业的所有者（即投资者）；２.转让的客 体是投资者所投资的经营实体的整体所有 者权益。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
一、 以无形资产、不动产投资入股，参
与接受投资方利润分配，共同承担投资风 险的行为，不征收营业税。
二、 对股权转让不征收营业税。 三、《营业税税目注释（试行稿）》
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题
关于国税函〔2002〕420号文
转让企业全部产权是整体转让企业资 产、债权、债务及劳动力的行为，因此，
转让企业全部产权 涉及的应税货物的转 让，不属于增值税的征税范围，不征收增
值税。
｛吸收合并｝
财税[2005]29号
经国务院批准实施债转股的企业(以下 简称“债转股企业”)，在债转股实施过程 中涉及的增值税、消费税和企业所得税政 策问题 ：
*对投资者转让以无形资产或不动产投资
入股的产（股）权的行为，应照章征收
营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否
符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至少须提交以下的资料： １.申请审核确认的书面报告；２.转让企 业产（股）权的合同文件复印件；３.企业 产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责
任公司，以其部分资产与他人组建新公司， 且该国有独资企业（公司）在新设公司中所 占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独 资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契 税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公 司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上 的，对新公司承受该国有控股公司土地、房 屋权属免征契税。上述所称国有控股公司， 是指国家出资额占有限责任公司资本总额50% 以上，或国有股份占股份有限公司股本总额 50%以上的国有控股公司。
五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法
人予以注销，并且买受人按照《劳动法》 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业 全部职工，其中与原企业30%以上职工签订 服务年限不少于三年的劳动用工合同的， 对其承受所购企业的土地、房屋权属，减 半征收契税；与原企业全部职工签订服务 年限不少于三年的劳动用工合同的，免征 契税。
六、企业注销、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施
注销、破产后，债权人（包括注销、破产 企业职工）承受注销、破产企业土地、房 屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债 权人承受注销、破产企业土地、房屋权属， 凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政 策妥善安置原企业全部职工，其中与原企 业30%以上职工签订服务年限不少于三年的 劳动用工合同的，对其承受所购企业的土 地、房屋权属，减半征收契税；与原企业 全部职工签订服务年限不少于三年的劳动 用工合同的，免征契税。
（48）在企业兼并中，对被兼并企业 将房地产转让到兼并企业中的，暂免 征收土地增值税。
（21）对于以土地（房地产）作价入股进 行投资或联营的，凡所投资、联营的企业
从事房地产开发的，或者房地产开发企 业以其建造的商品房进行投资和联 营的，均不适用《财政部、国家税务总局
关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 （财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收 土地增值税的规定。
在执行中，应根据工商管理部门对企业进 行的登记认定，即企业不需办理变更和新设 登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企 业办理新设登记的，不适用该条，对新设企 业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两
个或两个以上投资主体相同的企业，对派生 方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不 征收契税。
｛注：至2008年12月31日止。｝
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕 21号文
（48）对于以房地产进行投资、联营的， 投资、联营的一方以土地（房地产）作价入 股进行投资或作为联营条件，将房地产转让 到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地 增值税。对投资、联营企业将上述房地产再 转让的，应征收土地增值税。
二、企业股权转让
在股权转让中，单位、个人承受企业股权， 企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 三、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、
合同约定，合并改建为一个企业，且原投资 主体存续的，对其合并后的企业承受原合并
各方的土地、房屋权属，免Biblioteka Baidu契税。
｛特别注意：国税发[2009]89号第一点的规 定、财税〔2008〕175号文件第二条中规定的 “股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存 续的情况，不包括企业法人注销的情况。
｛与财税〔2002〕191号文的关系｝
契税
关于财税[2008]175号
一、企业公司制改造 非公司制企业，整体改建为有限责任公司
（含国有独资公司）或股份有限公司，或者 有限责任公司整体改建为股份有限公司的， 对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属， 免征契税。
上述所称整体改建是指不改变原企业的投资 主体，并承继原企业权利、义务的行为。
企业重组并购的税务问题
黄德汉
在中国，企业重组并购几乎涉及
现行所有的税种，重组并购的涉税问 题是企业在重组并购前必须关注与安 排的问题，也成为目前投资者和财税 专业人士面临的最具挑战性的税务问 题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函（2002）165号文与、财税 [2002]191号文
（165）转让企业产权是整体转让企业 资产、债权、债务及劳动力的行为，其转 让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企 业销售不动产、转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于 营业税征收范围，不应征收营业税。
（国税发〔1993〕149号）第八、九条中与 本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003年1月1日起执行。
相关问题分析：
*转让企业产权是指企业所有者转让其所拥
有的企业产权或股权的行为，不征收营业 税的转让企业产（股）权行为，必须符合 如下的条件：１.产（股）权转让的主体是 企业的所有者（即投资者）；２.转让的客 体是投资者所投资的经营实体的整体所有 者权益。
（191）部分地区反映对股权转让中涉及 的无形资产、不动产转让如何征收营业税 问题不够清楚，要求明确。经研究，现对 股权转让的营业税问题通知如下：
一、 以无形资产、不动产投资入股，参
与接受投资方利润分配，共同承担投资风 险的行为，不征收营业税。
二、 对股权转让不征收营业税。 三、《营业税税目注释（试行稿）》
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题
关于国税函〔2002〕420号文
转让企业全部产权是整体转让企业资 产、债权、债务及劳动力的行为，因此，
转让企业全部产权 涉及的应税货物的转 让，不属于增值税的征税范围，不征收增
值税。
｛吸收合并｝
财税[2005]29号
经国务院批准实施债转股的企业(以下 简称“债转股企业”)，在债转股实施过程 中涉及的增值税、消费税和企业所得税政 策问题 ：
*对投资者转让以无形资产或不动产投资
入股的产（股）权的行为，应照章征收
营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否
符合不征营业税条件，必须报经企业产 （股）权所有者总机构所在地的地方税务 征收机关审核确认。报送地方税务征收机 关审核确认时，至少须提交以下的资料： １.申请审核确认的书面报告；２.转让企 业产（股）权的合同文件复印件；３.企业 产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
非公司制国有独资企业或国有独资有限责
任公司，以其部分资产与他人组建新公司， 且该国有独资企业（公司）在新设公司中所 占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独 资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契 税。
国有控股公司以部分资产投资组建新公 司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上 的，对新公司承受该国有控股公司土地、房 屋权属免征契税。上述所称国有控股公司， 是指国家出资额占有限责任公司资本总额50% 以上，或国有股份占股份有限公司股本总额 50%以上的国有控股公司。
五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法
人予以注销，并且买受人按照《劳动法》 等国家有关法律法规政策妥善安置原企业 全部职工，其中与原企业30%以上职工签订 服务年限不少于三年的劳动用工合同的， 对其承受所购企业的土地、房屋权属，减 半征收契税；与原企业全部职工签订服务 年限不少于三年的劳动用工合同的，免征 契税。
六、企业注销、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施
注销、破产后，债权人（包括注销、破产 企业职工）承受注销、破产企业土地、房 屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债 权人承受注销、破产企业土地、房屋权属， 凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政 策妥善安置原企业全部职工，其中与原企 业30%以上职工签订服务年限不少于三年的 劳动用工合同的，对其承受所购企业的土 地、房屋权属，减半征收契税；与原企业 全部职工签订服务年限不少于三年的劳动 用工合同的，免征契税。
（48）在企业兼并中，对被兼并企业 将房地产转让到兼并企业中的，暂免 征收土地增值税。
（21）对于以土地（房地产）作价入股进 行投资或联营的，凡所投资、联营的企业
从事房地产开发的，或者房地产开发企 业以其建造的商品房进行投资和联 营的，均不适用《财政部、国家税务总局
关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 （财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收 土地增值税的规定。
在执行中，应根据工商管理部门对企业进 行的登记认定，即企业不需办理变更和新设 登记，或仅办理变更登记的，适用该条；企 业办理新设登记的，不适用该条，对新设企 业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两
个或两个以上投资主体相同的企业，对派生 方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不 征收契税。