【公司并购重组】上市公司减持新规及并购重组政策解读-宁夏【证监会上市监管部】

减持要求：
集中竞价减持
特定股东3个月内减持数量不得超过公司股份总数的1%
股东持有非公开发行股份，同时应遵守限售期届满12 个月内减持数量不得超过所持股份数量的50%（细则）
大宗交易减持
连续90日内，减持数量不得超过公司股份总数的2%
细 则
受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份
协议转让减持
出让方和受让方应在减持后6个月内遵守集中竞价交易 减持3个月内不超1%的规定 单个受让方的受让比例不得低于公司股本5%（细则）
新情况、新问题：
大股东利用大宗交易规则空白，大规模“过桥减持” 非公开发行股份解禁后无减持限制，短期内集中抛售 IPO前老股份解禁后的减持规范针对性不够 有关股东减持的信息披露要求不完备、有效性不足
市场影响：
扭曲公平的市场交易机制，损害投资者尤其公众投资者合法权益 大股东不规范减持，影响公司健康发展，影响二级市场信心 限售股份解禁后集中、大幅、无序减持，冲击市场，影响稳定
磋商
一董/二董
股东大会
证监会阶段
接收 受理 反馈会 会前会 重组会
5个工作日
补正
1.非关联交易申请预 审时间不超过5个工作 日 2.借壳上市和关联交 易申请，预审时间不 超过10个工作日
5个工作日
反馈
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
审结
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3.并购重组审核-证监会审核规范
• 时限要求 • 审核集体决策机制 • 预沟通 • 重组委独立性 • 监管留痕 • 透明度 • 静默期、回避、廉洁自律、保密、实地核查等
2016年：重组办法再次修订
修改目标：规范重组上市；继续支持通过并购重组提高上市公司质量；引导 更多资金流向实体经济
修改内容：完善认定标准；完善配套措施；完善追责条款 过渡期安排：以股东大会为界，新老划断
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3.并购重组审核-公司内部流程
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3.并购重组审核-证监会审核流程
向证监会申报前
换股、股票权益互换等
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3.减持新规主要内容-大股东股份减持
不得减持情形：
上市公司或大股东被立案调查、立案侦查期间，以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满6个月的
大股东被交易所公开谴责未满3个月的 证监会规定的其他情形
减持要求：
集中竞价减持
3个月内减持数量不得超过公司股份总数的1%
大宗交易减持
要约收购及豁免条款
要约方式 全面要约 部分要约
要约形式 强制要约 自愿要约
要约时点 初始要约 竞争要约
非自动豁免 同一控制下转让 挽救危机 无偿划转 控制权变更的发行
自动豁免 控制权不变的发行 每年2%增持 50%以上增持 继承
要约收购义务豁免（收购办法63条） 要约收购义务豁免（收购办法62条）
审核程序 简易程序 一般程序
审核时限 10个工作日 20个工作日
简式权益变动 详式权益变动
收购/要约收购（要约豁免）
0
5%
20%
30%
成为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购
90%
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2.并购重组规则-上市公司收购管理办法
证监会规章 规范性文件
• 上市公司股东及董监高减持股 份实施细则
• 其他业务规则
交易场所自律规则
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2.减持规则修订-背景
2016.1 发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
形成了一套规制控股股东、持股5%以上股东及董监高减持股份的规则 体系，确立了以减持比例限制、信息预披露为基础的减持制度框架 对规范股东减持行为、促进上市公司稳健经营，稳定中小股东预期， 支持市场健康发展等方面发挥了积极作用
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3.并购重组审核-上市公司重大资产重组要求
锁定期安排
重组上市
股份锁定期三年
上市公司原控股股东、原实际控制 人及其控制的关联人
在交易过程中从该等主体直接或间 接受让该上市公司股份的特定对象
股份锁定期二年或一 年
除收购人及其关联 人以外的特定对象 锁定期24个月
资产认购股 份
上市公司控股股东、实际控制人或其 关联人
无序减持扰乱市场秩序、冲击投资者信心
修订亮点
完善适用范围 完善大宗交易监管安排 完善非公开发行股份解禁后
的减持规范 完善协议转让规则
完善减持信息披露、备案制度 明确持股5%以上股东减持时与
一致行动人的持股合并计算 进一步明确证券交易所的规制
权
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3.减持新规主要内容-适用范围
通过本次发行取得上市公司控制权
取得股份时，其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足12个月
其他以资源自文库认购 股份的投资者锁 定期12个月
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3.并购重组审核-上市公司重大资产重组要求
募集配套资金
规模：不得超过拟购买资产交易价格的100%，且符合再融资新 规，即不超过发行前总股本的20%；
用途：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建 设。不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
外资、国资等部门的规章 证券期货法律适用意见 … 上市公司监管指引
问题与解答
交易所的各项信息披露指引等
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2.并购重组规则-上市公司收购管理办法
不涉及行政许可的，须参照下列程序进行信息披露：
购买上市公司股权 非第一大股东或实际控制人
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2.并购重组规则-上市公司重大资产重组管理办法
2008年：我会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，连同收购办法，标志
着以充分信息披露为基础，保障投资者权益与规范、促进上市公司收购兼并的上 市公司收购法律框架基本形成
2014年：重组办法修订，修订重点为：简政放权、放松管制、加强监管、加强
投资者保护四个方面
5%-20%
第一大股东或实际控制人
简式权益变动报告书 详式权益变动报告书
购买上市公司股权 非第一大股东或实际控制人
20%-30%
第一大股东或实际控制人
详式权益变动报告书 详式+财务顾问核查意见
要约收购 自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案
要约收购报告书+中介结构意见 公告+律师核查意见
涉及行政许可的，须参照下列程序：
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3.减持新规主要内容-董监高股份减持
不得减持情形：
被立案调查、立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后 未满6个月的
被交易所公开谴责未满3个月的 证监会规定的其他情形
减持要求（细则）：
在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满 后6个月内，遵守下列规定： 1.每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 3.其他法律法规的规定
主体：第三方发行不强制要求业绩补偿； 方式：业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。如构成
重组上市，股份补偿不低于发行数量的90%； 变更：重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得
适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更 其作出的业绩补偿承诺。
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3.减持新规主要内容-信息披露要求
总体原则：
事先披露减持计划 事中披露减持进展 事后及时披露实际减
持情况
l 大股东、董监高计划通过集中竞价减持的， 应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告 并预披露，交易所予以备案。 l 减持计划内容：拟减持股份数量、来源、 减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。 减持时间区间应符合交易所规定。 l 在预先披露的减持时间区间内，大股东、 董监高应当按照交易所规定披露减持进展。 l 减持计划实施完毕后，大股东、董监高应 当在两个交易日内向交易所报告，并予公告。 l在预披露的减持时间区间内，未实施减持或 未完成的，应当在减持时间区间届满后的两个 交易日内向交易所报告，并予公告。
问题1.适用哪些股东？
大股东：控股股东和持股5%以上股东 特定股东：持有公司IPO前发行的股份、非公开发行的股份 董监高
问题2.适用哪些股票？
排除法：大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股 份，不适用本规定
问题3.适用哪些减持方式？
集中竞价交易 大宗交易 协议转让 类协议转让：因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债
减持制度
三大目标：公平、有序、透明 基础性的交易制度 涉及长期性的利益平衡 是市场长远健康发展的必要条件
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1.减持制度概览-规则体系框架
减持制度体现为一套多层次的规则体系
• 证券法 • 公司法
法律
• 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 • 董监高所持本公司股份及其变动管理规则 • 股东、董监高减持股份的若干规定 • 股权分置改革管理办法 • 首发公司股东公开发售股份暂行规定 • 上市公司证券发行管理办法 • 收购管理办法 • 重大资产重组办法
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3.并购重组审核-上市公司重大资产重组要求
定价
股份定价：上市公司股票的发行价格不得低于董事会决议前20个 或60个或120个交易日均价的90%。可根据股票市价重大变化调整 发行价的机制
资产定价：可以评估值、市值、估值为依据定价
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3.并购重组审核-上市公司重大资产重组要求
业绩承诺
条件：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法 进行评估或估值并作为定价参考的，交易对方应就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；
证券监管的最终目标
维护资本市场的公平、 公开、公正
保护投资者的合法权 益尤其是中小投资者 的合法权益
促进资本市场健康稳 定发展
三类股东的优势地位
大股东——持股+信息优 势
特定股东——价格优势 董监高——信息优势
特定股东指持有上市公司首次公开发行前股份、 上市公司非公开发行股份的股东
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二、 上市公司并购重组政策
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1.并购重组市场
中国已成为全球第二大并购市场
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1.并购重组市场
资本市场已成为企业并购重组的主渠道
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1.并购重组市场
证监会推行并购重组市场化改革
大幅取消和简化行政审批事项，提升并购重组市场化水平；提高审核 透明度及效率；着重规范薄弱环节，防范监管套利
并购重组服务实体经济的成效显著
上市公司股东减持新规及并购重 组监管政策简析
上市公司监管部
2017年11月
内容提要
一、 上市公司股东、董监高减持新规
1.减持制度概览 2.减持规则修订 3.新规的主要内容
二、 上市公司并购重组政策
1.并购重组市场 2.并购重组规则 3.并购重组审核
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一、 上市公司股东、董监高减持新规
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1.减持制度概览-目标
细则 1.连续90日内，减持数量不得超过公司股份总数的2% 2.受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份
协议转让减持
1.导致出让方不再具有大股东身份的，出让方和受让 方应在减持后6个月内遵守集中竞价交易减持3个月内 不超1%的规定 2.（细则）单个受让方的受让比例不得低于公司股本 5%
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3.减持新规主要内容-特定股东股份减持
服务实体经济和国家战略的作用进一步提升
上市公司并购重组在服务供给侧结构改革、落实“三去一降一补”任务、支持战略 新兴产业发展、助力国企改革、扶贫攻坚、“一带一路”战略等方面均发挥了积极作 用。
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2.并购重组规则-体系框架
法律 部门规章
规范性文件 自律规则
公司法
证券法
收购管理办法
重大资产重组管理办法
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2.减持规则修订-总体思路及亮点
2017.5 发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017]9号）
修订思路-问题导向、突出重点、合理规制、有序引导
既要维护二级市场稳定，也要关注市场流动性，关注资本退出渠道
是否正常，保障资本形成的基本功能作用的发挥 既要保护中小投资者合法权益，也要保障股东转让股份的应有权利 既要考虑顶层制度设计，也要防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、
交易规模快速增长，资本市场主渠道作用凸显
2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均 增长率41%。
市场化程度继续提升，产业并购比重逐步提高
从数量上看，面向同行业、上下游产业整合类型的并购成为市场的主流。
炒壳降温明显，促进估值理性回归
目前，炒壳得到有效遏制，近一年“壳费”下降50%以上。高溢价收购、跨行业重 组等高风险、高套利项目显著减少，市场估值体系渐趋合理