内部控制的一般标准

内部控制的一般标准

编者按：

证券投资基金行业是一个以信用为基础的行业，基金管理公司＂受人之托、代人理财＂，管理着众多投资者的资产，面对的是风险较大的证券市场，其运作规范和健康发展问题至关重要。因此，评价其好坏的核心是其整体管理水平。内部控制作为企业一种自我调节、自我制约的内在机制，可以起到防范和化解风险、保护资产的安全与完整、保证经营活动合法合规和公司经营战略有效实施等重要作用，是否有科学完善的内部控制是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。

我国基金行业发展几年来，基金管理公司内控质量普遍有了很大提高，建立了比较规范的法人治理结构，风险管理大大加强。但由于对基金管理公司内控的要求还不够明确，标准还不够统一，也出现不少问题，如在公司内部缺少＂内控文化＂，公司授权不完善，职责分工不明确，监督和制约不到位等等。因此，在实际工作中需要有一套客观可行的标准体系，为基金管理公司建立和改进自身内控机制提供参照，也为监管机关和中介机构评价基金管理公司的基本素质提供依据。

许多国家、地区和国际组织对金融证券企业的内部控制标准进行了研究，并颁布了不少法律文件，如国际证监会组织（IOSCO）1998年发布了《证券公司及其监管者风险管理和内部控制指引》（咨询稿），香港证监会1997年发布了《监管、监督及内部控制指引》，中国证监会也于去年发布了《证券公司内部控制指引》。本文借鉴国际上先进的

研究成果，结合我国基金管理公司内部控制的实践，对基金管理公司的内部控制标准体系进行塑造和说明，供读者参考。

内控的一般标准，是指应用于基金管理公司内控评价各个方面的标准。一般标准可以概括为健全性、有效性、独立性、相互制约性和成本效益五大原则。

内控的健全性内控的健全性有三层含义：首先，内控应当贯穿于经营活动的所有方面，体现全过程性。基金公司的基金产品设计、投资研究、投资决策、交易执行等各个业务环节都需要有相应的内部控制制度；其次，内控应涵盖所有的部门和人员。第三，内控还要体现系统性。内控体系是各部门各岗位形成的相互制约、纵横交错的统一整体，以保证均能按特定的目标相互协调的发挥作用，实现内控的总体目标和功能。健全性是其它标准的前提条件。

内控的有效性内控的有效性包括两层含义：一是内控制度本身的有效性。首先内控制度要合法合规，把国家法律、法规、政策等体现到内控制度中。其次内控制度要适时，应当随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。第三，内控制要合理适用。需要根据公司的组织规模、业务特点、技术条件、人员素质等具体特点和要求建立内控制度。二是内控制度要得到有效地执行。公司所有部门、全体员工必须竭力的维护内控制度的有效执行，任何人员都不得拥有超越制度的权力。

内控的独立性基金管理公司与一般公司相比有一定的特殊性，它自身的资产与管理的基金和其他资产相比是非常小的，一个公司可以

管理多只基金，不同人的财产，而且公司的股东和关联方多为证券公司、信托公司、上市公司等证券市场上的活跃参与者。因此，独立性标准要求：一是相关资产要分离，基金资产、自有资产和其他受托资产的运作应当分离；二是部门和岗位分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估等部门和岗位应当根据独立性要求适当分离；三是物理隔离，在重要部门设立防火墙和门禁制度。

内控的相互制约性相互制约性是指在部门与部门、岗位与岗位之间建立一种相互验证、相互制约的关系，它是内控的重要组成部分。它将公司的业务进行分配，使单独的一个部门对业务没有完全的处理权，必须经过一个以上部门的查证核对或配合才能完成。相互制约使业务都经过一个以上的岗位或部门处理，不会被一人包办，可以达到纠错防漏的目的。独立性是相互制约性的前提，相互制约性是独立性的必然延伸。

内控的成本效益性基金管理公司作为经济实体，其生存的根本就是创造效益。内控的目的之一也是使企业避免和减少外来的和自身的各种风险，以获取更佳的效益。但是内控本身也要付出成本，内控越复杂，相应的成本也越高。因此，基金管理公司必须遵循成本效益原则，在成本与效益间进行衡量，力争以最小成本获得最大效益，不计成本的内控不是好的内控。成本效益性要求公司一要精心选择控制点，实行有选择的控制，二要努力减少不必要的各种耗费，三要尽量应用科学化的管理方法和新技术来降低成本、提高效率。

基金公司本身存在诸多利益冲突。这些冲突有股东与公司间的，

基金与其他委托财产间的，不同基金间的，受托财产和公司自有财产间的，公司与管理者个人间的等等，因此极其容易出现不正当利益输送和关联交易等现象。历史证明，正是这些现象，曾经使基金行业受到严重的打击，信誉受到严重损害。为了避免以上现象的发生，保持基金管理公司内部有关资产、机构、人员的分离和独立是非常必要的，也是内控中的重点所在。

内控的要素标准

内控要素是从内控的实践中提炼出来的组成企业内控核心的部分，也是企业内控必须具备的内容。借鉴美国由美国注册会计师协会等组织组成的资助组织委员会（CDSO）的研究成果，我们对基金管理公司的内控也可以从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控五大要素标准来衡量。

控制环境。控制环境是指对公司管理方法、操作程序、控制措施等发生影响的各种因素。它是内控其他要素的基础，构成了公司的氛围，控制环境的好坏直接决定了公司内控机制实施的效果。控制环境的主要包括下列因素：管理思想和经营理念。

公司管理层是否树立了内控优先和风险管理理念；是否重视内控制度的设计；是否严格遵守内控制度。

公司治理结构。公司法人治理结构是否健全；公司的独董和监事会的监督职能有没有有效履行；存不存在不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生；董事会、监事会是否在保护投资者利益和公司合法权益方面发挥作用。

公司经营组织结构。公司的组织结构的设置是否体现职责分工、相互制约的原则；公司建立决策程序和管理议事规则是否民主、透明、业务执行系统是否高效、严谨，内部监督和反馈系统是否健全、有效；公司在岗位、部门、管理层之间有没有形成严密有效的内控防线。

员工道德素质。公司是否建立了有效的人力资源管理制度和激励约束机制；是否有具体的标准和措施确保公司职员具备与岗位要求相适应的道德标准和专业胜任能力。

内控文化。公司是否在培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围采取了一定措施；是否有制度保证全体员工及时了解重要的法律法规和管理层的经营思想。

风险评估。环境和风险评估是提高企业内控效率和效果的关键。基金管理公司身处高风险的证券市场，信誉又是其生存和发展的根本，因此，必须对其面临的风险有清醒的认识，分清哪些风险是主要风险，哪些风险是次要风险，哪些风险是可以分散的，哪些风险是可以避免的，并据此确定内部控制的重点。风险评估标准要求基金管理公司建立严密有效的风险管理系统。首先，从组织体系上看，公司有没有形成完善的风险控制体系，公司是否设立了风险决策机关、风险评估部门、风险监督部门并有效地工作。其次，公司有没有建立完整的风险控制程序，包括风险识别、风险评估、风险控制和风险监督。第三，公司是否对其各部门和各业务循环所存在的风险点进行识别、评估、分类并有相应的控制措施。第四，公司有没有使用科学的风险量化技术和严格的风险限额控制对投资风险实现定量分析和管理。第五，公