并购——八大障碍

闲言碎语：企业并购存在八大障碍等五则

(2013-08-14 16:23:30)

一、企业并购调研结果：存在八大障碍

1、在国务院转变政府职能的大背景下行政管制依然太多。有参与调研的企业透露，金融危机时期，曾有一笔极划算但合同时间较短的跨国并购案报批，待到方案获批时，已经过去3个月，外方企业已经熬过资金最紧张的时期，最终错失良机。该企业建言，针对并购案应降低现有的审批门槛，简化审批流程。监管机构表示，虽然经过多轮次取消和简化并购重组行政许可，大大激发了市场的活力，但距离市场主体的期望仍有一定差距，当前进一步加大改革力度放松管制的时机已经成熟，目标是“市场能自主决策的坚决要放”。

2、目前的串行审批方式时间成本较高，企业建议部委间并行或同步审批。一项并购案审批涉及各个部委，是不是以后可以在报给国资委的同时，也把方案递交给证监会、商务部等机构？对于企业提出的这一问题，有参与调研的证监会人士表示，各方均对这一问题有所认识，正在酝酿解决方案，待各部门梳理修改相关规章制度后有望正式实施。

3、企业推进并购重组仍面临着“双跨难题”。尽管2010年国务院就已发布27号文促进企业兼并重组，但对于企业而言，实践中仍面临着“跨区域、跨所有制”并购难以推动的“双跨”难题，有待各方合力破解。

4、对不少企业而言，推动并购重组的动力依然不强。对国企高管而言，担忧企业合并后失去“帽子”和位置；对民企而言，则“宁为鸡头不为凤尾”，惜售心理较强。这些认识上的障碍都影响了企业寻求并购重组机遇的积极性。

5、针对民企依然存在各种隐性行业准入门槛。有企业人士表示，虽然没有任何一个文件明说民营企业不能干，但无形的门槛却无处不在，成为并购绊脚石。

6、金融支持力度依然不到位。有企业人士表示，眼下信贷政策中把并购贷款视同一般贷款，各家银行并无积极性推进，一季度并购贷款余额占所有贷款的比重仅有0.4%。而从证券市场来看，无论是技术工具、定价手段，还是办事程序和公司治理都需要大力改进。此外，我国并购基金等财务投资机构发展尚不成熟，社会融资对并购重组的支持力度远远不够。

7、企业推进并购重组成本颇高。一方面并购后包括职工安置和环保等在内的社会成本高企，审批程序较长，时间成本较高；另一方面企业还面临着高额税收门槛。有参与调研人士透露，一家大型央企曾希望梳理资产，但即使是不产生实际收益的资产划拨，这一整合过程也至少需要缴纳上百亿元的税收，让企业望而止步。中介机构指出，企业所得税的特殊税务处理条件过高，而个人所得税则没有特殊税务处理政策，不能实现递延纳税。

8、中介机构的执业质量仍有待提高。多年来，由于收费模式问题，开展投行业务的数十家券商仍主攻赚钱快、收益高的IPO 业务，多数投行对于难度更大的并购业务资金和人力投入少，专业能力和服务水平不到位，影响市场主体的积极性。

二、企业并购调研措施：积极措施应对障碍

针对并购重组过程中存在的诸多顽疾，各界人士均提出了具体的政策建议，包括梳理修改法律、完善规章制度、转变政府观念等方方面面。从资本市场来看，下一步，针对如何通过金融渠道支持并购重组，证监会近期紧锣密鼓酝酿相关举措，并已初步形成方案：

1、一方面，进一步清理行政许可种类，增强审核透明度。未来的目标是，凡是市场主体能自主决定、市场机制能够有效调节、能够采用事后监督等其他行政管理方式能解决的事项都要取消行政许可。同时在现有已公示并购重组行政许可项目基本信息的基础上，进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息的全公开。

2、另一方面，针对目前并购重组中现金占比高达七成、支付工具不足的问题，证监会亦在酝酿推进定向可转债等并购支付工具。此外，证监会曾在新闻通气会上表示将尽快推出优先股制度。分析人士指出，优先股政策实施后，有望大大增强并购方的资金实力。

3、值得关注的是，监管层一直以来要求并购重组股份定价不得低于“本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”，对于这一市场议论较多的条款证监会也正酝酿调整，未来企业和市场将可能有多个时间窗口可以自主选择，股份的定价弹性将大大增加。

4、证监会还曾透露尽快实施并购审核分道制。据悉，酝酿中的分道制方案将有望对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核，以有效实现对市场主体的激励约束。而中介执业质量、规范程度以及上市公司的信息披露质量等将成为考量重点。

三、企业并购蓝海：关注三大行业

1、新兴的高成长行业。随着互联网迅速普及而快速崛起的行业，以信息服务为代表的行业中除了通信运营这个二级行业不具备大的并购潜力外，其他子行业都入选，充分说明其朝阳行业欣欣向荣的发展前景。事实上以传媒为代表的子行业近来就是以并购作为战略扩张其优势的，例如蓝色光标、省广股份等公司在并购策略上取得了巨大成功，更多企业正在效仿。这个行业另外两个子行业计算机应用和网络服务也值得关注，这种并购潜力的发挥可能会有相当的张力。

2、消费类的轻资产行业，主要表现在医药、食品、农业和旅游。食品饮料整个行业都入选，两个子行业饮料和食品加工都相当有并购潜力；医药中的医疗服务和医疗器械的各项指标都很符合并购条件；农业中的动物保健有点类似于医药；旅游综合的并购潜力也较为突出。

3、制造业中的部分行业，一个是负债轻的重资产行业，包括仪器仪表、电子行业中的元件和电子制造、计算机设备；另一个是负债较重但其现金宽裕且财务费用负担不高的行业，主要是汽车整车和白色家电，这些行业能成功利用各种手段降低财务负担。

四、故事公司：似曾相识又不曾熟悉

从文学角度，一个故事可以分解为讲述人、听众、文本、符码、媒介、语境六个元素，将故事的这六元素与商业元素一一对应，便可以得到一个故事公司的模板，不同的故事公司，不过是模板中相应元素的排列组合。

1、讲述人——哪些企业在讲故事。故事从不是哪一类企业的专利，无论是新兴行业还是传统行业，无论是初创企业还是成熟公司，无论规模与实力，决定企业讲故事的，只是最深层的动机。然而从故事公司实现的目的来反推，我们大概可以得到一些故事公司的高发地带：从成立时便以IPO为目标的企业；模式至上的企业；没有相应的技术、资源、渠道等条件，却急于追求短时间内爆炸性成长的企业；对资金有迫切需求，却缺乏正规的有效融资渠道的企业；依附于某些资源或渠道，缺乏独立生存能力的企业；面临生存危机的行业或企业。

2、听众——故事讲给谁。企业“讲故事”直接的目的多种多样，其中最重要的包括上市、融资、招商、商业模式推广、项目炒作、寻求产业链合作、提升品牌附加值与影响力等。与之对应，故事的主要目标听众有IPO审查部门、投资人、合伙人、供应商、经销商与加盟商、终端顾客等。

3、故事文本——故事讲什么。以下内容是故事公司常用的主题：高新技术的成功商业化应用；商业模式的优秀创新带来巨大的财富机遇；全新的产品、全新的渠道、全新的消费体验；通过产业链的深度开发挖掘较高的利润率；针对某种技术、产业或社会热点抢抓商业机遇；打造知名品牌或行业龙头企业；为了上市“量身定制”的企业。

4、故事符码——用什么来讲故事。数据、业绩、商业模式、原料、产能、身份、产地、渠道、行业地位、品牌影响力、创新点、企业家个人经历，都是故事企业经常使用的符号和要素。

5、故事媒介——故事公司常用的推广形式。①全国或地方性的主流媒体保持一定的曝光率，以吸引各利益相关方的关注，同时为自己营造“较高知名度”的印象；②通过各种软性的宣传报道，有针对性地将故事内容传递给目标受众；③通过一定的人脉关系，在投资圈内打造知名度与口碑；④通过各种形式获得或直接“购买”排名、奖项；⑤通过关联交易、财务造假，虚