证券投资学

目录一．宝万之争情节简述..................... 错误!未定义书签。

二．宝能“野蛮人”独敲万科门的启示....... 错误!未定义书签。

（一）分散复杂的股权结构，可能会造成外敌入侵而不自知错误!未定义书签。

（二）持股比例越少，创始人越要注意自己对企业的控制权。

3 （三）同股同权体制下，中小股东利益很容易被忽略。

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三．资本家和官僚主义逼企业绝境的启示..... 错误!未定义书签。

（一）高杠杆的恶意收购——资本为王.... 错误!未定义书签。

（二）宝能携天量资金翻手浮云---监管制度的缺陷错误!未定义书签。

四．此次资本市场年度大戏背后隐藏的现象... 错误!未定义书签。

金融冲击实业产业...................... 错误!未定义书签。

万宝之争启示---基于本学期证券投资学所学知识分析摘要：大概去年年末刷微博的时候，偶然看见一条动态是钜盛华持赠万科A达%，成为万科的第一大股东。

而传言之前万科董事长王石回绝宝能姚老板说，在这个时点上你选择万科的股票，增值万科的股票，是万科的荣幸，但你要是想当第一大股东，我们是不欢迎的。

然而，王石明确且坚决的态度并没有挫败宝能的野心，反而加剧了宝能的野蛮式的收购。

当时感觉很疑惑，也好奇这2者之间的后续发展，当时走马观花的看了一下，也没有深入了解和探讨。

在本学期学习证券市场学课之后，再次回顾这次事件，发现自己当时的疑惑解决了许多，也让我对此次事件结合所学进行了反思和总结。

关键词：股权结构中小股东利益资本为王监管制度金融冲击市业一．宝万之争情节简述要说二O一五年最后一个月里，最引人注目的财经新闻是什么那一定是宝能系大举“入侵”万科引起的股权博弈，即所谓的“宝万之争”。

下面简要阐述宝能疯狂增持收购万科股份大战的情节。

015年7月——宝能系旗下钜盛华、前海人寿取得万科共10%的股份，一举成为万科第二大股东。

2015年8月——前海人寿增持股份，股份额已经达到%，华润并未增持股票，万科的第一大股票易主。

然而上次易主还是在1995年。

2015年9月5日——华润增持股份，达到%，重新成为公司第一大股东。

在接下来的三个月时间，万科第一大股东再次易主。

到了2015年12月，钜盛华、前海人寿占公司总股本的%。

并且在之后的时间内，持股比例持续上升。

2016年1月5日，万科发布公告，表示自己A股将继续停牌。

6月12日，初步确定万科不会在6月18日钱复牌，但是会在6月17日左右向深交所提交引入深圳地铁的重组预案。

6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案，董事会7票同意通过了预案。

然而次日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满，双方矛盾开始逐渐进入了白热化。

6月22日，华润置地就万科的重组预案向五个监管部门提出抗诉。

6月23日，钜盛华、前海人寿深夜发表声明，明确反对该重组计划，华润重申自己的反对立场。

华润和宝能系正式联手，也宣告了华润和万科的友谊的尽头。

6月26日，万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。

王石在股东大会上表示，“宝能系”提出罢免议案，乃是对万科过往历史的彻底否定，相信监管会有所表态。

同时，万科总裁郁亮表示，尊重每一个股东按公司章程规定行使股东权利，但罢免议案确实已对万科管理团队及公司正常经营造成很大困扰。

郁亮表示目前公司压力很大，会尽力维持，同时郁亮称现在担心的不是王石的去留，而是普通员工的人心散了。

二．宝能“野蛮人”独敲万科门的启示（一）分散复杂的股权结构，可能会造成外敌入侵而不自知为什么野蛮式的收购发生在万科身上，宝能于茫茫企业一眼相中万科，反应了什么。

万科之被宝能盯上，其一，在于其良好的业绩。

全球最大的住宅开发商，是地产大亨，三十年稳步增长，企业经营业绩良好，是股市里的代表性地产蓝筹股。

其二，完善的企业制度，稳健的经营风格企业领导人王石的带领下，万科通过专注于住宅开发行业，建立起内部完善的制度体系，组建专业化团队，树立专业品牌，。

其三，分散的股权结构。

查万科的股权结构可知，万科股东居多，超过一半的股份零散掌握在小股东手中，当时最大股东华润才持有约20%的股份。

分散和复杂的股权使得宝能能悄悄潜入。

因为股东过多，不利于决策的讨论和施行、影响合伙人的积极性，而且在关键时刻，诸如面临“外敌入侵”时，众多的股东就会让控股不容易。

而在当今资本快速发展时代，并购潮流汹湧不停，让“野蛮人”盯上而被阻击的情况时有发生。

要知道，很多股东、尤其是风投者，都是逐资本而动、见利而忘义的。

只要看到股票上涨，就会抛股套现。

只要对自己有利，他们才不管什么入侵者是狼是虎，只要能赚钱就行了。

甚至先前承诺的“一致行动”也会抛在脑后。

（二）持股比例越少，创始人越要注意自己对企业的控制权。

即在法律和制度层面高度重视公司的组织结构和股权结构此次万科被动于分散的股权结构，却让我想起了在美国上市的阿里巴巴。

当时我分感惊讶与意外，马云不是在中国经商吗为什么要大老远千里迢迢跑到国外去上市后来才知道马云带领的阿里巴巴有特殊的架构，很大一部分股权对于公司没有运营没有决策权，即同股同利不同权。

听说马云之所以定下自己有超级控制权是因为在一次所谓的联手合作中，由于同股同权，其他三个股东沆瀣一气，自己的意见名存实亡，他明白了同股同权的弊端。

虽然股东自然为自己进而公司的利益着想，但不免缺乏经验与判断。

现行公司法依然是以“股东”尤其是大股东的利益为先，忽视了管理层和企业家精神对公司经营和发展实业的作用；这也导致在资本和人力的角力中，资本往往占了上风。

只要资本发起收购，股东便能从股价上涨中获利，也导致了短视行为普遍存在。

所以我国内地现行法律制度是不是能允许公司施行超级表决权，AB股权（同股不同权）结构，一票否决制表决权又或者创始人应该通过制度章程设法对公司有控制权即使随着不断融资，自己股权被稀释，仍然要通过其他设置做到对公司的把控。

比如通过一致行动人协议、让小股东把投票权交给实际控制人等。

合理利用对于股东会和董事会权利的切割、大股东出现后董事会如何改组等，从法律框架改进和完善公司章程上的漏洞。

这值得我们思考。

（三）同股同权体制下，中小股东利益很容易被忽略。

大二下学期我们学了《经济法》，少数股股东的意志与多数股股东的意志不一致时，被多数股股东的意志所征服。

我国《公司法》对表决权只确立了股权平等原则，未作例外规定。

小股东在最关心的选举董事会成员、公司的利润分配方案、公司投资计划等重大问题上不可能有发言权。

股东大会作出的决议即使对小股东不利，小股东亦无力改变该表决。

此外，小股东参加股东大会要付出交通、食宿等其他成本，因此，参与股东大会的积极性越来越低。

这次宝万之争过程中由于大股东一路举牌买入，股价一路抬高，本来是有利于小股东也就是散户的，可以通过股票转让获得差价收益，但是万科管理层强制停牌，这就给股价变动带来了很大的不确定性。

万科H股复牌之后，股价一路下跌，在神仙大户争夺公司控股权的过程中，试问小股东的权益有谁关心过再者，资本多数表决的现状，决定了小股东在面对管理层决定等向增发、停牌重组等重大事项时，没有能力和机会表达自己的利益诉求，而万科一直以来对小股东利益的漠视，其实也反映了我国股权集中模式下中小股东面临的尴尬境地。

三．资本家和官僚主义逼企业绝境的启示（一）高杠杆的恶意收购——资本为王针对宝能的恶意收购行为，王石表示：“不欢迎宝能，因为信用不够，会毁掉万科。

”同时王石转发微博，质疑宝能系资金来源不清白，保险资金洗黑钱。

从我查的资料知，宝能一次一次的买进股票，是释放了手中的保险资金，还有一种是大量借钱，通过短期或长期债券，短期或长期借款。

不管钱从哪里来，都掩盖不了宝能系高杠杆融资。

而融资的本质是承担了一个中介的角色，一方面，宝能系本身保险资金充足富余需要投资，另一方面，利用手头资金担保融资其它商业银行资本，然后购入实体业有强大生命力的公司的股份。

宝能系此举一方面适应了商业银行“大资管”优化资产负债配置和风险控制的需要，另一方面承担了优化民间闲散资金投资实业的需要，并且从中获得了利润分红，一举三得。

事实伴随着我国市场经济体制的深化改革，股票市场必将迎来新一轮体制机制的动荡。

但是资本并不是万能的，虽然宝能的举动是适应了商业银行和金融业发展的需要，但是当时万科A股依旧出于停牌过程之中，如此高的杠杆，面对数百亿的资金，宝能最终将如何偿还尽管停牌前万科股价飙升，宝能系已有百亿浮盈，但是若万科A股复牌股价下跌触及平仓线，宝能系能否全身而退凡此种种问题，都是宝能系应当也必须要思考的问题。

（二）宝能携天量资金翻手浮云---监管制度的缺陷当时王石坚决反对宝能成为第一大股东，原因是宝能资金来源不透明。

而宝能系投资万科的数百亿资金中，自有资金的量很少，多数是由保险资金输入、多重质押股权、通过资管计划通道等方式而筹集的，其中很多最后指向银行理财资金。

通过资料调查，宝能系资管计划中的资金来自银行的理财资金池，部分杠杆高达倍。

这样的资金链条，涉及保监会、银监会、证监会三个监管部门，但在当下，尴尬的是，这三个部门各自为政，只负责自己这个环节的监管。

宝能系资金流入流出未能全部打通来观察和防范风险。

好在监管部门也已经密切关注万宝之争。

深交所最早关注这一事件的信息披露、资金来源等问题；紧接着，保监会提示险资投资股票风险，并严令各保险公司进行风险评估；随后，证监会发言人张晓军也称，证监会正会同银监会、保监会对宝能举牌万科一事进行核实研判。

我认为，市场监管方还是应当考虑，宝能系资金来源是否合法，证监会如何就大笔杠杆资金收购企业进行合理监管，如何最大程度地维护广大中小股东的利益，如何在监管和搞活之间取得平衡等。

这些都是市场监管方所应当考虑和反思的。

四．此次资本市场年度大戏背后隐藏的现象金融冲击实业产业万宝之争折射的，是当前金融资本与实业产业博弈的镜像。

作为学关于经济的学生，我们很敏锐的观察到大多数普通的股民在证券市场上的投资炒股是在通过差价进行收益，即一种资本游戏。

大量的资金并没有真正为供应侧的实体经济服务，没有因此而降低企业的融资成本，也没有给实体经济带来好处。

而宝能这次的出资就是，而且这种造成了管理层的对抗与波动，并不利于实体经济的发展。

令我感到欣慰的是这次房地产业界人士的发声，基本都是支持万科管理层。

万达集团董事长王健林、SOHO中国董事长潘石屹、融创中国董事会主席孙宏斌等同业大佬，都表示了对王石及万科职业经理人团队的支持。

这是一群做实业出身的创业者和经理人。

中国房地产经理人联盟秘书长陈云峰表示，理解王石对宝能系“不欢迎”的态度，并明确表示支持万科背后所体现的职业经理人精神。

虽然金融冲击着实业，现目前实业仍然是中国最需要的资源。