5大战术及典型案例

焦土战术
"焦土战术"是指目标公司在遇到收购袭击
而无力反击时，所采取的一种两败俱伤 的做法。此法可谓"不得已而为之"，因 为要除掉企业中最有价值的部分，即对 公司的资产、业务和财务，进行调整和 再组合，以使公司原有"价值"和吸引力 不复存在，进而打消并购者的兴趣。
典型案例




尤诺卡公司的"焦土战术" 1985年2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司的股票1700万股， 占总股本的9.8%，成为该公司的首席股东。美沙决心对尤诺卡 进行全面收购。 美沙找到能提供30亿美元的130名投资家，又从商业银行贷出 10亿美元。准备好收购金额后，在《纽约时报》上公布:以每股 54美元收购尤诺卡6400万股票。这样美沙就能取得过半数的股 份，剩下的股票则以每股54美元的保证价格买进。 尤诺卡立即进行反击，提出每股72美元买回5000万股的"自我 股权收购报价"，但是美沙如果不先买尤诺卡的股票，他们就不 买回。这实在是个妙主意，他们也知道尤诺卡的股票没有72美 元的价值，提出这个报价，只是为了不让股东将股票卖给美沙 而已。如果美沙先买，尤诺卡就得以72美元的高价买回美沙所 买剩的股票，这么一来，尤诺卡公司就陷入濒临破产的状态， 这是所谓的"焦土战术"。不论什么样的股东，一定会在报价最 高时脱手。

毒丸战术
典型案例





说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是： 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持 有的优先股就可以转换为一定数额的股票 一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动， 然后新股就会充斥市场 那么，刚才那些拿到优先股的股东就都有机会以低价买进新股， 这样将大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得很高昂。 一个非常著名的毒丸战术案例，是当年新浪的反收购保卫战： 2005年，盛大忽然宣布已经拿下新浪19.5%的股权，并希望获得 控制权。 为防止恶意收购，新浪迅速启动毒丸计划：当盛大持股权超过 20%时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。 最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到11.4%。新浪打赢！
白马骑士战术

还有一种抵抗恶意收购者的办法，叫做组团。如果 自己已经黔驴技穷，不如试着找个小伙伴来一起面 对强敌。 “白衣骑士”说的就是目标公司主动寻找第三方， 以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意 并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的 情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃 并购。 当然，天下没有免费的午餐，为了吸引白衣骑士， 当然也要付出一定代价。比方说给予白衣骑士一些 优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份。

拖延战术

拖延战术有一种恶意的运用，即通过拖延时间，静 待法规、行情、汇率等情况的变动，掌握主动，要 挟对方作出让步。
典型案例
一是拖延谈判时间，稳住对方。例如，1986年，香 港一个客户与东北某省外贸公司洽谈毛皮生意，条 件优惠却久拖不决。转眼过去了两个多月，原来一 直兴旺的国际毛皮市场货满为患，价格暴跌，这时 港商再以很低的价格收购，使我方吃了大亏。 二是在谈判议程中留下漏洞，拖延交货(款)时间。 1920年武昌某一纱厂建厂时，向英国安利洋行订购 纱机二万锭，价值二十万英镑。当时英镑与白银的 兑换比例为1∶2.5，二十万英镑仅值白银五十万两， 英商见银贵金贱，就借故拖延不交货。到1921年底。 世界金融市场行情骤变，英镑与白银兑换比例暴涨 1∶7。这时英商就趁机催纱厂结汇收货，五十万两 白银的行价，一下子成了一百四十万两，使这个厂 蒙受巨大损失。

帕克曼防御战术
Fra Baidu bibliotek
这是目标公司先下手为强的反并购策略。当获悉收 购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针 锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公 司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使 收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新 制定防御措施。 帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠 倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克 曼防御能使反并购方进退自如:进可并购袭击者，使 袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企 业拥有并购者(袭击者)的股权，即便目标企业被并购 也能分享并购成功带来的好处。
五大战术及典型 案例



毒丸战术是反收购的一种战术。亦称"股东权利计划"。目 标公司向股东发行一种购股权证，允许在恶意收购者持股 达一定比例、公司面临被收购的危险时，持证人有权以特 定价格买进公司一定数额的股份。运用这种战术，稀释了 收购方的持股比例，使其收购成本增大，从而，迫使其放 弃收购企图。 毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁 时，毒丸计划才启动。 毒丸计划的办法多种，一种是大 量欠债，比如大量赎回股票、立即偿还所有贷款，总之是 搞到账面上一个子都没有，还欠别人一屁股债，就算你收 购了，马上就要面临这个大窟窿;要么就是跟公司的高层 管理人员签个集体跳槽协议，你一收购，咱们立马集体走 人等等之类。。。 这个道理很简单，被逼得没办法了，烧把火、搞点破事把 自己的摊子砸了，就象国民党跑到台湾之前炸电厂炸大桥 一样，丢个烂摊子给你，降低企业的并购价值，使得收购 者丧失收购意愿从而保住公司。

典型案例
大众与保时捷的收购案中，大众也正是成功运用帕 克曼防御术，最终反被动为主动，收购保时捷公司。 2005年保时捷对大众发起猛烈“攻势”，到2009年 1月保时捷已经持有大众公司51%的股权。

但是真真是不巧，金融危机让保时捷现金流告急， 给了大众喘息的机会。后来的故事是，大众展开了 旋风式的反收购。 2009年大众出资49亿美元获得保时捷49.9%的股权， 最终这笔交易在2014年8月完成。


典型案例
有一个非常有名的“骑士救美”案例，是融创、绿 城的百日联姻事件： 2014年5月22日，融创中国发布公告，宣布将以约 为63亿港币的代价收购绿城中国24.313%股份。


收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中 国最大股东。
然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入 “白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融 创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。
尤诺卡还有一招杀手锏，宣称最大股东美沙合伙公 司并不在"自我股权收购"之列，这显然违反必须平等 对待所有股东的法定原则，尤诺卡的报价只是做个 样子罢了，他们把美沙摒除在外。又说美沙不先买， 他们就不买回自己公司的股票。他们知道美沙不会 最先买进，因为尤诺卡隐藏着"债务炸弹"，绝对会因 为以过高价格买进股票而导致公司倒闭。 美沙公司只好诉诸法律，向证监会(SEC)控告尤诺卡， 认为根据股东平等原则，尤诺卡要买回去自己公司 的股票，美沙手上的股票也必须包含其中，结果经 长时期的争执，法院判决美沙胜诉。 随后经过艰苦的谈判，美沙同意签订25年期的维持 现状协定，尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购， 美沙手上剩余的股份则保留1年。 这次收购战，美沙因尤诺卡的焦土战术而未使收购 成功，但却在这收购战中赚了几个亿的利润。