上市公司锁定期小结

关于上市公司锁定期的总结

小结：非控股股东IPO后的法定锁定期是12个月，控股股东36个月。在IPO前，原股东将部分股权转让给关联方的，关联方的锁定期没有明确规定，但是根据控股股东及实际控制人的关联方、一致行动人的锁定期同控股东股东、实际控制人的操作惯例，原股东转让部分股权给关联方，其锁定期应当与原股东相同。同时，对于首发上市前12个月内以股权转让方式取得股份的，对该类股份的锁定期没有明确的法律规定。在实践中既有锁定期为1年（受让自非控股股东）的，也有锁定期为3年（受让自控股股东）的案例。

如果目标公司目前是拟上市公司，不涉及股权分置问题；如果是上市公司实施股权分置方案的，原非流通股在改革方案实施之日起12个月内不得转让。12个月期满后，小非可全部解锁，大非需爬行解锁。即方案实施之日起的第13-第24个月，大非累计解锁比例不超过5%；方案实施之日起的第13-第36个月内，大非累计解锁比例不超过10%。

一、上市公司股权分置改革锁定期

上市公司实施股权分置的，原非流通股在改革方案实施之日起12个月内不得转让。12个月期满后，小非（持股低于5%的股东）可全部解锁，大非（持股超过5%的股东）需爬行解锁。即方案实施之日起的第13-第24个月，大非累计解锁比例不超过5%；方案实施之日起的第13-第36个月内，累计解锁比例不超过10%。（注：上述比例指上市公司总股本）

二、首发上市的锁定期

1.发起股东（非控股股东）

根据《公司法》第一百四十二条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”

2.发起股东（控股股东）和实际控制人

根据《上海证券交易所股票上市规则》，“发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。”但转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，自发行人首次发行股票上市一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守承诺。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同上。

因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守承诺。（仅深交所）。

3．作为增资股东

根据《上海证券交易所股票上市规则》，“发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。”《深圳证券交易所股票上市规则》的规定与同上。

4．通过转增、送红股视同增资扩股

在股票首次公开发行前十二个月内通过发行人的资本公积金转增股份或发行人的送股取得新股。对该类股份的锁定期没有明确的法律规定，多是上市公司的自愿承诺。

A.通过资本公积转增取得新股

以新野纺织(002087)为例。该公司于2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”因此，该案例说明，如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。

B．通过送股取得新股

以鲁阳股份(002088)为例。该公司于2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股)，自2006年7月20日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”该案例说明，如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，也视同增资扩股，应当承诺锁定三年。

5．作为股权转让受让股东