私募债法律意见书模板
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关于XXXX有限公司
非公开发行2012年中小企业私募债券的
法律意见书
（未定稿）
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司
XXXX 指XXXX股份有限公司
本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为
本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知
《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司
会计师指xx会计师事务所有限责任公司
律师指xx律师事务所
元指人民币元
《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》
本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所
关于XX市XXXX有限公司
非公开发行2012年中小企业私募债券的
法律意见书
致：XX市XXXX有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
XX是在中国注册的律师事务所，注册地址为xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
XX及XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
XX仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着XX对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，XX审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，XX已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向XX披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。XX在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
第二节法律意见书正文
1.本次发行的批准和授权
1.1.本次发行的批准
经核查发行人单一股东XXXX第一届董事会第十九次会议和2012年第一次临时股东大会通过的决议文件以及发行人执行董事和单一股东分别于【2012年4月15日、5月25日】通过的决议文件，XXXX和发行人审议通过了公司本次发行的议案，具体内容为：
(1)发行规模：不超过2x亿元；
(2)债券期限：不超过3年，可以采用非标准化的产品设计；
(3)票面金额和债券利率：票面金额为100元，按面值平价发行。授权XXXX董
事会、并由XXXX董事会授权其董事长暨发行人执行董事XX先生与主承销商根据市场询价情况协商确定本次发行私募债券的票面利率和还本付息方式，但不得超过同期银行贷款基准利率的三倍。本次发行的债券票面年利率在债券存续期的前两年保持不变；如第二年末发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限最后1年票面利率为前2年票面利率加上上调基点，在其存续期限最后1年不再调整；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限最后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
(4)募集资金的用途：发行人经有关部门批准的投资项目或补充营运资金；
(5)转让流通申请：本次发行实施完毕后，发行人将向深圳证券交易场所或其他
主管部门提出债券转让流通申请；
(6)担保安排：本次发行私募债券由XXXX提供连带责任保证担保；
(7)决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月；
(8)本次发行的授权事项；
(9)偿债保障措施：授权XXXX董事会、并由XXXX董事会授权其董事长暨发
行人执行董事XX先生，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措