广州食品企业集团 公司孔旺记肉业食品分公司等企业资产重组实施方案

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广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业

食品分公司等企业资产重组实施方案

为了进一步贯彻落实广州市委、市政府关于全面深化国资国企改革的意见精神，根据岭南集团肉类全产业链构建的发展规划和战略部署，按照岭南集团的“618”变革要求，为加快国企与资本市场对接，提高集团资产证券化水平，实现广州皇上皇集团有限公司（以下简称皇上皇集团）新三板挂牌利益最大化，推动肉类产业转型升级，加强全产业链的控制力，增强皇上皇集团的综合竞争力，结合肉类产业链运营未来的发展方向和实际需求，拟将广州食品企业集团有限公司孔旺记肉业食品分公司（以下简称孔旺记分公司）等企业与肉类产业链相关的部分优质资产重组至皇上皇集团，并实施股改证券化工作。为此，岭南集团与食品集团、皇上皇集团进行了多次研究，食品集团和皇上皇集团成立专门工作机构并聘请相关专业中介机构对拟重组资产进行了认真细致的资产财务审计、符合性审核及可行性研究，就重组问题达成了共识，形成本方案。

一、重组双方的基本情况

（一）皇上皇集团基本情况

皇上皇集团成立于2009年12月16日，是国有全资有限责任公司，注册资本5000万元，出资人是岭南集团，持有100%

股权。主要从事生产、加工肉制品、禽蛋制品、冷藏储存、冻肉贸易及食品经营。现有1010人（其中在册职工503人）。

2009年皇上皇集团组建后，围绕将皇上皇集团打造成为“定位清晰、主业集中、治理规范、运营科学、信息透明、团队默契、业绩优良”的现代企业，实施完成了一系列的资产集聚重组、优化调整措施，初步形成了肉食深加工、销售贸易、冷藏配送、冻肉储备的产业链。

（二）食品集团基本情况

1.食品集团基本情况。食品集团成立于1996年，是国有全资有限责任公司，注册资本8206万元，出资人是岭南集团，持有100％股权。现有207人（其中在册职工150人），经营范围包括屠宰加工及鲜肉销售和企业管理服务、普通机械、空调安装、场地租赁、物业管理、仓储、批发和零售贸易、生产、加工禽蛋制品；货物进出口、技术进出口。目前主要经营业务是屠宰加工、场地租赁以及物业管理。

2.孔旺记分公司基本情况。孔旺记分公司成立于1996年，是食品集团属下分公司，位于广州市白云区江高镇茅山村；现有148人，其中与孔旺记分公司签订劳动合同的在册职工101人；经营范围：牲畜屠宰；鲜肉分割加工（限猪肉）;场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;冷库租赁服务;收购农副产品;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

孔旺记分公司是广州市政府批准的定点屠宰企业之一，是

广州市目前唯一一家国有独资屠宰企业。1997年1月投产，总投资为1.2亿元，全公司占地面积为54000多平方米，由屠宰车间、分割车间、综合生产大楼、毛猪储存仓和污水处理系统等设施组成，目前已结合皇上皇集团业务形成了“生猪采购→屠宰加工→预冷分割加工→冷冻储备→肉制品深加工→终端销售配送”完整的紧密型一体化的肉类全产业链。

3.广州食品企业集团有限公司食品经营分公司（以下简称经营分公司）基本情况。经营分公司成立于1996年，是食品集团属下分公司，位于广州市白云区茅山村，已停止运作多年，无在职人员。经营范围：日用杂品综合零售;收购农副产品;百货零售（食品零售除外）;场地租赁（不含仓储）；道路货物运输代理。其资产全部为房屋建筑物（猪仓），实际由孔旺记分公司使用。

二、重组的目的

（一）实现皇上皇集团肉类产业链向上游延伸，加强全产业链源头的控制力，保证食品安全，提高综合竞争力。

（二）进一步规范公司治理架构和经营管控模式，以市场化模式运作为基础，通过股份化混合所有制，可降低直接受外部大环境影响的程度，推动孔旺记品牌的市场化进程。

（三）最大程度减少关联交易和避免同业竞争，有利于有效整合相关资源，发挥产业链的整体优势。

（四）使皇上皇集团肉类产业链资产边界清晰和产权完整，实现资产所有权和使用权的统一。

（五）借助皇上皇集团新三板挂牌的时机，通过重组突破孔旺记分公司在发展过程中存在的资金、技术、人才、管理等方面的瓶颈，实现企业持续、快速和稳定发展。

三、重组的原则

（一）市场化原则

党的十八届三中全会确立了“让市场决定资源配置”的主要改革方向，这是深化国企改革的基本原则和出发点。根据日前印发的《中共广州市委广州市人民政府关于全面深化国资国企改革的意见》精神，国企改革的基本原则之一就是坚持市场导向，尊重市场经济规律和企业发展规律。因此，遵循这一改革的政策背景，本次资产重组的方向就是按照企业化运作、市场化运营的规律来配置资源，符合中央以及市委、市政府深化国资国企改革的主导方向。

（二）产业链集聚原则

从当前肉类产业行业发展来看，对照标杆企业，产业链经营是肉类行业做强做大的有效途径。只有改变产业链分散经营的方式，向产业链两端延伸，以及向产业链高端集聚和深耕，才能真正实现岭南集团“上控源头，中控物流与渠道，下控终端”的战略价值，符合岭南集团肉类产业链发展战略和规划。因此，在本次资产重组实施过程中，重组双方均应遵循产业链集聚和规模发展的原则。

（三）最大限度减少关联交易和同业竞争原则

目前皇上皇集团和食品集团同为岭南集团的子公司，岭南

集团是出资人，皇上皇集团的肉食制品厂和食品集团的孔旺记分公司存在产业链上产品的供求关系，孔旺记分公司向肉食制品厂供应原料肉，如果不将孔旺记分公司等相关资产纳入到皇上皇集团，将可能出现同一出资人旗下的两个公司较大量的关联交易，甚至未来也有可能出现经营业务结构的交叉和重叠，产生同业竞争。目前抓住皇上皇集团新三板挂牌的时机，尽可能将岭南集团肉类产业链上的资源归并一个主体，通过一个主体在产业链上集中统筹运营，最大限度地减少关联交易和同业竞争，符合皇上皇集团全产业链经营的战略需要，为皇上皇集团最终在主板上市夯实基础。所以在本次资产重组实施过程中，重组双方要遵循最大限度减少关联交易及同业竞争的原则。

（四）符合企业长远发展的原则

目前广州市生猪屠宰体制改革正在持续深化推进，作为中心城市的广州尚未完成生猪屠宰体制的改革，这说明广州市生猪屠宰改革的红利还未得到释放。因此，根据这一利好政策，从长远看重组整合更有利于产业的做强做大，特别是通过资产重组将孔旺记等屠宰业务资源集中到一个上市主体并参与广州市的生猪屠宰体制改革，较单一国有体制主体更加灵活、更有利于改革红利的分享、更利于扩大市场规模和进一步提升创新能力，形成一体化产业竞争优势，增强皇上皇、孔旺记品牌的运营活力和发展后继力。所以在本次资产重组实施的过程中，重组双方要遵循企业长远发展的原则。

（五）符合岭南集团发展理念原则