资管新规、理财新规、理财子公司新规管理办法之间的联系与区别(20181205)

资管新规、理财新规、理财子公司管理办法三者之间的联系与区别
目录
一、公募产品与股票 (2)
二、集中度问题 (3)
三、非标投资 (5)
四、自有资金投资 (6)
五、关于嵌套 (8)
六、投向负面清单 (8)
七、销售起点 (10)
八、首次购买 (11)
九、理财产品代销 (12)
十、分级理财产品 (13)
十一、投资杆杆 (14)
十二、关于合作机构 (14)
十三、流动性管理 (16)
十四、风险准备金 (17)
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（4月27日下发）、《商业银行理财业务监督管理办法》（9月26日下发）、《商业银行理财子公司管理办法》（12月2日下发）。

其中《资管新规》为总则，《理财新规》和《理财子公司管理办法》属于资管新规之后的具体实施细则。

理财子公司新规是针对未来银行设立理财公司而言，而理财新规是针对现存的商业银行下设的资管部门而言，是商业银行在设立理财子公司之前（过渡期期间）相关理财业务适用的管理办法。

一、公募产品与股票
政策解读：
《资管新规》明确公募产品除了标准化债权资产之外，可以投资上市个交易的股票，也可以投资商品及金融衍生品。

《理财新规》规定公募产品不能直接投资股票，但可以通过公募基金间接进入股市投资股票。

此外，未明确规定是否可投资商品及金融衍生品。

但是《理财子公司管理办法》规定相关理财产品可以直接投资上市公司股票，但未上市股权仍禁止。

理财直接投资股票的渠道彻底打通，对于股市是利好消息，但是对于理财子公司来说，股票波动较大，在净值化管理模式下，这对于理财经理提出更高的要求。

二、集中度问题
政策解读：
对于集中对放松程度《资管新规》<《理财新规》<《理财子公司管理方法》。

《资管新规》关于集中度设置了“一个总额，四个比例”控制。

“一个总额”：多只资产管理产品投资单一资产的资金总规模上限为300亿元。

“四个比例”：1.单只公募投资单只资产上限为该公募产品的净资产的10%；2.全部公募产品投资单一资产上限为该资产市值30%；3.全部开放式公募产品投资单一股票上限为流通股市值的15%；4.全部资管产品投资单一上市公司股票上限为可流通的30%。

《理财新规》仅有“三个比例”限制，取消了对全部式公募理财产品持有上市公司流通股票15%的限制。

《理财子公司新规》集中度问题有较大的放松，“一个比例”限制，仅保留全部开放公募基金投资单一上市流通股票15%比例限制，对于单一公募基金投资单只证券或单只证券投资基金、全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金，以及全部理财产品持有上市公司股票均取消限制。

理财子公司投资相对独立，较传统商业银行而言，业务范围明确，仅为资管业务，专业性较强，若集中度较为严格，不利于理财子公司的发展，因此集中度相对宽松。

三、非标投资
政策解读：
《资管新规》中允许投资非标资产，但并未明确具体的投资标准。

《理财新
规》对于非标投资较严格，不但规定非标投资比照自营贷款管理，而且设置“10%，35%，4%”三个比例限制。

需要注意的是35%的比例任何时点都要满足。

《理财子公司管理办法》非标投资准入与《理财新规》一致，需要比照自营
贷款管理，但集中度有所放松。

非标投资保留不超过理财净资产35%，取消“4%，35%”限制。

4%的限制条件是理财子公司独立之前，挂靠在商业银行下面的一个部门的过渡性条件，
理财子公司独立运营该限制条件自然取消。

取消非标资产投资单一债务人及其关联企业余额不得超过理财产品净资产35%限制。

需要注意的是，三份制度均明确，不得为投资的非标准化债权类资产或者股
权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

四、自有资金投资
政策解读：
《资管新规》并未对机构自营资金投资范围作出相关规定。

《理财新规》禁止商业银行自有资金投资本行发行的理财产品。

银行下设理财部门发行理财产品，禁止银行用自营资金对接。

《理财子公司管理办法》对于独立法人的自营资金投资较为宽松，一方面自营资金投资较高高流动性资产比例不低于50%。

另一方面，自有资金可以投资本公司发行的理财产品，但必须遵循三个“不得”。

简单来说，自有资金投资本公司理财最大上限为自有资金额度的20%、单只理财净资产10%，且禁止投资分级理财劣后级（可以投资非分级理财的劣后级）。

五、关于嵌套
政策解读：
关于嵌套以《资管新规》为标准，理财产品可在投资一层资管产品，但所投资资管产品只能投向公募证券投资基金。

六、投向负面清单
政策解读：
对于《资管新规》和《理财新规》规定的禁止投向范围简要总结如下，整体来看《理财新规》较《资管新规》的规定更加详细。

《理财子公司管理办法》规定禁止投向信贷资产，包括主要股东的信贷资产
及其受（收）益权。

禁止投向主要股东
（控股银行或其他股东）发行的次级CLO ，言外之意，主要股东发行的CLO 次级之外的层级可以投，且企业ABS 内有限制均可以投。

面向非机构投资者的理财产品禁止投向不良资产受（收）益权，这一点《理
财新规》也明确禁止。

言外之意，机构投资者的产品可以投向不良资产受（收）益权。

七、销售起点
政策解读：
《资管新规》和《理财新规》均对私募理财或合格投资者设置一定门槛。

《理财新规》规定公募理财销售起点有原来5万降至1万，但《理财子公司管理办法》公募产品未规定任何销售起点，原则上起售点可以为1元。

私募理财以《资管新规》为准。

需要注意的是，理财资金是理财子公司的主要负债来源，起售点降至1元最大程度上提升了理财子公司的资金募集能力。

八、首次购买
政策解读：
《理财新规》规定，首次购买理财产品的投资者（机构和非机构）必须到银行网点面签，但《理财子公司管理办法》进一步放宽首次面签标准，仅非机构投资者通过营业场所或电子渠道两种方式进行风险评估，即机构投资者不需要进行面签也不需要风险评估。

九、理财产品代销
政策解读：
《资管新规》明确了代销机构既要符合监管规定，又要经过监管部门许可。

《理财新规》规定，理财产品只能通过本行渠道或其他银行业金融机构代销，非银机构不得代销。

《理财子公司管理办法》销售渠道最为宽松，不但可以通过本行渠道或其他银行业金融机构代销，而且其他非银金融机构可以代销。

简单来说，只要是金融机构都可以代销理财子公司的理财产品。

十、分级理财产品
政策解读：
《资管新规》禁止公募和开放式私募产品分级，言外之意是封闭式私募可以分级。

《理财新规》禁止发行任何分级理财产品。

《理财子公司管理办法》对于分级产品的规定最松，明确允许发行分级理财产品，但禁止利用分级产品进行利益输送、禁止对优先级投资者提供保本保收益安排。

十一、投资杆杆
政策解读：
《资管新规》和《理财新规》均对公募产品和私募产品杠杆有明确规定140%、200%。

但《理财子公司管理办法》没有对杠杆率做出明确限制，解读为以《资管新规》为准。

十二、关于合作机构
政策解读：
合作机构包括三类：理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同
约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问。

《资管新规》对合作机构没有明确限制性规定，只对代理销售机构需经过监管机构认可。

《理财新规》规定合作机构为监管机构认可金融机构。

《理财子公司管理办法》规定发行的公募理财产品发行机构、受托机构只能为具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构。

但理财产品（公募和私募）的投资顾问除了上述金融机构外，还可以是符合条件的私募投资基金管理人。

值得注意的是，对于银行理财子公司投资顾问，禁止其用自有资金或募集资金投资分级理财产品劣后级份额。

十三、流动性管理
政策解读：
关于流动性的管理《资管新规》只有总括性的规定，需要制定流动性风险管理规定。

《理财新规》有具体的流动性指标规定。

封闭理财产品封闭期不低于90天，开放式公募基金留存5%的高流动性资产，包括一年以内到期的国债、央票和政金债。

《理财子公司管理办法》只对自营资金投资流动性要求高流动性资产不低于50%。

十四、风险准备金
政策解读：
《资管新规》和《理财子公司管理办法》有明确的风险准备金计提要求，管理费收入10%和产品余额1%。

对于银行内部理财产品来说，由于其隶属于商业银行，所有规定风险准备金没有多大意义。

但对于理财子公司来说，最为独立法人，专营机构，计提相应的风险准备金是必要的。

（结束）。