尽职调查报告的撰写(PPT 28页)

（2）财务投资者（PE、VC)具有明显的资本市场导 向，看重的是投资并购后的资本增值能力，追求的目标是 ＩＰＯ上市，一般而言，团队、业务、市场、技术、财务 、核心竞争力是风投最关注的六个方面。
目录
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一、尽职调查介绍
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二、尽职调查的准备工作
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三、尽职调查的方法和步骤
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四、尽职调查的内容
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五、写尽调报告的经验
• 1、组成尽调队伍，进行合理分工
• 2、双方签署《保密协议》
• 3、确定尽职调查的基准日
• 4、确定尽职调查的范围
• 5、制定尽调方案
尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可 包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式， 尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及 对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利 开展的实施方案。
尽职调查报告的撰写
2013年9月4日
目录
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一、尽职调查介绍
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二、尽职调查的准备工作
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三、尽职调查的方法和步骤
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四、尽职调查的内容
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五、写尽调报告的经验
• 1、尽职调查的含义
尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕 目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况 的调查研究。
因根据民法有关原则，购买方对交易标的有 关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调 查，意为依据交易规则而享有的职权。
发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。 如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有 的是否有；其次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎 效力；最后，判断相关事项会否对权益、对合作产生影响 。总之，问题藏在细节中！ • 6、出具报告
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一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验
• 4、不同的投资者对尽调的侧重点
除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧 重点有所不同。
（1）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景， 一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投 资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇，所 以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合 的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于业务和市场。
反之，被投资方有义务和责任如实对企业信 息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露 。
• 2、尽职调查的分类 包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务
尽职调查、业务尽职调查。 一般组成联合调查组，进行全面尽职调查。
• 3、尽职调查的作用 （1）并购决策的依据 （2）规避风险的依据 （3）确定整合方案的依据 （4）确定谈判价格的依据
部组织结构即总部部门设置，外部组织结构是集团下面的
分公司、控股子公司、参股子公司结构。
内部组织结构可以组织结构图表示，外部组织结构可 以用表格的方式，给人以直观印象，使人一目了然。
• 关注：部门设置是否合理，部门职责是否明确。
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案例：
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①某公司与控股股东单位合署办公，控股股东强调“
扁平化管理”，人员交叉严重。
是否与《公司法》、《章程》的要求一致；董事会的议
事规则与决议方式，是否符合《公司法》规定，是否有 不利于并购的特别约定；相关机构能否不受干扰，依法 履行职责。
• 5、组织结构
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企业的组织结构业是以一种怎样的人员配置方式，开展生产经营，
应对市场竞争。
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企业组织结构分为内部组织结构和外部组织结构，内
（一）标的企业基本情况
• 1、标的企业的主体资格 包括企业注册信息、相关证照、所获得的行政
许可，以确定目标公司是否具有合法的主体经营资 格。
尽调办法：复印相关证照，复印《章程》，并 对照核实。
关注：证照是否齐全；年检情况；经营资质或 行政许可是否过期；公司目前经营的业务是否超出 营业范围。
目的：首先确定主体资格是否齐备，是否能保 证持续经营，其次搞清标的企业是否有将招致工商 、质检及其他行业主管部门处罚的风险。
是否有需要承担连带责任的情形。
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尽调办法：相关变更信息可以从公司登记档案
、公司文书档案中获取。我们一般要求到当地工商
部门打印公司登记档案。
复印成立时的各种政府批文和股东会、董事会
决议、各种变更合同、以及评估验资报告等。
• 4、法人治理结构
法人治理结构是现代企业制度的主要内容 。
法人治理结构是指企业内部权力机构的设置、运 行以及权力机构之间的联系机制。建立法人治理机构的
• 2、最新股东及出资情况
可以用出资信息表、出资结构图等形式表；
主要股东背景情况介绍；
公司的控制关系图，实际控制人。
关注：注册资本是否全部到位；验资报告是 否齐全、有效；非货币出资的比例。
尽调办法：复印验资报告，对照公司《章程 》，关注工商登记信息与《章程》约定是否一致 。
• 3、股本演变过程及历史沿革
②组织结构对比。
• 6、管理团队
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风险投资机构十分看重公司的经营管理团队，团队的
素质决定了公司的经营能力和管理水平，关系到公司的发
展前景。
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尽调办法：对主要管理人员的调查包括其从业经历、
职业操守、胜任能力与勤勉尽责情况。一般是通过简历披
露。
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公司高级管理人员对公司的持股情况。
目标公司的历史沿革是公司成立时的背景、所 取得的政府批文，成立的经过，以及成立后发生的 重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变 化，注册信息发生从而到工商部门进行变更的情形
。
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重点关注：组建过程是否合法；目标公司取得
的各种资产、权益的合法性，历史沿革可以有助于
判断公司资产来源的可靠性；在合并、分立过程中
目录
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一、尽职调查介绍
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二、尽职调查的准备工作
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三、尽职调查的方法和步骤
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四、尽职调查的内容
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五、写尽调报告的经验
• 1、拟定大纲 分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。
• 2、收集资料 • 3、资料摘录
法律组是要求做好摘录。 • 4、现场调查
带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求 补充材料。 • 5、分析材料
核心内容是在企业内部构造有效的权力制衡机制。
完善的法人治理结构，包括建立股东会、董事会、
监事会、经营层，这“三会一层”分别代表了公司的权 利机构、决策机构、监督机构、执行机构。
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尽调办法：复印公司《章程》、股东会、董事会议
事规则，相关会议召开情况及会议决议等。
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关注：董事会、监事会和经理层的人员名单，设立