4、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

公司

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

第一条为了加强公司（以下简称“管理人”）防范内幕交易、利益冲突管理水平，保护基金份额持有人的合法权益，确保公司规范经营、稳健发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规，特制订本制度。

第二条内幕信息为证券交易活动中，涉及证券标的公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括管理人的投资研究、投资决策、交易指令等信息。下列信息皆属内幕信息：

（一）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三条管理人证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得自己买卖或以其他人名义买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第四条为防范利益冲突和内幕交易，规范敏感信息的内部流动，建立了信息隔离机制。具体措施如下：

（一）物理隔离。公司投研部、交易部、风险控制部、市场部、财务部、行政部等直接接触敏感信息的部门的办公场所分别设置，进行物理空间隔断，部门员工独立使用其办公卡座、电脑等设施设备。

（二）人员隔离。公司设置分别从事投资研究的投研部、从事交易指令执行的交易部、从事风险监察及控制的风险控制部，并配备了独立的人员，各司其职，人员不得在不同部门之间兼任职务。

（三）信息系统隔离。

公司不同部门及人员独立使用其电脑，公司人员不得使用不归其使用的电脑，每部电脑均应设置密码，密码由电脑使用人员保管。

管理人所管理私募基金的证券账户由交易部管理，除非风险控制部对交易指令执行进行事后监管，未经投资部或股东会同意，非交易部人员均不得登录、操作、使用证券账户。

公司保证各部门在信息系统方面相对封闭、独立运行。

（四）信息保密。

公司部门保管相应权限内的资料：投研部负责保管投资研究资料、交易部负责保管交易指令资料、风险控制部负责保管风险监察材料、市场部负责保管基金募集材料。

公司的资料非相应部门不得借阅、使用：投资部可使用投资研究资料用于投资决策，交易部可使用投资决策资料用于执行交易指令，风险控制部可使用交易指令资料用于交易指令执行的事后监督。

公司对保密文件和资料严格管理，保密文件须准确标明密级和保密期限，在制作、收发、传递、承办、借阅、复制、保管、清退、移交、销毁等各个环节，严格履行相关手续。

公司实施严格的保密制度，公司应与员工签订保密协议。

（五）跨墙机制。未经投资部或股东会审批同意，不得发生跨越信息隔离墙的信息传递、部门之间人员流动，防止敏感信息的不当泄露和利益冲突风险发生。

第五条为防范利益冲突，防止利益输送，公司建立防范与关联公司利益冲突制度，保障公司与关联公司之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面保持相互独立，保障关联公司在经营管理、投资决策等方面的独立运作，防范利益冲突。

第六条为防范与关联公司利益冲突，公司采取如下措施：

（一）人员独立。通常情况下，公司的高级管理人员和从业人员均为专职，未在关联公司兼职，不存在从关联公司领取报酬的现象。

（二）机构独立。公司自创建阶段即重视组织架构的搭建，建立健全内部经营管理机构，目前其独立行使经营管理职权，与关联公司不存在机构混同的情形。

（三）资产与财务独立。公司能够进行独立的财务决策，拥有独立的银行账户，不存在与关联公司共用银行账户的情形。

（四）经营管理独立。公司自成立伊始就组成了独立的经营管理团队，设立了独立的经营管理机构和部门，独立决定公司的经营管理事项，包括人力资源管理、行政管理、财务管理、风险管理、业务管理等，与关联公司保持互相独立。

（五）业务运作独立。公司聘用专业人员，搭建专业团队，独立从事投资研究、决策、交易等，并建立独立业务操作流程，与关联公司各项业务运作相互独立。

（六）不违规干预投资决策。公司股东除根据公司章程的规定及权限设定履行“决定公司重大股权投资、重大资产处置、重大关联交易等事项”等应由股东履行的权利外，未以任何形式干预公司的投资决策。

第七条防范利益冲突和内幕交易，规范内部人员交易管理，公司建立员工交易申报及投资管理制度。

（一）员工交易申报制度，指员工应当如实向公司风险控制部申报本人及其配偶、利害关系人的身份、证券账户及交易账户信息，证券账户发生变更的，应

当及时向公司申报。员工本人及其配偶、利害关系人从事证券交易的，应当按规定向公司申报。

（二）员工投资管理制度，具体措施主要如下：

1、员工投资基金的（包括认购、申购、赎回、转换），应当自基金投资交易之日起3个工作日内真实、准确、完整地向风险控制部申报基金的名称、时间、价格、份额数量、费率等信息。

员工应当在每季度结束后的5个工作日内申报上一个季度的基金持仓情况。

2、员工投资管理人管理的私募证券投资基金的，应当自投资之日起3个工作日内真实、准确、完整地向风险控制部申报私募基金的名称、时间、价格、份额数量、费率等信息。员工应当在每季度结束后的5个工作日内申报上一个季度的持有的管理人私募基金的持仓情况。

3、员工直接投资或交易股票等证券的，应当在进行投资或交易前向风险控制部申报股票简称及代码、交易时间、价格、数量等信息。

4、员工拟从事股权投资的（指投资非上市公司股权），应当避免利益冲突，并在决定投资前至少10个工作日向风险控制部备案。员工应当在每季度结束后的5个工作日内申报上一个季度的股权投资的持仓情况。

第八条惩治措施

管理人员工出现以下情况之一的，管理人有权选择对员工处以警告、罚款、解除劳动合同等惩治措施：

（一）员工违反保密协议的；保密协议对惩治措施或违约责任另有约定的除外；

（二）员工违反本制度取得或试图取得非属于其职责范围内接触得到的信息的；

（三）员工拒不申报本人及其配偶、利害关系人的身份、证券账户及交易账户信息的，或申报的信息不全面、不完整、不真实、不准确的；