关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告
浙江省国家税务局
关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告
浙江省国家税务局公告2011年第6号
2011-08-01
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》）规定，现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下：
一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，由重组主导方提出备案申请，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。
三、企业重组主导方提出备案申请时，应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料，主管税务机关在收到备案申请后，依据《通知》、《办法》规定，对企业上报的重组资料进行符合性审核，确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的，应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》（见附件1）。
主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后，应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。
四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，并协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请，主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》（见附件2），第2年进行下一步交易后，重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。
五、企业合并主导方（吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业），应在被合并企业办理税务、工商注销登记前，办理企业重组所得税特殊性税务处理预备案手续，经主管税务机关确认，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》后，通知被合并企业办理税务、工商注销登记。重组主导方或新设立企业在被合并企业办理完税务、工商注销登记后30个工作日内再向其主管税务机关报送被合并企业注销登记情况相关资料。主管税务机关重新出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》。
六、企业债务重组所得税特殊性税务处理，由债务人作为重组主导方提出备案申请，提交如下备案资料：
1.当事方债务重组的总体情况说明，包括债务人发生财务困难情况说明和债务重组当事各方的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）；
2.《企业重组业务—债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；
3.当事各方所签订的债务重组（含债权转股权）合同或协议；
4.属于以债权转股权方式重组的，应提供资产评估公司出具的企业所转换的股权公允价格证明、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明资料；
5.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额的情况说明；
6、税务机关要求提供的其他材料。
七、企业股权收购所得税特殊性税务处理，由股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方，提交如下备案资料：
1.当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）；
2.《企业重组业务—股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；
3.双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；
4.由资产评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值的报告；
5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；
6.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
7.税务机关要求的其他材料。
八、企业资产收购所得税特殊性税务处理，由资产转让方作为重组主导方提出备案申请，提交如下备案资料：
1.当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐条说明）；
2.《企业重组业务—资产收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；
3.当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；
4.资产评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；
5.受让企业股权的计税基础的有效凭证；
6.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；
7.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
8.税务机关要求的其他材料。
九、企业合并所得税特殊性税务处理，吸收合并为合并后拟存续企业，新设合并为合并前资产较大的企业，作为重组主导方提出备案申请，提交如下备案资料：
（一）企业申请（预）备案时应提交的资料：
1.当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）;
2.《企业重组业务—企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；
3.《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》（见附件3）；
4.企业合并当事方签订的合并协议或决议；
5.企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的股权登记机关的证明材料;
6.被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表；
7.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；
8.被合并企业重组日前一个年度企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债
计税基础的审计报告，资产评估公司出具的被合并企业资产和负债公允价值的评估报告；
9.若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件；
10.若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表及相关说明；
11.若被合并企业有《办法》第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文件；
12.税务机关要求提供的其他材料。
（二）被合并企业注销后应提交的资料：
1.被合并企业税务注销证明；
2.被合并企业工商注销证明；
3.工商部门核准相关被合并企业股东股权变更证明材料（同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外）。
重组主导方在申请备案时除将上述资料报送其主管税务机关外，同时还需将下列资料报送被合并企业主管税务机关：
1.当事方企业合并的总体情况说明；
2、《企业重组业务—企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；
3.《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》；
4.被合并企业重组日前一个年度企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和附表及其计税基础相关说明；
5.具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告。
十、企业分立所得税特殊性税务处理，由被分立企业或存续企业作为重组主导方提出备案申请，提交以下备案资料：
1.当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括企业分立的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）；
2.《企业重组业务—企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表》(见附件3)；
3.《企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》（见附件3）；
4.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值等相关报表；
5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；
6.工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料，分立后、分立和被分立企业工商营业执照，分立和被分立企业分立业务账务处理；
7.被分立企业重组日前一年度企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表及其计税基础相关说明，具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告，资产评估公司出具的被合并企业资产和负债公允价值的评估报告；
8.若需要政府批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件；
9.若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表及其相关说明；
10.若被分立企业有《办法》第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文件；
11.税务机关要求提供的其他材料。
十一、企业对非居民企业投资所得税特殊性税务处理应提交如下备案资料：
1.企业股权投资业务总体情况说明，情况说明中应包括股权投资的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定和《通知》第五条第二至五款内容的条款逐项说明）
2.《企业重组业务—对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；
3.双方签订的股权投资协议；
4.企业与100%直接控股的非居民企业的股权关系证明材料；
5.由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告；
6.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
7.税务机关要求的其他材料。
十二、企业当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，证明企业在重组后的连续12个月内，有关股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、非居民企业投资所得税符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
十三、企业重组当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30日内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。
上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。
十三、企业重组所得税特殊性税务处理需要税务机关确认的，可由重组主导方向所在地主管税务机关提出申请，经市、县国家税务局审核后，报省国家税务局给予确认。企业应于重组业务完成当年、最迟于次年3月底前提出申请。
跨境、跨省企业重组，主导方在我省的，由重组主导方向所在地主管税务机关提出申请，经市、县局税务机关审核后，报省国家税务局给予确认。企业应于重组业务完成当年、最迟于次年3月底前提出申请。
上述企业应上报的重组资料与本公告第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条相同。
十四、企业在重组过程中应加强与税务部门的沟通，及时将重组方案告知主管税务机关。十五、税务部门要对企业重组涉税工作全程跟踪服务，提供税收政策宣传辅导，了解重组企业的动态变化情况，与工商局、国资委、证监局等部门建立协作机制，定期获取第三方信息，并按特殊事项的管理要求，指派专门人员，做好重组所得税审核、备案、后续监管工作。十六、本公告自公布之日起施行。
附件：
1.企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书
2.企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书
3.企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案申请一览表
附件请见：
https://www.360docs.net/doc/8c12594780.html,/cWeb.asp?action=LookNews&Menu_Id=4&News_Id=256&XWclass_Id= 9
特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别资料
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
重组相关税务处理
重组相关税务处理 股权收购：转让协议生效且完成股权变更手续日（重组时间的确定） 特殊性税务处理的条件 （即通过―递延纳税‖在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。 1. 企业重组具有合理的商业目的,且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2.股权比例要求：被收购,合并或分立部分的资产或股权比例符合规定要求以证明该重组交 易对企业来说是重大的.对于股权收购,收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权 的75%;在资产收购中,受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的75%。 3. 经营期限限制：企业重组后的连续12个月内（自重组日起计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4. 股权支付限制：重组交易对价中涉及的股权（以本企业或其控股企业( 子公司——由本企业直接持有股份的企业) 的股权、股份作为支付的形式；）支付金额应不低于交易 支付总额的85%.换而言之,非股权支付(包括现金,银行存款,应收款项,有价证券,存货,固定资产,其他资产和承担债务等)不能超过总价交易支付金额的15% 5. 持股期限限制：企业重组中取得股权支付的原主要股东原主要股东在重组后连续12个月内（自重组日起计算）,不得转让所取得的股权。 特殊税务处理的程序性要求 1.选择特殊税务处理应按规定备案 重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认 2.特殊性税务处理后续工作 在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面情况说明以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变 化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主 管税务机关。 原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。 特殊税务处理所需报送的基本材料 （一）当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的业务合同或协议；
A06665企业重组所得税特殊性税务处理报告表企业合并
A06665《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》 企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并) 申报企业名称(盖章)：金额单位：元（列至角分） 合并企业名称合并企业纳税识别号 合并企业所属主管税务机关（全称） 被合并企业名称被合并企业纳税识别号被合并企业所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 被合并企业股东名称纳税识别号持股比例% 被合并企业股东所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 3 3 合并交易的支付总额股权支付额占交易支付总额的比例% 股权支付额（公允价值）股权支付额（原计税基础） 非股权支付额（公允价值）非股权支付额（原计税基础） 是否为同一控制下且不需要支 □是□否非股权支付对应的资产转让所得或损失 付对价的合并
被合并企业税前尚未弥补的亏 损额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业资产的原计税基础合并企业接受被合并企业资产的计税基础 被合并企业负债的原计税基础合并企业接受被合并企业负债的计税基础 未确认的资产损失分期确认的收入 被合并企业有关项目所得优惠的剩余期限年至年 被合并企业股东取得股权和其他资产情况 股东名称项目名称公允价值计税基础 谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。 法定代表人签章：年月日填表人：填表日期： 【表单说明】 1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。 2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。 3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。 4.本表一式两份。合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务机关各一份。
企业分立涉税政策研究分析及税收筹划
企业分立涉税政策分析及税收筹划
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企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立 目录 一、相关含义 1、企业重组 2、企业分立 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 （二）增值税 （三）土地增值税 （四）企业所得税 （五）印花税 三、分立企业的涉税政策 （一）契税 （二）印花税 （三）企业所得税 四、被分立企业股东的涉税政策 五、结束语 近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。随着国家对房地产企业调控力度的加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策，有效把控企业重组过程中相关涉税政策，降低企业的涉税风险。现对企业重组之企业分立的涉税政策及税收筹划做以下分析。 一、相关含义 1、企业重组 企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
财税〔2012〕4号《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。 国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。 财税〔1995〕48号：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。 2、企业分立 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 根据中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 公司分立，其财产作相应的分割并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 1、税法规定 中华人民共和国国务院令540号《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。 财政部国家税务总局第52号令《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条规定：条例第一条所称提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为（以下称应税行为）。但单
企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
企业并购重组税收政策汇总
企业并购重组税收政策 一、重组文件汇编 （一）增值税 1.总局公告2011年第13号（整体转让） 2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移） 3.总局公告2012年第55号（转让进项转移） 4.总局公告2013年第66号（多次转让） 5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让） 6.总局公告2016年第14号（转让不动产） 7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管） 8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管） 9.（二）企业所得税 1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题） 2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策） 3.国税函〔2009〕1号（债务重组） 4.财税〔2009〕59号（具体处理问题） 5.财税〔2009〕60号（清算) 6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题） 7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题) 8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代 缴企业所得税有关问题)
9.国税函〔2009〕388号（清算申报表） 10.国税函〔2009〕684号（清算申报） 11.总局公告2010年第4号（管理办法） 12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题) 13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题） 14.国税函[2010]79号（所得税若干） 15.总局公告2011年第34号（撤回或减资） 16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税） 17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策） 18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税 处理问题) 19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题） 20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资） 21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题) 22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行）） 23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产 转让所得暂免征收企业所得税问题) 24.财税〔2014〕109号（50%及划转） 25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资） 26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问 题)
(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税[2014]109号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。 三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。 财政部 国家税务总局 2014年12月25日
财税[2009]59号-财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下： 一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： （一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业重组涉及税收法规
一、增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告〔2011〕第13号）； 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）； 二、企业所得税 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）； 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）； 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）； 《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）； 《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管 理的通知》（国税函〔2009〕698号）［部分条款失效］《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有 关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）；
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问 题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）； 《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）； 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）； 《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）； 《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）； 《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）； 三、个人所得税 《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）； 《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管 问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）； 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）； 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）；
企业改制重组税收筹划(1)
企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观点。 （4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
企业并购重组的相关税收政策法规
企业并购重组的相关税收政策法规（最全解读） 作者：佚名来源：今日头条解税宝发布时间：2017/4/19 发布人：夏的誓言 一、企业所得税 1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点 我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。 随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。 2、并购重组相关税收政策法规汇总 现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：
我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段： 第一个阶段是2008年以前，以国税[2000]118号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。 第二个阶段是2008年之后，随着财税[2009]59号文的颁布（追溯至2008年1月1日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税[2000]118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。 二、个人所得税 ?关于企业并购重组中的个人所得税征收的文件并不多，主要有以下三个：–财税[1998]61号，规定“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”
企业重组并购的财务与税务问题处理方法解析
企业重组并购的财务与税务问题处理方法 【课程背景】 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。 【培训方式】 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 【课程内容】 一、财税[2009]59号文件解读 二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。等等。 三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响 四、股权收购的会计处理与税务规划 五、企业合并会计与税务处理 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
企业重组有关企业所得税处理问题的通知
企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税〔2014〕109号 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔201 4〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。 三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
企业改制涉及税务问题
企业改制重组涉及税务目录 一、印花税财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税[2003]18号) 二、契税财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知(财税[2012]4号 三、增值税关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告[2011]13号) 四、营业税财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税［2002］191号)国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(国家税务总局公告[2011]51号) 五、企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号) 六、税收优惠政策(税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。)财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知(财税〔2009〕34号)财政部海关总署国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知(财税[2009]31号)
印花税: 关于资金账簿的印花税:（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 契税： 企业公司制改造：非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。公司股权（股份）转让：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。公司合并：两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。公司分立：公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。企业出售：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。企业破产：企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年
浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案
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浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理 备案事项的公告 【标 签】企业重组业务 【颁布单位】浙江省国家税务局 【文 号】浙江省国家税务局公告2011年第6号 【发文日期】2011-08-01 【实施时间】2011-08-01 【 有效性 】全文有效 【税 种】企业所得税 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称《通知》)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》)规定，现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下： 一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，由重组主导方提出备案申请，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。 三、企业重组主导方提出备案申请时，应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料，主管税务机关在收到备案申请后，依据《通知》、《办法》规定，对企业上报的重组资料进行符合性审核，确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的，应出具《企业重组业务—;所得税特殊性税务处理备案结果通知书》(见附件1)。 主导方收到主管税务机关《企业重组业务—;所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后，应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。 四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，并协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请，主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理，出具《企业重组业
企业债务重组业务所得税处理办法
企业债务重组业务所得税 处理办法 The document was prepared on January 2, 2021
企业债务重组业务所得税处理办法 第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。 第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。 第三条债务重组包括以下方式： （一）以低于债务计税成本的现金清偿债务； （二）以非现金资产清偿债务； （三）债务转换为资本，包括国有企业债转股； （四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。 第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得
税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。 第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。 第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。 第七条以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。 第八条企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳
股权转让税收政策
股权转让税收政策 一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、 不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的 行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。 二、企业所得税 (一)一般政策规定 根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产 取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总 额计算应纳税所得额。 同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”(《企业所得税法实 施条例》第七十四条) 举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行;该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未 计提减值准备。会计分录为： 借：银行存款158000 贷：长期股权投资152000 投资收益6000 据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。 (二)重组业务中股权转让的涉税处理
政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号) 1、股权收购、股权支付的概念。 (1)股权收购：是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企 业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的 C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股 权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。 (2)股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对 价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 2、股权收购交易的所得税处理方式 (1)一般性税务处理： ①被收购方应确认股权转让所得或损失。 ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 ③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 (2)特殊性税务处理： 同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定： ①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。 ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经 营活动。 ④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
企业重组使用特殊性税务处理规定
企业重组使用特殊性税务处理规定 企业重组使用特殊性税务处理规定 企业重组符合下列条件的，使用特殊性税务处理规定： (1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的; (2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例; (3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动; (4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例; (5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 企业合并在符合上述条件的前提下，可使用特殊税务处理，即企业合并，被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： (1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定;
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继; (3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并企业业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率; (4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 特殊情况下的税务处理对企业而言在税收方面存在一定的优势，如甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92% (5500÷6000×100%)，超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。 另外，根据财税[2016]59号文件第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转