蒙牛案例分析

首轮注资之后的股权架构（2002年）
金牛公司 银牛公司 摩根士丹利 鼎晖投资 英联投资 16.3% 34.7% 32.7% 10.4% 5.9%
开曼群岛公司
毛里求斯公司
蒙牛
· 2002 年 9 月 24 日，开曼群岛公司扩大法定股本 1 亿倍， 并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分 为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类 股99999994800股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份 ，包含于5200股A类股份之内。
首轮投资前股权架构
金牛公司 （英属维京群岛）
银牛公司 （英属维京群岛）
开曼群岛公司
毛里求斯公司
避税地：母公司注册在当地，即可按当地的税 收政策纳税。而开曼群岛通过收取注册费、管 理费以及少量税收来支撑当地经济的发展。而 一些公司的经营场所都在国内，公司可以通过 “转让定价”的方式来避税，这也是常见的手 法。因为维尔京、开曼等离岸地没有税收，因 此，通过高买低卖的方式，把利润做到离岸公 司，把亏损留给国内公司，这就避免了国内的 增值税等。
蒙牛乳业的对赌协议
2002.6-9 02.9签认购协 议 （首轮注资 25,973,712美 元，约2.16亿 元）、股东协 议及承诺契据
2003.7-10 7月订立二次认购协议
2004.3-6 3月奖牛根生 8716股普通股 5月签定证券交 换协议(等比例 扩股)、股东协 议终止契据、 可换股文据
对赌协议的七个特点：
1.投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利 等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的 投票权。 2.持有高杠杆性 (换股价格仅为0.74港元/股)的“可换股 文据”。 3. 高风险性(可能输给管理层几千万股股份)。 4.投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务 型投资。 5. 股份在香港证券市场流动自由。 6.蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一 类型企业工作，富有行业经验; 7.所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一 旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业 风险小。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至 2005年及2006 年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
2005.4 终止对赌，向金 牛支付可换股文 据 可换6261万股上 市股份（价值 598.76万美元， 约4970万元）
9月宣派股份股息，蒙牛 获得以面值0.001美元/股 认购43636股新普通股的 权利
9月30日签证券购买协议、经 6月香港IPO 修改及重订之股东协议（为 转让开曼群岛公司股份及开 曼群岛公司之管理和业务订 立条文）、承诺契据； 10月发出承付票据
蒙牛的上市之路
1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成 立，股权结构如下
发起人 （共持股73.5%）
其他股东 （共持股26.5%）
蒙牛
1999 年 1 月，从“伊利”退出的牛根生和几个 原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司 ，它的注册资金是100万元；几个月后进行股 份改造，注册资本猛增至1398万元，折股1398 万股，由10个自然人共同发起；筹集资金1000 多万股。此时发起人持股73.5％，其他股东持 股26.5％。
4、上市后到2005年，PE投资者退出：三家私募 投资者两轮共出资港币约 4.77亿元。他们在IPO 中共出售了 1 亿股蒙牛的股票，已经套现 3.92 亿港元。 2004 年 12 月，摩根士丹利等私募投资 者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份 1.105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即 以 6.06 港元的价格抛售了 1.68 亿股，套现 10.2 亿港元。2005年6月15日，三家私募投资者行使 全部的剩余可转债，共计换得股份 2.58 亿股， 并将此中的 6261 万股奖励给管理层面的代表— —金牛。并且，摩根士丹利等投资者把手中的 股票几乎全部抛出变现，共抛出 3.16 亿股（包 括奖给金牛的 6261 万股），价格是每股 4.95 港 元，共变现15.62亿港元。
蒙牛对赌协议的利弊分析
（二）弊： 1.风险巨大： 为了获得风险资本支持，蒙牛以牺牲企业所有权、控制权 及收益权的风险作为代价。在蒙牛引入风险投资的阶段， 可以说是在刀尖上跳舞，这是一条蒙牛与国外风险投资机 构的博弈之路，如果一年后管理层没有完成任务，三家风 险投资机构就是以2597万美元投资完全控制了蒙牛，蒙牛 的管理层包括总裁牛根生将会彻底沦为打工者或者失业出 局。管理层必须时刻都需要保持其持续性效益，在这条博 弈之路上蒙牛所面临的风险无疑一直是十分巨大的。
重要概念
私募股权投资（ Private Equity ，简称 PE ） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。 国际私募股权投资基金经过 50 多年的发展， 成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国 际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广阔 ，资金来源广泛，参与机构多样。西方国家私 募股权投资基金占其GDP份额已达到4%～5%。迄 今为止，全球已有数千家私募股权投资公司， 黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋 、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。
2015-6-19
蒙牛融资简单回顾
1、1999年到2002年，创立初期的融资：1999年 1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利 ”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注 册资金是100万元；几个月后进行股份改造，注 册资本猛增至 1398 万元，折股 1398 万股，由 10 个自然人共同发起；筹集资金 1000 多万股。此 时发起人持股73.5％，其他股东持股26.5％。 2 、 2002 年 到 2003 年 ， 引 入 外 资 PE （ Private Equity---- 私 募 股 权 投 资 ） 投 资 二 次 投 资 ： 2002 年底，摩根士丹利、中金公司分拆出来的 鼎晖投资和英联投资三家投资机构首次投资注 资 2600 万美元， 2003 年这 3 家机构又并且增资 3500万美元。
2.承受各种限制性条件 三家风险投资机构通过对蒙牛管理层售股的限制使得蒙牛 管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退，某种程 度上来说蒙牛可以说是没有主权的。反观三家投资行，通 过债转股，三家机构既分享蒙牛的成长，又加强了对其的 控制，保证了其管理层 对蒙牛股份控制权的稳定性同时也 保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。
2.获得国际化通道
在经过风险投资融资之后，三家来自海外 的风险投资机构 不仅为蒙牛带来了巨额的资本 ，更带来了蒙牛能与国际长 期投资者合作的桥 梁与通行证，同时为蒙牛的管理提供增 值服务 ，提升了该企业的国际化水平，打开了一条迥 异 于同类企业的全新国际化通道。 摩根士丹利这个名字给蒙 牛带来的不单是 现金和希望，更多的是国际资本力量的专 业精 神的震撼和冲击，最终使蒙牛如愿进入资本市 场。 蒙牛也从一个处于成长初期的中小企业， 迅速发展成为一 个高速成长的、步入初步成熟 阶段的企业。
蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，
VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。 ·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
蒙牛引入PE投资案例分析
概 Contents 要
二
一
蒙牛公司背景介绍
对赌协议
三
四
PE注资过程介绍
蒙牛的上市及外资的退出
2015-6-19
蒙牛是一家总部位于内蒙古的乳制品生 产企业，蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸 奶和乳制品的领头企业之一，1999年成 立，至2005年时已成为中国奶制品营业 额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋 的产量都居全中国第一。 2002 年 6 月， 摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注 册了开曼公司。 2002 年 9 月，蒙牛乳业 的发起人在英属维尔京群岛注册成立了 金牛公司。同日蒙牛乳业的投资人、业 务联系人和雇员注册成立了银牛公司。 金牛和银牛各以 1 美元的价格收购了开 曼群岛公司 50% 的股权，其后设立了开 曼公司的全资子公司——毛里求斯公司 。所投资金经毛里求斯最终换取了大合资企业。
3、2004年，蒙牛进行股改，在香港上市：2004 年，上市前股改，牛根生直接控制蒙牛乳业6.1 ％的股权。2004年6月10日，“蒙牛乳业”在香 港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售 3.5 亿股（此中 1 亿股为旧股），公众超额认购 达 206 倍，一次性冻结资金 283 亿港元，全面摊 薄 市 盈 率 高 达 19 倍 ， IPO （ Initial Public Offerings---- 首次公开发行股票）共募集资金 13.74亿港元。上市后，蒙牛办理团队最后在上 市公司持股 54 ％，国际投资机构持股 11 ％，公 众持35％。
蒙牛对赌协议的利弊分析
（一）利：
1.资金支持、利润回报 蒙牛顺利获得了摩根士丹利、鼎晖投资、英 联国际三 家风险投资机构的投资，在需要资金注入的时候得到了资 金支持，顺利解决了蒙牛的资金短缺及融资问题。巨额的 资金投入是蒙牛获得成功的敲门砖。对于蒙牛资金投入遍 寻无门的时候，三家来自海外的风险投资机构可以说是当 时条件下蒙牛融资的最佳选择。如果按照 2005年4 月的股 价来看，蒙牛和三家风险投资机构双方均可获得 20 多亿元 的投资利润回报。